Ato de Concentração Sumário nº 08700.009457/2022-18

SEI/CADE - 1163231 - Parecer PARECER Nº 629/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.009457/2022-18 REQUERENTES: Allcare Administradora de Benefícios São Paulo Ltda. e ADM Administradora de Benefícios Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Allcare Administradora de Benefícios São Paulo Ltda. e ADM Administradora de Benefícios Ltda. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercado afetado: administração de benefícios. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Allcare Administradora de Benefícios São Paulo Ltda. (“Allcare” ou “Compradora”) A Allcare é uma administradora de benefícios focada no desenvolvimento, distribuição e gestão de planos de saúde e odontológicos em todo o país. A empresa integra o Grupo Allcare, especializado na administração de planos de saúde e odontológicos essencialmente para o segmento coletivo por adesão. O grupo atua como intermediário entre entidades de classe, órgãos governamentais ou empresas que desejam contratar planos de saúde para seus profissionais, e as operadoras de planos de saúde que ofertam tais produtos.

De acordo com as Requerentes, a Allcare é uma subsidiária integral da DG Investimentos e Participações S.A.[1] Esta, por sua vez, é totalmente detida pelo Pamplona Fundo de Investimentos em Participação Multiestratégia (“FIP Pamplona”), que tem como único cotista com mais de 20% de participação o CSHG Horus Fundo de Investimento em Participações (“FIP Horus”). O FIP Horus é gerido pelo Credit Suisse Hedging-Griffo Wealth Management S.A.[2] O Grupo Allcare auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. ADM Administradora de Benefícios Ltda. (“ADM” ou “Vendedora”) A ADM é uma empresa voltada à administração de benefícios, incluindo gestão de planos de saúde e odontológicos coletivos empresariais e por adesão. De acordo com as Requerentes, a ADM é integralmente detida pela Aon Affinity do Brasil Serviços e Corretora de Seguros Ltda., uma subsidiária do Grupo Aon, que atua nos segmentos de corretagem de seguros, consultoria, administração e gestão de riscos[3]. O Grupo Aon auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II.

ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1155967) Data da notificação 29/11/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 707, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 06/12/2022 (SEI 1157885) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Allcare, da totalidade da carteira de vidas administradas da ADM. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO]: [ACESSO RESTRITO] Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que, para a Allcare, a Operação representa uma oportunidade de ampliar sua atuação na prestação de serviços de administração de benefícios e corretagem de seguros. Já para o Grupo Aon, a Operação faz parte de sua estratégia operacional no Brasil. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de administração de benefícios. Participações de mercado Reduzidas VI.

Considerações sobre a Operação De acordo com as Requerentes, tanto a Allcare quanto a ADM atuam na administração de benefícios, incluindo seguros e planos de saúde e odontológicos, coletivos empresariais e por adesão, em todo o território nacional. Dadas as atuações das Requerentes, identifica-se sobreposição horizontal no mercado brasileiro de administração de benefícios. O mercado de administração de benefícios já foi delimitado, em precedentes do Cade[4], como um mercado relevante específico sob a ótica do produto, “já que tais serviços não podem ser substituídos por aqueles prestados pelas OPSs” (operadoras de planos de saúde)[5]. Nesses casos, a Superintendência-Geral observou que “a atividade de administração de benefícios compreende, em suma, dois serviços prestados a públicos distintos: (i) intermediação e consultoria a pessoas jurídicas que tenham interesse em contratar planos de saúde para seus colaboradores e associados; e (ii) comercialização de planos de saúde às pessoas físicas relacionadas aos contratantes”.

Já na dimensão geográfica, esse mercado foi considerado nos precedentes como nacional, uma vez que, considerando que as administradoras de benefícios atuam “na intermediação e administração dos contratos estabelecidos entre contratantes e OPS - Operadoras de Plano de Saúde, o principal fator a ser considerado para a definição da dimensão do mercado depende do local onde as administradoras são capazes de ofertar os seus serviços, e não do local da rede credenciada das OPSs contratadas”[6]. Precedentes recentes do Cade[7] destacaram, para delimitação desse mercado relevante, a previsão constante na Resolução Normativa n° 196/2009[8] da Agência Nacional de Saúde Suplementar (ANS), posteriormente substituída pela Resolução Normativa n° 515/2022[9] da ANS[10]. Conforme disposto no Ato de Concentração n° 08700.003959/2022-35 (Rede D’Or São Luiz S.A. e Sul América S.A.)[11]: 105. Segundo o artigo 2° da Resolução Normativa 515/2022 da Agência Nacional de Saúde Suplementar – ANS, a atividade de administração de benefícios abrange tanto a contratação de plano coletivo na condição de estipulante, como a prestação de serviços para pessoas jurídicas contratantes de planos de assistência privada à saúde coletivos. Senão, vejamos: “Art.

2° Considera-se Administradora de Benefícios a pessoa jurídica que propõe a contratação de plano coletivo na condição de estipulante ou que presta serviços para pessoas jurídicas contratantes de planos privados de assistência à saúde coletivos, desenvolvendo ao menos uma das seguintes atividades: I – promover a reunião de pessoas jurídicas contratantes na forma do artigo 23 da RN n° 195, de 14 de julho de 2009; II – contratar plano privado de assistência à saúde coletivo, na condição de estipulante, a ser disponibilizado para as pessoas jurídicas legitimadas para contratar; III – oferecimento de planos para associados das pessoas jurídicas contratantes; IV – apoio técnico na discussão de aspectos operacionais, tais como: a) negociação de reajuste; b) aplicação de mecanismos de regulação pela operadora de plano de saúde; e c) alteração de rede assistencial. Parágrafo único. Além das atividades constantes do caput, a Administradora de Benefícios poderá desenvolver outras atividades, tais como: I - apoio à área de recursos humanos na gestão de benefícios do plano; II - terceirização de serviços administrativos; III - movimentação cadastral; IV - conferência de faturas; V - cobrança ao beneficiário por delegação; e VI - consultoria para prospectar o mercado, sugerir desenho de plano, modelo de gestão.” Sendo assim, serão analisados os seguintes cenários: (i) mercado nacional de administração de benefícios (total);

(ii) mercado nacional de administração de benefícios para planos coletivos empresariais; e (iii) mercado nacional de administração de benefícios para planos coletivos por adesão. Para estimar o tamanho total do mercado, as Requerentes utilizaram dados disponibilizados pela ANS sobre o número total de vidas administradas[12]. As Requerentes estimaram seu market share no mercado nacional de administração de benefícios (total)[13] de acordo com a tabela abaixo: Tabela 1 - Market share mercado nacional de administração de benefícios (total) - Brasil - 2021 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em dados da ANS[14]. Nota-se, pelos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado nacional de administração de benefícios (total) seria de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). As Requerentes também estimaram seu market share no mercado nacional de administração de benefícios segmentado por tipo de plano de saúde e odontológico, considerando (i) coletivo empresarial e (ii) coletivo por adesão, de acordo com as tabelas abaixo: Tabela 2 - Market share mercado nacional de administração de benefícios - planos coletivos empresariais - Brasil - 2021 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em dados da ANS.

Tabela 3 - Market share mercado nacional de administração de benefícios - planos coletivos por adesão - Brasil - 2021 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em dados da ANS. Nota-se, pelos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado nacional de administração de benefícios seria de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), considerando apenas planos coletivos empresariais, e de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), considerando apenas planos coletivos por adesão. Nos dois cenários, a participação conjunta das Requerentes ficaria abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). Além disso, as Requerentes ressaltaram que o mercado conta com diversos players capazes de competir efetivamente entre si, o que se reflete na reduzida participação de mercado conjunta das Requerentes em um cenário pós-Operação[15]. De forma complementar aos dados de participação de mercado expostos acima, as Requerentes apresentaram estimativas de participação de mercado em relação a seus concorrentes, com base em dados extraídos de precedentes do Cade envolvendo o mercado brasileiro de administração de benefícios, considerando os seguintes cenários: (i) mercado nacional de administração de benefícios em termos de receita de contraprestação; e (ii) mercado nacional de administração de benefícios em termos de faturamento.

As Requerentes apresentaram estimativas de market share no mercado nacional de administração de benefícios em termos de receita de contraprestação para o ano de 2020, considerando os principais concorrentes, de acordo com a tabela abaixo: Tabela 4 - Market share mercado nacional de administração de benefícios - receita de contraprestação - Brasil - 2020 Fonte: Ato de Concentração n° 08700.005210/2021-41 (Rede D’Or São Luiz S.A. e Qualicorp Consultoria e Corretora de Seguros S.A.)[16]. Os dados foram estimados pela Rede D’or, com base no sistema Tabnet da ANS. Além disso, as Requerentes apresentaram estimativas de market share no mercado nacional de administração de benefícios em termos de faturamento para o ano de 2021, considerando os principais concorrentes, de acordo com a tabela abaixo: Tabela 5 - Market share mercado nacional de administração de benefícios - faturamento - Brasil - 2021 Fonte: Ato de Concentração n° 08700.003959/2022-35 (Rede D’Or São Luiz S.A. e Sul América S.A.)[17]. Os dados foram obtidos a partir de teste de mercado. Nota-se, pelos dados acima, que a participação da Allcare no mercado nacional de administração de benefícios já foi estimada em precedentes como inferior a 20%, tanto em termos de receita de contraprestação quanto em termos de faturamento.

Além disso, as Requerentes ressaltaram que a ADM e o Grupo Aon não foram identificados entre os principais players do mercado nesses cenários, o que evidenciaria sua reduzida representatividade no mercado brasileiro de administração de benefícios. Em relação às atividades dos Grupos Allcare e Aon no mercado de corretagem de seguros, as Requerentes informaram que o Grupo Allcare é composto por empresas administradoras de benefícios no Brasil, que ofertam soluções em seguros e planos de saúde e odontológicos, além de gestão médica e corretagem de seguros de saúde, enquanto o Grupo Aon atua nos segmentos de corretagem de seguros e resseguros, consultoria, administração e gestão de riscos. Dessa forma, embora o Grupo Allcare e o Grupo Aon possam ser considerados concorrentes no mercado de corretagem de seguros saúde e odontológicos, as Requerentes argumentaram que esta Operação não resultaria em qualquer concentração nesse mercado, tendo em vista que os ativos que serão transferidos à Allcare não são objeto das atividades de corretagem de seguros, e limitam-se às atividades de administração de benefícios prestadas pela ADM. Além disso, as Requerentes argumentaram que, em linha com precedente recente do CADE, as atividades de corretagem de seguros não resultariam em integração vertical com as atividades de administração de benefícios.

Conforme disposto no Ato de Concentração n° 08700.003168/2020-43 (Algol - Fundo de Investimento em Participações e Multiestratégia e Eterna Investimento e Participações S.A.)[18], “não se vislumbra relação vertical entre serviços de corretagem e administração de benefícios, assim como não haveria relação entre serviços de corretagem, administração de benefícios e de cuidados com a saúde (serviços médico-hospitalares)”. Além disso, conforme indicado nesse precedente, o documento “Cadernos do Cade: Atos de concentração nos mercados de planos de saúde, hospitais e medicina diagnóstica”[19], elaborado pelo Departamento de Estudos Econômicos do Cade (DEE) e atualizado em janeiro/2022, elenca diversas relações verticais já verificadas pelo Cade na análise de atos de concentração relacionados aos mercados da cadeia de saúde suplementar; embora não se trate de uma lista exaustiva de possíveis integrações verticais, observa-se que o mercado de corretagem de seguros ainda não foi apontado como verticalmente relacionado ao mercado de administração de benefícios. De toda forma, ainda que se admitisse a existência de sobreposição horizontal ou integração vertical como resultante desta Operação no mercado brasileiro de corretagem de seguros, as Requerentes destacaram que não haveria qualquer possibilidade de exercício de poder de mercado em um cenário pós-Operação.

Segundo as Requerentes, de acordo com dados disponibilizados pela Superintendência de Seguros Privados (“SUSEP”), em 2021, a SUSEP registrou R$ 306,3 bilhões em receita total para os mercados por ela supervisionados[20]. De acordo com as Requerentes, em 2021, o Grupo Aon registrou faturamento de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À ADM] referente a corretagem de seguros, o que representou menos de 1% do mercado brasileiro de corretagem de seguros, enquanto o Grupo Allcare registrou faturamento equivalente a menos de 0,1% do faturamento total desse mercado no Brasil em 2021. Além disso, já se reconheceu que o mercado de corretagem de seguros é bastante pulverizado[21], e conta atualmente com mais de 90 mil corretores ativos[22]. Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes no mercado horizontalmente sobreposto situa-se abaixo de 20%, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não possui cláusula com teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] De acordo com as Requerentes, as seguintes subsidiárias da DG Investimentos e Participações S.A. desempenham atividades no Brasil: Allcare Administradora de Benefícios em Saúde Ltda.;

Allcare Benefícios Corretora de Seguros São Paulo Ltda.; Solution Serviços e Gestão em Saúde Ltda.; e JLDO Tecnologia Ltda. [2] De acordo com as Requerentes, não há outros fundos geridos pelo Credit Suisse Hedging-Griffo Wealth Management S.A. que possuem participação acionária igual ou superior a 20% em empresas que atuam no mercado de administração de benefícios. [3] De acordo com as Requerentes, as seguintes empresas do Grupo Aon desempenham atividades no Brasil: ADM Administradora de Benefícios Ltda.; Aon Affinity do Brasil Serviços e Corretora de Seguros Ltda.; Aon Holdings Corretores de Seguros Ltda.; Aon Corretora de Resseguros Ltda.; Blist - Soluções Assistência e Serviços Empresariais Ltda. (Farmaseg); e Instituto Aon. [4] Vide Atos de Concentração n° 08700.003439/2022-22 (Hapvida Assistência Médica S.A., HB Saúde S.A., HB Prestação de Serviços Médicos Ltda, Centro Integrado de Atendimento Ltda, HB Centro de Diagnóstico Ltda.); n° 08700.004065/2012-91 (Qualicorp Administradora de Beneficios S.A., Qualicorp Corretora de Seguros S.A., Aliança Administradora de Benefícios de Saúde Ltda., e GA Consultoria, Administração e Serviços Ltda.); n° 08012.003324/2012-14 (Qualicorp Administradora de Benefícios S.A., Qualicorp Corretora de Seguros S.A., PS - Padrão Administradora de Benefícios Ltda., Padrão Administração e Corretagem de Seguros Ltda., PS Brasil Administração e Corretagem de Seguros Ltda., e Voloto Consultoria Empresarial Ltda.);

n° 08012.000309/2012-14 (Qualicorp Administradora de Benefícios S.A., Qualicorp Corretora de Seguros S.A., Afinidade Administradora de Benefícios Ltda. e Equilibrar Corretora de Seguros Ltda.). [5] Conforme disposto no documento “Cadernos do Cade: Atos de concentração nos mercados de planos de saúde, hospitais e medicina diagnóstica”, elaborado pelo Departamento de Estudos Econômicos do Cade (DEE) e atualizado em janeiro/2022, “embora seja possível para uma empresa contratar planos de saúde para seus empregados tanto de uma administradora de benefícios quanto diretamente de uma operadora de planos de saúde, há fatores que tornam os serviços das administradoras de benefícios imprescindíveis, sobretudo nos casos de planos coletivos por adesão, devido às eficiências e vantagens que proporcionam para a pessoa jurídica contratante e para os usuários finais. Tais fatores, que determinam a segregação dessa atividade em mercado relevante específico, são”: a) “estrutura de precificação e preços”; b) “assunção do risco financeiro do contrato (administradoras de benefícios como estipulantes)”; e c) “assunção do custo operacional do contrato (administradoras como agentes de apoio técnico, administrativo e operacional)”. Disponível em: https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/estudos-economicos/cadernos-do-cade/Cadernos-do-Cade_AC-saude-suplementar.pdf. [6] Conforme disposto no documento “Cadernos do Cade:

Atos de concentração nos mercados de planos de saúde, hospitais e medicina diagnóstica”, elaborado pelo Departamento de Estudos Econômicos do Cade (DEE) e atualizado em janeiro/2022, “a dimensão geográfica do mercado de administração de benefícios é nacional, considerando que uma pessoa jurídica que deseja adquirir um plano de saúde coletivo para seus colaboradores/associados pode contratar uma administradora de benefícios em qualquer lugar do Brasil, cabendo a esta contratar uma operadora de plano de saúde que possua rede credenciada na região em que a empresa contratante e os beneficiários do plano se localizam, portanto a relação da administradora com seus clientes pode se dar em âmbito nacional”. Disponível em: https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/estudos-economicos/cadernos-do-cade/Cadernos-do-Cade_AC-saude-suplementar.pdf. [7] Vide Atos de Concentração n° 08700.003959/2022-35 (Rede D’Or São Luiz S.A. e Sul América S.A.); n° 08700.003168/2020-43 (Algol - Fundo de Investimento em Participações e Multiestratégia e Eterna Investimento e Participações S.A.); n° 08700.004185/2019-64 (Rede D’Or São Luiz S.A. e Qualicorp Consultoria e Corretora de Seguros S.A.). [8] Revogada pela Resolução Normativa n° 515, de 29 de abril de 2022. Disponível em: https://www.ans.gov.br/component/legislacao/?view=legislacao&task=textoLei&format=raw&id=MTQ1OQ==. [9] Disponível em:

https://www.ans.gov.br/component/legislacao/?view=legislacao&task=textoLei&format=raw&id=NDIxMA==. [10] Conforme disposto no documento “Cadernos do Cade: Atos de concentração nos mercados de planos de saúde, hospitais e medicina diagnóstica”, elaborado pelo Departamento de Estudos Econômicos do Cade (DEE) e atualizado em janeiro/2022, a administração de benefícios “é uma atividade submetida à regulação da ANS por meio da Resolução Normativa n° 196, de 14 de julho de 2009”, posteriormente substituída pela Resolução Normativa n° 515, de 29 de abril de 2022. [11] Vide Anexo ao Parecer n° 23/2022/CGAA2/SGA1/SG (SEI 1145676). [12] Disponível em: https://www.gov.br/ans/pt-br/assuntos/noticias/numeros-do-setor/marco-assistencia-medica-registra-49-1-milhoes-de-beneficiarios. [13] Segundo as Requerentes, as informações relativas a esse mercado incluem dados referentes a planos de saúde e odontológicos, coletivos empresariais e coletivos por adesão, sem qualquer distinção. [14] Em relação à ADM, as Requerentes informaram que, considerando apenas planos de saúde coletivos empresariais e por adesão, o número de vidas administradas seria reduzido para [ACESSO RESTRITO], representando [ACESSO RESTRITO] do mercado brasileiro de administração de benefícios. [15] As Requerentes indicaram as seguintes empresas como principais concorrentes no mercado brasileiro de administração de benefícios: Qualicorp, Benevix, Affix, Qualivida, IBBCA, Sempre Saúde, Servix, G2C e Valem.

[16] Vide Parecer n° 549/2021/CGAA5/SGA1/SG (SEI 0997578). [17] Vide Anexo ao Parecer n° 23/2022/CGAA2/SGA1/SG (SEI 1145676). [18] Vide Parecer n° 206/2020/CGAA5/SGA1/SG (SEI 0781338). [19] Disponível em: https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/estudos-economicos/cadernos-do-cade/Cadernos-do-Cade_AC-saude-suplementar.pdf. [20] Disponível em: http://www.susep.gov.br/menuestatistica/SES/relat-acomp-mercado-2022.pdf. [21] Vide Ato de Concentração n° 08700.003168/2020-43 (Algol - Fundo de Investimento em Participações e Multiestratégia e Eterna Investimento e Participações S.A.). [22] Disponível em: https://www.fenacor.org.br/Servicos/CorretoresAtivos. Acesso em 13/12/2022.