Ato de Concentração Sumário nº 08700.009494/2022-26

SEI/CADE - 1163265 - Parecer PARECER Nº 630/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.009494/2022-26 REQUERENTES: BioFlex Agroindustrial S.A., Usina Caeté S.A. e Companhia Energética de São Miguel dos Campos Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: BioFlex Agroindustrial S.A., Usina Caeté S.A. e Companhia Energética de São Miguel dos Campos. Natureza da operação: aquisição de controle unitário. Mercados afetados: geração de energia e cultivo de cana de açúcar. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Usina Caeté S.A. (“Compradora” ou “Usina Caeté”) A Usina Caeté atua na produção e na comercialização de açúcar, etanol, energia e outros derivados da cana-de-açúcar por meio de usinas localizadas nos municípios de São Miguel dos Campos e Igreja Nova, no estado de Alagoas e no município de Paulicéia, no Estado de São Paulo. A Usina Caeté pertence ao Grupo Carlos Lyra que, por sua vez, atua em criação de bovinos para corte, táxi aéreo, geração de energia, exploração de eucalipto, setor imobiliário e radiocomunicações. Em destaque, a Jaraguá Agrícola Ltda. (“Jaraguá”), empresa afiliada à Usina Caeté, atua no mercado de cultivo e comercialização de cana-de-açúcar nos estados de Alagoas e São Paulo. O Grupo Carlos Lyra auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. BioFlex Agroindustrial S.A. (“Vendedora” ou “BioFlex”) A BIOFLEX é controlada indiretamente pela holding GranBio Investimentos S.A., que desenvolve e opera uma biorefinaria, produzindo energia a partir de biomassa, e é licenciadora de tecnologias limpas com geração neutra de carbono (Net Zero) nas áreas de combustíveis avançados como etanol 2G SAF 2G (Sustainable Aviation Fuel), bioquímicos e biomateriais renováveis. A BioFlex dedica-se ao processamento de biomassa para produção e comercialização de biocombustíveis e energia elétrica. A Companhia Energética de São Miguel dos Campos (“Companhia” ou “CESM”), empresa objeto da presente Operação, é uma usina de geração de energia elétrica a partir de biomassa de cana-de-açúcar, localizada no município de São Miguel dos Campos, no estado de Alagoas. Atualmente, a CESM é detida pela BIOFLEX e pela Usina Caeté. O Grupo GranBio auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1158662) Data da notificação 01/12/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 725, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 14/12/2022 (SEI 1162098) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição pela Usina Caeté, detentora de 50% de participação da CESM, da participação societária detida pela BioFlex, de forma que a Usina Caeté passará a deter 100% da participação da Companhia (“Operação”). Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação Fonte: Requerentes. Figura 2 – Após a Operação Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, a Compradora pagará à Vendedora o valor de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que a Vendedora se retira da CESM, ao passo que a Usina Caeté passa ser a única controladora, consolidando seu investimento. Para a Vendedora, a Operação representa uma forma de redução de sua alavancagem financeira, de modo a melhorar sua higidez financeira. As Requerentes informaram que, conforme consta no Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças, a Operação será notificada à ANEEL. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) VI – Outros casos. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim (Reforço) Integração vertical Sim (Reforço) Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de geração de energia elétrica a partir de biomassa de cana-de-açúcar Setores em que há integração vertical Mercado de (i) cultivo de cana-de-açúcar (a montante) e (ii) mercado de geração de energia elétrica (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Conforme já mencionado, a Usina Caeté e a CESM são ambas produtoras de energia, derivadas de biomassa de cana-de-açúcar no estado de Alagoas. Além disso, a empresa Jaraguá, pertencente ao grupo da Compradora, atua no mercado de cultivo de cana-de-açúcar em Alagoas, mesma região de atuação da CESM, objeto da Operação. Preliminarmente, as Partes destacam que a Operação não é capaz de resultar em quaisquer preocupações concorrenciais no mercado brasileiro, uma vez que se trata de mera consolidação de controle por parte da Usina Caeté, que já detém 50% da CESM, sendo que qualquer consequência que eventualmente pudesse haver é pré-existente à Operação. Assim, considerando a atuação das Partes, a Operação acarreta em reforço de sobreposição horizontal no mercado de geração de energia elétrica a partir de biomassa de cana-de-açúcar, além de reforço de integração vertical entre a atividade geração de energia, da CESM, e a atividade de cultivo de cana-de-açúcar, do Grupo Lyra.

De acordo com manifestações anteriores deste Conselho[1], o mercado de energia elétrica pode ser segmentado, na dimensão produto, da seguinte forma: (i) geração de energia elétrica; (ii) distribuição de energia elétrica; (iii) transmissão de energia elétrica; e (iv) comercialização de energia elétrica. No caso em análise, o segmento de atuação das Requerentes é o mercado de geração de energia elétrica. O ramo de geração de energia elétrica, por sua vez, tem sido analisado por este Conselho[2], na dimensão produto, tanto (i) sob uma perspectiva mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo, quanto (ii) sob uma perspectiva mais conservadora, segmentado de acordo com a matriz energética produtora de energia (hidrelétrica, térmica, eólica ou solar). Em relação à dimensão geográfica, pode-se analisar o cenário (i) nacional, contemplando todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional (SIN); ou (ii), em um cenário mais restritivo e conservador, regional, por subsistemas, segundo a classificação adotada pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico ("ONS"): (a) Subsistema Sudeste/Centro-Oeste; (b) Subsistema Sul; (c) Subsistema Nordeste; e (d) Subsistema Norte. Sucintamente, o presente caso se trata de geração de energia elétrica a partir de biomassa no subsistema nordeste.

Isso posto, vale ressaltar que, diante da baixa expressividade das empresas do setor sucroalcooleiro na geração de energia elétrica, este setor não costuma ser considerado como uma matriz de energia elétrica no Brasil para fins concorrenciais. À vista disso, em precedentes[3], o Cade optou por não realizar a análise concorrencial da geração de energia elétrica a partir de biomassa. De toda forma, ainda que se avaliasse essa sobreposição, de acordo com os dados apurados pelas Requerentes, em 2021, a CESM detinha uma capacidade total de geração de energia (integralmente proveniente de biomassa) de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], instalada no subsistema nordeste. Assim, a capacidade de geração da CESM representou, aproximadamente, tão somente [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] (0-10%) dos mercados de energia elétrica total, nacional e subsistema nordeste, respectivamente; bem como, aproximadamente, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] do mercado nacional de biomassa[4]. Quanto ao reforço de integração vertical de geração de energia e processamento de cana, as Requerentes adicionalmente apresentaram a participação de mercado do Grupo Lyra no cultivo de cana-de-açúcar na região nordeste[5], como proxy do ramo de processamento de cana.

Por meio dos dados informados pelas Requerentes de faturamento e produção e dos dados públicos fornecidos pelo Ministério da Agricultura, Pecuária e Abastecimento, bem como pela Companhia Nacional de Abastecimento, resta evidenciado a participação irrisória no mercado regional de produção de cana-de-açúcar da Jaraguá, representando somente [ACESSO RESTRITO À USINA CAETÉ] (0-10%) em âmbito regional, tanto calculado pelo faturamento, quanto pelo volume produzido[6], conforme se pode observar na tabela abaixo. Tabela 1: Cultivo de Cana de Açúcar 2021 – Grupo Carlos Lyra – Subregião Nordeste [ACESSO RESTRITO À USINA CAETÉ] Fonte: Requerentes com base nos dados do Ministério da Agricultura, Pecuária e Abastecimento e da Companhia Nacional de Abastecimento. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial em face das baixas participações de mercado e por se tratar de consolidação de controle por parte da Compradora, recaindo a Operação na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso VI, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência ou de exclusividade. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Vide os seguintes Atos de Concentração: AC nº 08700.005174/2018-11, AC nº 08700.005393/2018-08, AC nº 08012.000089/2006-81 e AC nº 08700.005391/2018-19.

[2] Vide os seguintes Atos de Concentração: AC nº 08700.005303/2022-57; AC nº 08700.007182/2018-00, AC nº 08700.006337/2018-82 e AC nº 08700.005174/2018-11. [3] Vide os seguintes Atos de Concentração: AC nº 08700.004218/2019-76, AC nº 08700.005244/2017-50 e AC nº 08700.003037/2016-80. [4] Segundo dados do “Anuário Estatístico de Energia Elétrica 2022, Ano Base 2021” da Empresa de Pesquisa Energética (“EPE”), a capacidade atual total instalada de geração de energia, incluindo todas as matrizes, em 2021, foi de 181.610 MW no Brasil, e 44.951 MW na região Nordeste. A capacidade instalada de energia elétrica proveniente de biomassa foi 15.578 MW, representando essa matriz somente 8,5% do total da capacidade instalada de energia elétrica. (Disponível em: Anuário Estatístico de Energia Elétrica - 2022 . Acessado em 04/10/2022.). Ademais, as Requerentes afirmaram que não dispõem de informações sobre a capacidade de geração de biomassa somente para a região nordeste. [5] Em razão de questionamento da SG a respeito da atuação do Grupo Lyra no mercado de cultivo de cana-de-açúcar, as Partes apresentaram o seguinte documento: "E-mail de recebimento nº 20221212", SEI 1161239. [6] Ministério da Agricultura, Pecuária e Abastecimento. Disponível em: VBP - Valor Bruto da Produção - outubro 2022 e Companhia Nacional de Abastecimento – Acompanhamento da Safra Brasileira – Cana de Açúcar Safra 2021/2022 4º Levantamento. Disponível em: Conab - Safra Brasileira de Cana-de-açúcar Acesso em:

12/12/2022.