Ato de Concentração Sumário nº 08700.009255/2022-76

SEI/CADE - 1163228 - Parecer PARECER Nº 628/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.009255/2022-76 Requerentes: Maharo Investment Pte. Ltd. e Duas Rodas Industrial Ltda. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Maharo Investment Pte. Ltd. e Duas Rodas Industrial Ltda. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Setor econômico envolvido: aromas, corantes e fragrâncias para indústria de alimentos. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/2022. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. AS REQUERENTES I.1. Maharo Investment Pte. Ltd. ("Maharo") A Maharo é uma holding integralmente detida pelo GIC (Ventures) Pte. Ltd. (“GICV”). O GICV é integralmente detido pelo Ministério da Fazenda de Singapura. O GICV possui investimentos em uma série de empresas de diversos setores globalmente, inclusive no Brasil. O GICV auferiu, no ano anterior à operação, no Brasil, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Duas Rodas Industrial Ltda. ("Duas Rodas Industrial", em conjunto com suas subsidiárias, referidas como "Duas Rodas") A Duas Rodas é uma empresa fundada no Brasil em 1925 que atua com portfólio nas áreas de Flavors, Food Service e Nutrição Animal. A empresa tem como acionistas a a DR Participações S.A. ("DR Participações") e a KR Participações S.A. ("KR Participações").

A Duas Rodas auferiu, no ano anterior à operação, no Brasil, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior aos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (1153248) Data da notificação ou emenda 21/11/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 696, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 01/12/2022 (1155770) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação trata da à aquisição indireta, pela Maharo, do capital social total da DR Participações e, indiretamente, de participação minoritária na Duas Rodas. Como resultado, a KR Participações e a DR Participações (e, indiretamente, Maharo) deterão, respectivamente, participação majoritária e minoritária no capital social da Duas Rodas. Conforme detalhado pelas Partes, a Maharo, por meio do [ACESSO RESTRITO], pretende adquirir o capital social total da DR Participações e, indiretamente, [ACESSO RESTRITO] de participação na Duas Rodas Industrial. Adicionalmente, a KR Participações, que detém [ACESSO RESTRITO] da Duas Rodas Industrial, pretende adquirir da DR Participações participação adicional de [ACESSO RESTRITO].

Ademais, após reorganização societária interna, um dos acionistas minoritários da DR Participações [ACESSO RESTRITO] deixará o quadro de acionistas desta empresa e passará a ser acionista minoritário (com participação de [ACESSO RESTRITO]) da Duas Rodas Industrial. O valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO]. A estrutura societária antes e após a Operação está resumida nas figuras abaixo: Figura 1 - Estrutura Societária Antes da Operação [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes Figura 2 - Estrutura Societária Depois da Operação [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes Do ponto de vista econômico/estratégico para o negócio, as Partes ressaltaram que: "Para o GICV, a Operação Proposta está de acordo com sua estratégia de realização de investimentos sólidos em indústrias de serviços ao redor do mundo, incluindo diferentes setores. Com a Operação Proposta, será adicionado a seu portfólio empresa com atuação em ingredientes para as indústrias de alimentos e bebidas e soluções para a indústria de nutrição animal, ramos nos quais ainda não tem atuação no Brasil. Para a Duas Rodas, a Operação Proposta trará um acionista capaz de aportar recursos financeiros e auxiliar no desenvolvimento estratégico de seu portfólio de produtos e serviços, contribuindo para a expansão de seus negócios". IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) II – Substituição de agente econômico. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical — Participações de mercado — VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Segundo as Partes, o portfólio da Duas Rodas nas áreas de Flavors, Food Service e Nutrição Animal, contém mais de três mil ingredientes[1] para as indústrias de alimentos e bebidas, como aromas, produtos para sorvetes, condimentos, aditivos, chocolates, extratos, desidratados e produtos de confeitaria, e soluções para a indústria de nutrição animal. No Brasil, a Duas Rodas compreende a Duas Rodas Industrial e a Duas Rodas Nordeste. A Duas Rodas possui atuação em outros países, tais como Argentina, China, Chile, Colômbia, México e Estados Unidos. Em precedentes, o CADE já analisou tais produtos em mercados relevantes, tais como o mercado de aromas, mercado de flavorizantes e mercado de corantes naturais para a indústria alimentícia. A dimensão geográfica adotada foi a nacional na maioria dos casos[2], tendo sido avaliada a dimensão mundial em alguns casos. No presente caso, não é necessário definir com precisão o mercado relevante, já que as Partes informaram que "nenhuma empresa do Grupo GICV oferta os mesmos produtos e serviços ofertados pela Duas Rodas nem atua em mercados que adquirem ou utilizam tais produtos e serviços como insumos.

Além disso, o Grupo KR (exceto pela própria Duas Rodas) não oferta os mesmos produtos e serviços ofertados pela Duas Rodas nem atua em mercados que adquirem ou utilizam tais produtos e serviços como insumos". Dessa forma, a Operação não resultará em sobreposição horizontal ou integração vertical entre as atividades do Grupo GICV e do Grupo KR e as atividades da DR Participações e da Duas Rodas. Sendo assim, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução 33/2022 do CADE. VII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA Constam as seguintes cláusulas de não concorrência e não aliciamento: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As disposições estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] As Requerentes apresentaram a lista dos produtos comercializados pela Duas Rodas no Brasil em 2021, diretamente ou via importações: Açúcares; aromas granulado; aromas hidrosolúveis; aromas líquído; aromas liquidos p/ gelados; aromas líquidos para produtos cárneos; aromas líquidos para ração; aromas p/ chicletes; aromas para bebidas alcoólicas; aromas pó ração aromas pó spray; aromas pó spray on; aromas pós;

aromas altas temperaturas; aromas base concentrada; aromas de biotecnologia; base concentradas gelados; base neutra gelados; bases com aromas para gelados; chocolate para transformação; coberturas para gelados; corante e edulcorante spray; corante líquidos; corante pasta e gel; corantes (pó); corantes palatabilizante; emulsão não alcoólica; emulsão neutra; emulsificante /estabilizante em pasta; emulsificante e estabilizante p/ macarrão; estabilizante /emulsificante em pó; estabilizante /emulsificante em pó p/ panificação; estabilizantes pó; extratos líquidos; extratos pós; fruta desidratada; ingredientes para panificação; mix cárneos; óleo essencial para alimentos; pasta americana; pasta concentrada; pós gelados comestíveis; pós para preparo de sorvetes; preparado de fruta; preparado granulado; preparado líquidos para bebidas; preparado pós para bebidas; preparado pós para doces; preparado pós para salgados; preparados a base de edulcorantes; preparados condimentados; recheio pronto; sucos e polpas; tempero concentrado salgados; tempero macarrão. [2] Ver AC nº 08700.006251/2017-79 (Requerentes: Givaudan do Brasil Ltda. e Anidro do Brasil Extrações S.A.); nº º 08700.002599/2020-92 (Requerentes: International Flavors and Fragrances Inc. e DuPont de Nemours, Inc.) e nº 08700.003744/2021-33 ((Requerentes: Holdingselskabet, Christian Hansen Natural Colors A/S e Diana Food SAS).