Ato de Concentração Ordinário nº 08700.007108/2022-61

SEI/CADE - 1161688 - Parecer PARECER Nº 619/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007108/2022-61 REQUERENTES: Olin Corporation e Mitsui & Co. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento ordinário. Requerentes: Olin Corporation e Mitsui & Co. Natureza da operação: joint venture. Sobreposição horizontal nos mercados de soda cáustica e dicloroetano (EDC). Baixa participação de mercado. Integração vertical entre os mercados de (i) produção e comercialização de EDC; e (ii) oferta de soda cáustica e produção de époxi. Participações de mercado acima de 30% em alguns cenários nacionais. Importações relevantes e presença de fornecedores alternativos. Improbabilidade de fechamento de mercado. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Olin Corporation (“Olin”) A Olin é uma empresa constituída em Virgínia, EUA, em 1892, com seu principal escritório executivo sediado em Clayton, Missouri, EUA. A Olin é uma fabricante focada em três segmentos de negócios: (i) produtos alcalinos de cloro e vinílicos; (ii) epóxi; e (iii) munições Winchester. A tabela a seguir apresenta a lista dos principais acionistas da Olin em 01 de agosto de 2022: Fonte: Requerentes. O Grupo Olin auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12) I.2.

Mitsui & Co., Ltd (“Mitsui”) A Mitsui é uma sociedade por ações, incorporada no Japão e listada na Bolsa de Valores de Tóquio, e empresa mãe do grupo de empresas Mitsui (“Grupo Mitsui”). O Grupo Mitsui atua na negociação de commodities e outros negócios em todo o mundo, incluindo venda, distribuição, compra, comercialização e fornecimento de produtos e serviços nos negócios de ferro e aço, carvão mineral, metais não ferrosos, maquinário, eletrônicos, produtos químicos e commodities relacionadas à energia. A tabela abaixo, atualizada em 31 de março de 2022, apresenta a lista dos principais acionistas da Mitsui: Fonte: Requerentes. O Grupo Mitsui auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1121920) Data da notificação 16/09/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 540, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 21/09/2022 (SEI 1121227) Data da conversão para o rito ordinário 18/10/2022 III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na criação de uma joint venture, denominada Blue Water JV ("BWA JV"), entre a Olin [Acesso Restrito]) e a Mitsui [Acesso Restrito]). As operações comerciais iniciais da BWA JV se concentrarão na aquisição, venda, fornecimento e comércio dos Produtos da JV, especificamente soda cáustica e dicloroetano (“EDC”), com potencial de expansão, no futuro, para outros derivados de unidades eletroquímicas (“ECU”) e produtos relacionados. [Acesso Restrito] Segundo as Partes, a BWA JV desempenhará, de forma permanente, todas as funções de uma entidade econômica autônoma, a saber: i) a BWA JV terá acesso a recursos suficientes para operar de forma independente no mercado[1]; ii) a BWA JV terá atividades que irão além de uma função específica das controladoras[2]; e iii) a BWA JV beneficiará consumidores em todo o mundo[3]. De acordo com as Requerentes, [4]. [Acesso Restrito] Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, a BWA JV tem por objetivo expandir o atual relacionamento da Olin e da Mitsui, de modo a utilizar os pontos fortes e as habilidades de cada empresa, e a estruturar de maneira mais eficiente suas atuais operações, no que diz respeito a EDC e a soda cáustica. As Requerentes informaram que a Operação também encontra-se sujeita à aprovação de outras autoridades antitruste, quais sejam: a China, Taiwan, Turquia e na Comissão Europeia. IV. ANÁLISE DOS EFEITOS CONCORRENCIAIS IV.1.

Considerações iniciais Conforme já visto anteriormente, a Operação consiste na criação de uma joint venture, denominada BWA JV, entre a Olin e a Mitsui, que atuará no mercado de soda cáustica e dicloroetano. Conforme se extrai do formulário de notificação, a BWA JV será, mundialmente, uma compradora, fornecedora e comerciante independente de soda cáustica e de EDC. [Acesso Restrito] A Olin é uma fabricante focada em três segmentos de negócios: (i) produtos alcalinos de cloro e vinílicos; (ii) epóxi; e (iii) munições Winchester. Segundo as Requerentes, no Brasil, a Olin opera da seguinte forma: fabrica e comercializa resina líquida de epóxi, resina sólida de epóxi, resina convertida de epóxi e aditivos; e importa ou compra, a nível doméstico, vários derivados de cloro e produtos de soda cáustica para venda no Brasil; importa munição. Além da soda cáustica e das resinas epóxi, os únicos outros produtos químicos importados pela empresa e vendidos no mercado brasileiro são o cloreto de metileno e o percloroetileno. Contudo, ambos não serão comercializados pela BWA JV. Além disso, a soda cáustica ou EDC não são insumos na produção de cloreto de metileno e percloroetileno (ou vice-versa). No Brasil, os principais negócios em que a Mitsui possui atividades, atualmente, podem ser categorizados da seguinte maneira: (i) recursos minerais e metálicos; (ii) energia; (iii) projetos de infraestrutura; (iv) químicos; (v) produtos de ferro e de aço; (vi) alimentação e varejo;

(vii) TI e comunicação/desenvolvimento corporativo; (viii) sistemas integrados de transporte (mobilidade); (ix) transações de frete; (x) serviços ao consumidor; e (xi) logística. As Requerentes informaram que, atualmente, a Olin e a Mitsui possuem uma relação comercial padrão e em condições de igualdade (arms-Iength) por meio da qual a Olin (produtor de produtos químicos significante) vende EDC à Mitsui (comerciante global de EDC e soda cáustica, entre outros produtos) nos Estados Unidos, e a Mitsui então vende o produto globalmente, inclusive no Brasil, de acordo com a demanda. Neste contexto, os próximos subtópicos são dedicados à análise de sobreposição horizontal no mercado de (i) soda cáustica no Brasil e no mundo e (ii) mercado mundial de EDC, já que, no cenário nacional, não haveria sobreposição horizontal no mercado de EDC, já que, nos últimos três anos, todo o EDC vendido pela Olin, que tem o Brasil como destinação final, foi vendido para a Mitsui, segundo as Requerentes. Além das sobreposições, seram tratadas também as integrações verticais entre os mercados de (iii) fabricação de produtos químicos pela Olin e comercialização de produtos químicos pela Mitsui; e (iv) venda de soda cáustica pela Mitsui e consumo de soda cáustica para fabricação de epóxi pela Olin. IV.2. Sobreposições horizontais IV.2.1. Mercado de soda cáustica Segundo as Requerentes, a soda cáustica é um composto branco e inodoro que absorve umidade. É um subproduto derivado da produção de cloro.

É uma commodity que pode ser fornecida tanto em formato líquido, quanto em formato sólido[5]. O processo industrial para a fabricação de soda cáustica pode ocorrer com o uso de três tecnologias: célula de diafragma, célula de mercúrio e célula de membrana.[6] De acordo com os precedentes do Cade[7], o mercado de soda cáustica deveria ser segmentado em três cenários: soda cáustica, independente da tecnologia de produção; células de membrana e de mercúrio, visto que possuem menor concentração de contaminantes e de cloretos; e células de membrana isoladamente, já que, para alguns clientes (principalmente na indústria de alimentos), há restrições quanto aos resíduos de mercúrio na soda cáustica. Na dimensão geográfica, o mercado é considerado de alcance nacional. As Requerentes entendem que o mercado de soda cáustica deve ser analisado como um mercado único em um cenário mundial. Contudo, a despeito de seu entendimento, apresentaram estimativas de participação do mercado para as segmentações mencionadas acima de acordo com informações da Associação Brasileira da Indústria de Álcalis, Cloro e Derivados (“Abiclor”), conforme se vislumbra nas tabelas abaixo. As Partes ressaltaram que a Operação não resulta em sobreposição horizontal no segmento que consideram tecnologias de mercúrio e de membrana conjuntamente, uma vez que nem a Olin e nem a Mitsui atuam com tecnologia de célula de mercúrio.

Tabela 1 – Estrutura do mercado de soda cáustica, em termos de receita e de volume, no Brasil, em 2021. [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes, com base em dados de mercado fornecidos por Roland Berger Strategy Consultants. Tabela 2 - Estrutura do mercado de soda cáustica, em termos de valor e de volume, no mundo, em 2021 [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes, com base em dados de mercado fornecidos por Roland Berger Strategy Consultants. Tabela 3 – Estrutura do mercado de soda cáustica, considerando apenas tecnologia de célula de membrana, em termos de volume, no Brasil, em 2021 [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes, com base em dados de mercado fornecidos por Roland Berger Strategy Consultants. Tabela 4 – Estrutura do mercado de soda cáustica considerando apenas célula de membrana, em termos de volume, no mundo, em 2021 [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes, com base em dados de mercado fornecidos por Roland Berger Strategy Consultants. A partir da análise dos dados apresentados em 2021, verifica-se que a participação de mercado combinada das Partes, no escopo geográfico nacional de soda cáustica, contemplando o mercado como único seria de (20-30%) em termos de valor e de (20-30%) em termos de volume. Embora ultrapassem o patamar de 20%, a variação de HHI calculada é de [Acesso Restrito], respectivamente, indicando que não há nexo de causalidade relevante entre a Operação e eventual aumento no grau de concentração no mercado.

Considerando apenas tecnologia de célula de membrana, as participações conjuntas no mercado nacional de soda cáustica atingem (20-30%) em termos de volume. Contudo, a variação de HHI[8] calculada é de [Acesso Restrito], situando-se abaixo de 200 pontos, de forma que a Operação Proposta não suscita maiores preocupações em termos concorrenciais, nessa área de atuação. Já nos demais segmentos analisados, a participação conjunta das Requerentes não ultrapassa 20%, situando-se aquém dos limites definidos na Resolução Cade nº 33/2022 como percentuais mínimos necessários para que se possa presumir possibilidade de exercício de poder de mercado, assim a SG entende que não é necessária uma análise mais detida deste mercado. IV.2.2. Mercado de Dicloroetano (EDC) O EDC é produzido pela reação do cloro ou do gás de cloreto de hidrogênio com etileno. É essencialmente um produto intermediário: o EDC é utilizado para produzir aminas de etileno e alguns solventes, mas a grande maioria do EDC produzido no mundo é utilizado para produzir monocloreto de vinila (MVC) e cloreto de polivinila (PVC). No Ato de Concentração n° 08700.005683/2016-81, o Cade avaliou o mercado de EDC na dimensão nacional e sem segmentação sob a ótica do produto. Na ocasião, as Requerentes apresentaram decisão da Comissão Europeia ("CE") em que não se adotou uma delimitação precisa do mercado relevante para EDC[9].

Embora a CE[10] tenha deixado a definição da dimensão produto do mercado relevante em aberto, observou que “os oficiados na investigação de mercado desse caso confirmaram os argumentos das requerentes no que se refere ao tamanho limitado do mercado de comercialização de EDC”. As Partes mencionaram que a Olin não atua diretamente no mercado nacional de EDC, nos últimos três anos, todo o EDC vendido pela Olin, cuja destinação final era o Brasil, tem sido vendido para a Mitsui, com a titularidade sendo transferida para a Mitsui, logo após a declaração alfandegária da Olin. [Acesso Restrito] Na tabela a seguir, é possível verificar a estrutura do mercado mundial de EDC, em termos de volume e de valor, no mundo em 2021. Tabela 5 – Estrutura do mercado mundial de EDC, em termos de volume e de valor, no mundo, em 2021 [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes, com base em dados de mercado fornecidos por Roland Berger Strategy Consultants. No tocante ao mercado geográfico mundial, onde se encontra a sobreposição, a Mitsui registrou [Acesso Restrito] em vendas de EDC, em 2021. A Olin (não incluindo as vendas para a Mitsui) registrou [Acesso Restrito], em vendas de EDC, em 2021. Com base no melhor conhecimento das Partes, a dimensão total do mercado mundial de EDC, em 2021, é estimada em [11] [Acesso Restrito].

Nessa linha, a participação de mercado combinada das Partes a nível mundial é de, aproximadamente, (10-20%)[Acesso Restrito] em termos de valor e (10-20%)[Acesso Restrito] em termos de volumes de vendas, em 2021, indicando participações inferiores ao patamar legal de presunção de posição dominante, não levantando preocupações de ordem concorrencial em relação à sobreposição horizontal nesse mercado. No que se refere ao mercado brasileiro, reitera-se o esclarecimento das Partes de que, nos últimos três anos, as vendas da Mitsui de EDC no Brasil foram apenas de volumes adquiridos junto à Olin nos EUA, que a Mitsui depois transportou e vendeu no Brasil. Sob a ótica horizontal, não haveria concentração nesta dimensão geográfica, porém há que se avaliar tal cenário pela perspectiva de integração vertical entre as Partes. IV.3. Possíveis relações verticais IV.3.1. Mercado brasileiro de Dicloroetano (EDC) Como visto acima, não há sobreposição horizontal no mercado brasileiro de EDC. No entanto, o EDC pode ter relação vertical entre as Partes por conta da relação de fornecimento entre elas. Assim, abaixo serão apresentadas informações sobre a atuação da Mitsui em âmbito nacional. A partir de dados da Roland Berger Strategy Consultants, as Requerentes apresentaram que, no Brasil, a Mitsui registrou [Acesso Restrito] em vendas e [Acesso Restrito] em volume de EDC, em 2021.

Além disso, informaram que a dimensão total do mercado brasileiro de EDC, em 2021, é estimada em [Acesso Restrito], em termos de valor de vendas, e [Acesso Restrito], em termos de volume de vendas. Com base nisso, a participação de mercado da Mitsui, para o ano de 2021, no Brasil, é de, aproximadamente, (60-70%) em termos de volume e (60-70%) em termos de valor [Acesso Restrito]. Desse modo, considerando a possível relação vertical envolvendo o mercado nacional de EDC, faz-se necessário prosseguir a análise, investigando-se a probabilidade de exercício de fechamento de mercado. IV.3.2. Mercado brasileiro de Epóxi e Aditivos [Acesso Restrito]. Em relação ao segmento de Epóxi, a Olin produz e vende uma gama completa de materiais e precursores de epóxi, incluindo aromáticos (acetona, bisfenol, cumeno e fenol), cloreto de alila, epicloridrina, resinas líquidas de epóxi, resinas sólidas de epóxi e produtos à jusante, como resinas convertidas de epóxi e aditivos. Esse segmento representou 36% das vendas globais da Olin em 2021. O Cade não possui jurisprudência formulada para o setor de resinas formuladas; contudo, a Comissão Europeia, em duas ocasiões considerou o mercado de forma mais restrita, segmentando as resinas por formulação, à base de epóxi e poliuretano, e com possível alcance global ou, no mínimo, o mercado comum europeu[12]. No Ato de Concentração nº 08700.005534/2017-01, o segmento de resinas epóxi foi considerado dentro do mercado relevante de adesivos e selantes.

Nesse precedente, o Cade indicou que o mercado de adesivos e o mercado de selantes estejam restritos ao território nacional. Na instrução do Ato de Concentração nº 08700.006139/2016-57, verificou-se que os aditivos epóxi são utilizados na produção de revestimentos epóxi. Revestimentos epóxi são materiais sintéticos de alta performance utilizados em aplicações nas quais adesão, força, dureza, bem como resistência química e elétrica do material são requisitados. As principais aplicações incluem pavimentação, lâminas de moinhos, revestimento naval e adesivos. O Cade ainda não analisou detalhadamente o mercado de agentes de cura epóxi, enquanto a Comissão Europeia optou por deixar a definição do mercado relevante do produto em aberto, e em sua análise incluiu todos os agentes de cura epóxi[13]. Assim, esta SG entende que a definição exata do mercado relevante em sua dimensão produto e geográfico pode ser deixada em aberto para o presente Ato de Concentração, sem prejuízo de definição em análises futuras. Nesse contexto, considerando tanto as importações quanto a capacidade de produção local da Olin, com base em inteligência de mercado interna e informações disponibilizadas publicamente pela Receita Federal[14], as Partes apresentaram estimativas de participação de mercado em relação a resina líquida de epóxi, resina sólida de epóxi, resina convertida de epóxi e aditivos. Tabela 6 – Resina Epóxi Total, Brasil, em 2021 [Acesso Restrito] Fonte:

Requerentes com base em dados da Receita Federal. Tabela 7 – Resina Líquida de Epóxi, Brasil, em 2021 [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes com base em dados da Receita Federal. Tabela 8 – Resina Sólida de Epóxi, Brasil, em 2021 [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes com base em dados da Receita Federal. Tabela 9 – Resina Convertida de Epóxi, Brasil, em 2021 [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes com base em dados da Receita Federal. Tabela 10 – Aditivos, Brasil, em 2021 [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes com base em dados da Receita Federal. Nota-se, dos dados acima que, nos cenários analisados de resina líquida de epóxi e aditivos, a participação de mercado nacional da Olin seria respectivamente de (30-40%) e de (40-50%)[Acesso Restrito], ou seja, superiores ao filtro de 30%, vislumbrando-se a necessidade de aprofundamento da análise. IV.3.3. Outras relações entre as Partes No tocante à integração vertical entre a fabricação de produtos químicos (soda cáustica) pela Olin e a comercialização de produtos químicos pela Mitsui, as Requerentes declaram que: [Acesso Restrito]. Diante dessas informações e conforme já apresentado, a relação comercial das Partes é preexistente à Operação e suas participações de mercado situam-se abaixo dos 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado).

[Acesso Restrito] As Partes indicaram que, além da soda cáustica e das resinas epóxi, os únicos outros produtos químicos importados pela empresa e vendidos no mercado brasileiro são o cloreto de metileno e o percloroetileno. Contudo, ambos não serão comercializados pela BWA JV. Além disso, a soda cáustica ou EDC não são insumos na produção de cloreto de metileno e percloroetileno (ou vice-versa). Não obstante, apresentaram as importações totais de cloreto de metileno e percloroetileno para o Brasil e a parte das importações realizadas pela Olin para o Brasil. O cloreto de metileno é amplamente utilizado como solvente em vários processos industriais e em diferentes indústrias, por exemplo, para decapagem de tinta, fabricação de produtos farmacêuticos, fabricação de removedores de tinta, e para limpeza e desengraxe de metais. [Acesso Restrito] O percloroetileno, por sua vez, é também utilizado como solvente para materiais orgânicos, sendo amplamente utilizado na limpeza a seco e para desengraxar peças metálicas na indústria automobilística e outras indústrias metalúrgicas. [Acesso Restrito]. V. PROBABILIDADE DE FECHAMENTO DE MERCADO A análise de incentivos ao fechamento de mercado busca, entre outras coisas, verificar se, no pós-operação, as Requerentes poderiam beneficiar-se, do ponto de vista econômico-financeiro, da adoção de condutas discriminatórias.

Assim, para o presente caso, será investigado se há racionalidade econômica no fornecimento/aquisição exclusiva de um determinado produto/serviço por uma parte em favor da outra. No caso em tela, atualmente a Olin e a Mitsui possuem uma relação de fornecimento de EDC envolvendo a oferta no Brasil, sendo a Mitsui um relevante fornecedor de EDC neste país. Além disso, haveria uma relação vertical entre a oferta de soda cáustica pela JV e a produção de resinas de epóxi pela Olin. Tais relações serão melhor avaliadas abaixo. V.1. Relação vertical entre produção e comercialização de EDC Neste subtópico, avaliar-se-á a existência de racionalidade econômica da Olin passe a vender exclusivamente EDC para a Mitsui através da BWA JV, bem como analisar a possibilidade de haver fechamento de mercado para os demais concorrentes que atuam como distribuidores/comercializadores de EDC. As Requerentes indicaram [Acesso Restrito] Apesar da participação considerável da Mitsui no país (entre 60% a 70%), conforme já visto anteriormente, nos últimos 3 anos as vendas da Mitsui de EDC no Brasil ocorreram exclusivamente por meio dos volumes adquiridos junto à Olin nos EUA, em que a Mitsui transportou e vendeu posteriormente a nível doméstico. Assim, a Misuiu não possui produção de EDC e a atuação da Mitsui na oferta de EDC no território nacional se resume ao EDC adquirido da Olin.

As Requerentes apresentaram, com base em informações publicamente disponíveis no site do ME, que o total de importações de EDC para o Brasil em 2021 foi de US$ 136.506.829 (R$ 761.694.455,13) e 206 kMT[15] em termos de faturamento e de volume respectivamente. Tal volume de importação representa parcela significante do volume total de EDC vendido no país, correspondendo a cerca de [Acesso Restrito] do mercado total, sendo um indicativo de que a importação é uma alternativa viável para a demanda brasileira de EDC. Segundo as Requerentes, a Mitsui adquiriu aproximadamente [Acesso Restrito] junto à Olin nos EUA. Considerando a possibilidade de compra desse produto em âmbito mundial, tal volume representou cerca de [Acesso Restrito] das vendas de EDC no mundo, sendo, portanto, um volume pouco relevante. Como já informado, a atuação da Mitsui no Brasil derivou de produto adquirido fora do país, o que reforça a pertinência de uma dimensão geográfica mais abrangente que a nacional. A participação conjunta da Mitsui e Olin, em âmbito mundial, é baixa e inferior a 20%. Nesse contexto, a hipótese de fechamento de mercado se torna pouco provável, dada a participação reduzida das Partes no cenário global.

As Partes entendem que a concorrência no mercado de venda de EDC ocorre a nível global e que, por conseguinte, as empresas atuantes a nível global devem também ser consideradas como concorrentes no fornecimento da EDC, tais como a Dow, Tosoh Corporation, Vynova Group, Formosa Plastic Corp., Hanwha Chemical, entre outras. Tais empresas podem ser consideradas fornecedores alternativos às Requerentes. Além disso, algumas outras circunstâncias apresentadas pelas Requerentes corroboram a conclusão de improbabilidade de fechamento de mercado, a saber: [Acesso Restrito] a Mitsui não distribui ativamente EDC no país, [Acesso Restrito]. De acordo com Roland Berger Strategy Consultants, em 2021, pelo menos a Unipar também vendeu EDC no Brasil. [Acesso Restrito] De acordo com Roland Berger Strategy Consultants, em 2021, pelo menos a Unipar também vendeu EDC no Brasil. No Brasil, [Acesso Restrito] o referido consumidor também seria um dos principais produtores de EDC, de forma que dispõe de meios alternativos para suprir sua demanda, via produtores estrangeiros e locais. Ainda de acordo com as Requerentes, a formação da BWA JV simplesmente consolidará e trará mais eficiência a um relacionamento existente entre as Partes que, no que se refere ao Brasil e no que tange a EDC, é inteiramente pré-existente à Operação. De fato, a relação entre as Partes já existe de forma contratual, passando a ser formalizada também via a sociedade em comum.

Além disso, há indícios de que essa relação entre elas não tem o condão de fechar os mercado relacionados. Desta forma, constata-se que, ainda que Olin passe a fornecer EDC unicamente a Mitsui, ainda terão diversos outros players capazes de exercer pressão competitiva no segmento por meio de importações. V.2. Relação vertical entre oferta de soda caústica e fabricação de epóxi Neste subtópico, avaliar-se-á a existência de racionalidade econômica da Olin em fechar o mercado de soda cáustica, através de suas importações, para sua fabricação de epóxi e aditivos a jusante. Como indicado no Formulário de Notificação, [Acesso Restrito] Em manifestação apresentada em 5 de dezembro de 2022, as Partes entendem que [Acesso Restrito]. [Acesso Restrito] As Partes consideram que estimaram conservadoramente mais altas as participação de mercado da Olin, visto que, [Acesso Restrito] De toda forma, apenas no cenário de resinas epóxi líquidas a participação ficou acima do parâmetro usual para aprofundamento da hipótese de fechamento de mercado, nos demais cenários a participação ficou abaixo de 30%, sobretudo no cenário abrangente. O cenário mais restrito seria mitigado caso se considerasse que haveria substitubilidade entre as diferentes resinas epóxi, tal como defendido pelas Requerentes. Adicionalmente, as Partes indicaram o mercado brasileiro de resinas epóxi é amplamente abastecido por importações, com mais de 70 empresas que importam tais produtos para o Brasil.

A importância das importações está evidenciada nas Tabelas 6 a 9, onde verificou-se que as importações representam mais de 50% das vendas nos diferentes cenários de mercado avaliados. Assim, o fornecimento por empresas estrangeiras são uma alternativa viável para a demanda do mercado. Em relação ao mercado de aditivos, [Acesso Restrito]. Embora as estimativas de participação de mercado apresentadas indiquem uma participação de mercado de (30-40%) e (40-50%) [Acesso Restrito] em termos de volume e valor, respectivamente. As Requerentes supõem que isso não terá qualquer impacto na presente Operação, visto que: (i) soda cáustica e EDC não são usados na produção de qualquer aditivo de epóxi; (ii) aditivos epóxi representam um segmento muito pequeno dentro do segmento geral de resinas epóxi, demonstrado pelo baixo volume de importações; (iii) aditivos epóxi são misturados com resinas (epóxi ou outros) para conferir certas propriedades à resina (isto é, aumentar/reduzir a viscosidade, reduzir o tempo de cura, etc.) e dependendo do uso final do produto final, há, portanto, uma série de diferentes aditivos ou produtos químicos que podem ser usados para essas propriedades, de modo que os volumes são baixos; e (iv) [Acesso Restrito]. Reiteram que a Olin não produz soda cáustica fora dos EUA ou Canadá e [Acesso Restrito].

Em termos de produção local, segundo as Requerentes, embora a Olin seja a única produtora nacional de resinas epóxi, ela não possui capacidade para suprir o mercado doméstico sozinha e, portanto, o mercado brasileiro é amplam importam tais produtos para o Brasil. As Requerentes informaram que as principais empresas atuantes no fornecimento de componentes epóxi no Brasil são empresas multinacionais, incluindo: Tenax, Hexion, Huntsman, Kukdo Chemical, Nan Ya Plastics Corporation, Chang Chun Plastics, Jiangsu Sanmu, Jana Chemicals e Qualipoly Chemical Corporation. Ademais, ainda que houvesse alguma restrição de cunho vertical na relação entre a atuação da joint venture e da Olin, a existência de [Acesso Restrito], com a participação da Mitsui, pode restringir uma estratégia de fechamento ou aumento de custo de rivais, impedindo o exercício arbitrário de poder de mercado unilateral pela Olin. Por fim, há que se contextualizar a oferta desses produtos com a atuação da joint venture objeto desta operação. Nesse sentido, cabe frisar os esclarecimentos apresentados pelas Requerentes: (i) as atividades de Olin no segmento epóxi não estão incluídas no âmbito da BWA JV; (ii) BWA JV atuará na aquisição, venda e comercialização de soda cáustica e EDC negociados globalmente; (iii) a BWA JV não produzirá produtos de epóxi nem os utilizará como insumos para outros produtos;

e (iv) a soda cáustica e o EDC fornecidos pela BWA JV não estão verticalmente relacionados com as atividades da Olin na produção a jusante de resinas epóxi, uma vez que a Olin obtém esses insumos a partir da sua própria produção (uso cativo) e a Olin pretende que esse acordo comercial continue assim após a criação da BWA JV. Assim, entende-se que não ser provável o fechamento de mercado, considerando o escopo desta Operação, a participação de mercado das Partes, a existência de fornecedores alternativos, sobretudo estrangeiros (importação). VI. CONSIDERAÇÕES FINAIS Considerando o exposto, esta SG conclui que a presente operação não tem o condão de acarretar preocupações em termos concorrenciais, em função das participações de mercado detidas pelas Requerentes nos mercados horizontal e verticalmente relacionados, bem como em face das condições estruturais e decorrentes da Operação. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [Acesso Restrito] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] [Acesso Restrito] [2] [Acesso Restrito] [3] [Acesso Restrito] [4] https://www.bcb.gov.br/conversao. Data da cotação: 30.12.2021 [5] A soda cáustica tem uma vasta gama de aplicações.

Por exemplo, a soda cáustica pode ser utilizada como matéria-prima para a produção de hipoclorito de sódio, para o tratamento da bauxita (a partir do qual se produz a alumina), como um balanceador de pH em diversos processos químicos, para o tratamento de esgoto, para a lavagem e para a limpeza de diferentes recipientes de armazenamento de alimentos. [6] A diferença entre essas tecnologias decorre dos níveis de concentração resultantes no final do processo de fabricação. A soda cáustica obtida a partir de células de mercúrio é mais pura e concentrada, embora o processo consuma mais energia e seja mais prejudicial ao meio ambiente. O processo de célula de membrana, por outro lado, fornece uma soda cáustica um pouco mais concentrada do que a do processo de diafragma, porém menos concentrada (32%) que a obtida por células de mercúrio, embora demande menor consumo de energia elétrica. [7] Ato de Concentração n° 08700.005683/2016-81. Requerentes: Unipar Carbocloro S.A., Solvay Indupa S.A.I.C. e Solvay Indupa do Brasil S.A. [8] De acordo com o Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal do CADE, o Índice HERFINDAHL-HIRSHMAN (HHI) é um parâmetro de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detém maior participação de mercado. O HHI é calculado segundo a fórmula a seguir: HHI = ∑ni=1 (si2) , em que "si" é a participação de mercado da empresa "i" e "n" são os participantes do mercado em questão.

[9] No caso M.6905 INEOS/ SOLVAY/ JV, a Requerente alegou que “todos os produtores de PVC na Europa, inclusive a INEOS e a Solvay, utilizam o produto principalmente de maneira cativa. Portanto, levando em conta a dimensão de minimis do mercado de comércio de EDC, as requerentes alegam que a questão da definição do mercado relevante produto pode ser deixada em aberto”. Caso M.6905 INEOS/ SOLVAY/ JV, decisão da Comissão em 8 de maio de 2014, parágrafo 482. [10] As Partes defendem que, com base nas informações disponibilizadas pela Roland Berger Strategy Consultants, assim como nas conclusões da CE, existem elementos-chave no funcionamento mercado de EDC que permitem confirmar a ausência de preocupações concorrenciais resultantes da Operação. Assim, [Acesso Restrito] [11] [Acesso Restrito] [12] Vide: 08700.000510/2017-58 (SOLVAY S.A. E ELANTAS PDG, INC. USA); COMP/M.3593 http://ec.europa.eu/competition/mergers/cases/decisions/m3593_20050411_20212_en.pdf; e COMP/M.4835 http://ec.europa.eu/competition/mergers/cases/decisions/m4835_20080630_20212_en.pdf [13] Decisão de 30.11.2010, COMP/ M.5927 – BASF/Cognis, parágrafos 67 et seqq. [14] A Olin esclarece que a base de dados da Receita Federal foi descontinuada em novembro de 2021. Assim, os dados aqui fornecidos referem-se aos números de janeiro a novembro de 2021 e os números de dezembro foram estimados com base em série histórica.

[15] O Código NCM utilizado para a obtenção dos dados foi 29031500 - 1, 2-dicloroetano (dicloreto de etileno).