Ato de Concentração Sumário nº 08700.009460/2022-31

SEI/CADE - 1163815 - Parecer PARECER Nº 636/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.009460/2022-31 Requerentes: In-Haus Industrial e Serviços de Logística Ltda. e ENGIE Brasil Serviços de Energia Ltda. e ENGIE Facilities, Limpeza e Conservação Ltda. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: In-Haus Industrial e Serviços de Logística Ltda. e ENGIE Brasil Serviços de Energia Ltda. e ENGIE Facilities, Limpeza e Conservação Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Setor econômico envolvido: prestação de serviços de instalação e manutenção de sistemas centrais de ar-condicionado, de ventilação e de refrigeração; serviços de apoio a edifícios Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/2022. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. AS REQUERENTES I.1. In-Haus Industrial e Serviços de Logística Ltda. ("In-Haus") A In-Haus é uma sociedade limitada pertence ao Grupo GPS. A In-Haus atua na prestação de serviços de instalação e manutenção de sistemas centrais de ar-condicionado, de ventilação, de refrigeração entre outras atividades correlatas. O Grupo GPS atua no setor de gestão de recursos humanos. O Grupo é controlado pela GPS Participações e Empreendimentos S.A. (GPS S.A.), companhia de capital aberto desde abril de 2021. O Grupo GPS auferiu, no ano anterior à operação, no Brasil, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos patamares fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. ENGIE Brasil Serviços de Energia Ltda. ("EBS") e ENGIE Facilities, Limpeza e Conservação Ltda. ("EFLC", em conjunto com EBS, "Adquiridas")) As Adquiridas desenvolvem atividades que envolvem: i) a instalação, manutenção e reparação de sistemas centrais de ar-condicionado e refrigeração (EBS) e ii) serviços de limpeza e conservação e serviços de apoio a edifícios (EFLC). A EBS e a EFLC auferiram, no ano anterior à operação, no Brasil, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior aos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (1155979) Data da notificação 29/11/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 712, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 07/12/2022 (1158511) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação trata da aquisição, pelo grupo GPS, por meio da In-Haus, de quotas representativas de 100% (cem por cento) do capital social das Adquiridas. No momento da aquisição, a integralidade das quotas representativas do capital social das Adquiridas é detida pela ENGIE Brasil Soluções Participações Ltda. (“Vendedora”).

A operação possui valor base de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Segundo as Partes: "Para o Grupo GPS, a operação se justifica devido à estratégia de consolidação no setor de gestão de recursos humanos, tendo em vista que as atividades envolvidas apresentam grandes sinergias com os setores atualmente atendidos pelas demais empresas do Grupo. Para a Vendedora, a operação representa uma oportunidade de desinvestimento no setor objeto da operação, em complemento à reestruturação de sua estratégia de negócios". IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Sim (Potencial) Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de gestão de recursos humanos e mercado de manutenção de ar condicionado e refrigeradores Setor em que há integração vertical Gestão de recursos humanos para serviços à edifícios e prestação de serviços de instalação e manutenção de ar condicionado e refrigeradores Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Segundo as Partes, as Adquiridas atuam no mercado de gestão de recursos humanos no mercado nacional.

A EBS atua nas atividades de instalação, manutenção e reparação de sistemas centrais de ar-condicionado, ventilação e refrigeração, bem como da gestão de mão de obra para a realização dos referidos serviços. A EFLC atua nas atividades de limpeza em prédios e domicílios, lavagem, lubrificação e polimento de veículos automotores, locação de mão de obra temporária, fornecimento de gestão de recursos humanos para terceiros, e serviços combinados para apoio a edifício (zeladoria). O Grupo GPS atua na prestação de serviços integrados de gestão de recursos humanos, que incluem soluções de facilities, segurança, logística indoor, serviços de engenharia e manutenção industrial em todo o território nacional[1]. Em casos envolvendo o mercado de prestação e gestão de serviços de recursos humanos, o CADE em precedentes[2] tem definido o mercado como o de prestação de serviços de recursos humanos (incluindo conservação e limpeza de imóveis, serviços gerais, serviços de jardinagem, agente de portaria, fiscal de salão, parqueamentos e recepcionista, controlador de acesso, bombeiro civil, fiscal de prevenção e perdas, manobristas, aos serviços de jardinagem, limpeza e conservação/manutenção predial e industrial entre outros), separando-o nos segmentos de vigilância eletrônica e de segurança patrimonial.

O mercado de prestação de serviços de recursos humanos e o segmento de vigilância eletrônica tem sido abordado em âmbito nacional, majoritariamente, embora já se tenha trabalhado também com cenários estaduais[3]. No segmento de vigilância patrimonial, visto que o funcionamento neste setor exige a emissão de licença pelo Departamento da Polícia Federal, de validade limitada a um determinado estado da Federação, o CADE tem analisado tal segmento no cenário estadual[4]. As Requerentes apresentaram suas estimativas de participação em termos de faturamento e em número de funcionários para o cenário nacional e estadual. Assim como em casos precedentes, as estimativas foram baseadas em dados da Pesquisa Anual de Serviços - PAS, elaborada pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística – IBGE, utilizando-se a rubrica da PAS "serviços para edifícios e atividades paisagísticas”. As estimativas de participação das Requerentes estão representadas nas tabelas a seguir: Tabela 1 - Participações Estimadas das Requerentes | Faturamento |2021 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes com base em dados da Pesquisa Anual de Serviços (2019) e faturamentos das Partes em 2021 Tabela 2 - Participações Estimadas das Requerentes | Nº de Funcionários |2021 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte:

Requerentes com base em dados da Pesquisa Anual de Serviços (2019) e nº de funcionários das Partes em 2021 Assim, considerando a rubrica da PAS "serviços para edifícios e atividades paisagísticas” a participação conjunta das Requerentes não ultrapassaria 20% em nenhum dos cenários, nacional ou estaduais. Levando-se em conta que as atividades da empresa alvo da Operação estão concentradas em atividades específicas ligadas a instalação e reparação de equipamentos de ar condicionado e refrigeração[5], foi solicitado às Partes que indicassem estimativas de participação utilizando-se como proxy as CNAES (3314-7/07 e a CNAE 4322-3/02) que contemplam tais tipos de serviços. Em resposta, as Partes apresentaram as seguintes estimativas em termos de nº de funcionários[6]: Tabela 3 - Participação Estimada das Requerentes Atividades Conexas a Instalação e Manutenção de Ar Condicionado e Sistemas de Refrigeração | Nº de Funcionários | 2021 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes com base em dados da Relação Anual de Informações Sociais (RAIS) Dessa forma, observa-se que, tanto no mercado mais amplo (gestão de recursos humanos para serviços a edifícios) quanto no mercado mais específico (atividades ligadas à instalação e manutenção de ar condicionado e refrigeração que são o foco da Adquiridas), as participações das Requerentes são reduzidas como se depreende dos dados das tabelas acima.

Em relação à potencial integração vertical entre o fornecimento de recursos humanos e a atividade de instalação e manutenção de ar condicionado, as estimativas de participações acima apresentadas são suficientes para afastar a hipótese de fechamento de mercado. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais, em função das baixas participações de mercado detidas pelas Requerentes nos mercados horizontal e verticalmente relacionados. Assim, o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, incisos III e IV, da Resolução 33/2022 do CADE. VII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA O Contrato contém as seguintes disposições: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As disposições estão em consonância com a jurisprudência do CADE. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] As Requerentes apresentaram uma lista mais detalhada das atividades desenvolvidas pelo Grupo GPS: prestação de serviços de vigilância patrimonial e escolta fixa em portaria, perímetro e áreas internas, vigilância móvel por rondas (motorizada e não motorizada); desenvolvimento de projetos, implantação e gerenciamento de sistemas eletrônicos de segurança, centrais de monitoramento eletrônico, alimentação, proteção pessoal e de residências e consultoria de riscos de segurança;

prestação de serviços de conservação, manutenção, limpeza, assessoria de portaria, zeladoria, bombeiro civil, ajardinamento, recepção, telefonista, e outros serviços com emprego de mão de obra para os segmentos industrial, comercial, residencial, bancária e predial em geral; manutenção de rodovias; serviços de instalação e manutenção de sistemas centrais de ar condicionado, de ventilação e refrigeração e instalação e manutenção elétrica; prestação de serviços de logística indoor, fornecimento de mão de obra (trabalho temporário); prestação de serviços de empreiteira de mão-de-obra e desenvolvimento, implantação e operação de soluções sustentáveis para tratamento de água, de efluentes e para reuso de água; e serviços de trade marketing. [2] Ver AC nº 08700.004217/2018-41 (Graber/Poliservice) e nº 08700.001074/2016-53 (GPS /Grupo Sempre). [3] Ver AC nº 08700.002158/2015-23 (GPS/Proevi/Uniseg). [4] Ver AC nº 08700.003704/2020-19 (Graber/Sunset/Sunplus); nº 08700.000898/2019-59 (Top Service/Secopi/Servis/Ultralimpo) e nº 08700.001074/2016-53 (GPS/Grupo Sempre). [5] A CNAE 3314-7/07 Instalação e manutenção de sistemas centrais de arcondicionado, de ventilação e refrigeração e a CNAE 4322-3/02manutenção e reparação de máquinas e aparelhos de refrigeração e ventilação para uso industrial e comercial [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

[6] Apesar de apresentarem os dados em resposta a esta SG, as Requerentes informaram que, no melhor entendimento do Grupo GPS, a estimativa de mercado baseada em número de funcionários com base exclusivamente em CNAEs não seria capaz de fornecer boa proxy de parametrização. Isso porque, a forma como tais categorizações são elaboradas não reflete a dinâmica de substitutibilidade da oferta e da demanda dos produtos tradicionalmente adotada pelo direito da concorrência para definição de mercados relevantes em termos de produto. Para além disso, o cadastro que as empresas realizam referente aos seus funcionários junto aos órgãos oficiais (em especial, por meio do Cadastro Brasileiro de Ocupações – CBOs) não liga as suas atividades diretamente a uma única CNAE. Ou seja, um mesmo CBO pode ser relacionado a distintas CNAEs. Portanto, ainda no entendimento das Requerente, eventual definição de mercado de manutenção de equipamentos de ar-condicionado, de ventilação e de refrigeração não inclui apenas os ramos de construção e de indústrias de transformação, mas também incluiria quaisquer tipos de estabelecimentos comerciais que se utilizem de tais tipos de equipamento e terceirizem a sua manutenção. Também foi informado que o Grupo GPS contratou consultoria econômica para analisar e validar parâmetros e proxy de cálculo de mercado (mercado de gestão de recursos humanos), em linha com entendimentos recentes mantidos com a SG/CADE.

Contudo, mencionado estudo encontra-se em andamento, não sendo possível apresentar as suas conclusões neste momento.