Ato de Concentração Sumário nº 08700.006187/2020-21

SEI/CADE - 0844805 - Parecer PARECER Nº 404/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006189/2020-11 Requerentes: Engie Brasil Serviços de Energia Ltda. e Light Conecta Ltda. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Engie Brasil Serviços de Energia Ltda. e Light Conecta Ltda. Natureza da Operação: aquisição de ativos. Mercado Afetado: serviços de eficiência energética. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES I.1. Engie Brasil Serviços de Energia Ltda. (“Engie Serviços”) A Engie Serviços atua no setor de eficiência energética[1] e faz parte do grupo Engie de empresas (“Grupo Engie”). O Grupo Engie tem origem franco-belga, que atua no Brasil em diversas frentes relacionadas ao mercado de energia, desde sua geração até sua comercialização, e que tem concentrado suas atividades nos segmentos de energia limpa. O Grupo Engie está presente no Brasil há mais de 20 anos e é líder no segmento de geração de energia do país, sendo o maior produtor privado de energia elétrica no Brasil. I.2. Light Conecta Ltda. (“Light Conecta”) A Light Conecta faz parte do grupo Light de empresas (“Grupo Light”), que, por sua vez, também integra o grupo Cemig (“Grupo Cemig”). Ambos os Grupos Light e Cemig são empresas que atuam no setor de energia elétrica no Brasil, com atividades em geração, distribuição e comercialização de energia. A Light Conecta também atua no setor de eficiência energética. II.

OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0841111) Data da notificação 02/12/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 495, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 09/12/2020 (0841579) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação proposta consiste na aquisição, pela Engie Serviços, de ativos relacionados ao negócio de prestação de serviços de eficiência energética detidos pela Light Conecta, localizados nos Condomínios do Rio Office Park (“Ativos Office Rio Park”). [Acesso Restrito] Como justificativa estratégica para o negócio, a Engie indica que a Operação é uma atraente oportunidade para expandir sua atuação no Brasil no setor eficiência energética, em linha com a sua estratégia global de priorizar negócios relacionados à energia limpa. Pela perspectiva da Light Conecta, a Operação representa um redirecionamento no foco de seus negócios. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de serviços de eficiência energética. Participações de mercado Reduzidas VI.

CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A Engie Serviços atua no setor de eficiência energética empreendendo em diversas frentes relacionadas ao mercado de energia, desde sua geração até sua comercialização. Por sua vez, a Light Conecta faz parte do Grupos Light e Cemig que atuam no setor de energia elétrica com atividades em geração, distribuição e comercialização de energia. A Light Conecta também atua no setor de eficiência energética. Conforme esclarecido acima, a Operação consiste na aquisição, pela Engie Serviços, de ativos relacionados ao negócio de prestação de serviços de eficiência energética detidos pela Light Conecta, localizados nos Condomínios do Rio Office Park. Os serviços em questão estão relacionados ao resfriamento de água para aplicação de climatização de ar nos empreendimentos que compõem os Condôminos do Rio Office Park. A partir da atuação das Partes, considera-se que a Operação enseja sobreposição horizontal nos mercados de serviços de eficiência energética no Brasil. O mercado de eficiência energética foi objeto de análise pelo Cade no Ato de Concentração nº 08700.001905/2018-59 (Ecogen/Light Esco), em que as Requerentes apontam que as atividades de concepção e desenvolvimento de projetos de solução energética baseiam-se nas indicações das necessidades e especificações preliminares fornecidas pelos respectivos clientes, razão pela qual as Partes se referem ao mercado de soluções energéticas como um mercado de tipo "tailor made".

Ao lado disso, registram as Partes entendimento quanto à impropriedade de sua segmentação, para fins de análise concorrencial, a partir de qualquer critério de demarcação específico. Em relação à dimensão geográfica, o mercado foi definido como nacional, dado que os principais players com atividades no Brasil operam em todo o território nacional e não há qualquer barreira regulatória restringindo a área de oferta, segundo o precedente. A partir da consulta de mercado, no referido Ato de Concentração nº 08700.001905/2018-59, o Cade estimou que o mercado nacional de soluções energéticas, no ano de 2017, foi de aproximadamente [Acesso Restrito]. Com base nesse dado apurado no referido caso, referente ao ano de 2017, pode-se estimar a atual participação da Engie Serviços nesse cenário mais amplo corresponderia a [Acesso Restrito](10% - 20%), levando em conta os dados de faturamento da Engie em 2019. Desta forma, as concentrações são inferiores ao patamar legal de presunção de posição dominante de 20%. Complementarmente, as Partes informam que o faturamento bruto obtido pela Light Conecta na prestação de serviços no Condomínio Office Rio Park em 2019 foi de [Acesso Restrito].

Nota-se que a participação de mercado da Light Conecta mesmo após a aquisição dos Ativos permaneceria reduzida em [Acesso Restrito](10% - 20%) situando-se aquém do limite definido na Resolução CADE nº 02/2012 como percentual mínimo necessário para que se possa presumir possibilidade de exercício de poder de mercado. Ademais, ressalte-se que os dados de participação indicados acima estão superestimados, visto que o mercado de eficiência energética está em expansão, conforme o Plano Decenal de Expansão de Energia 2029 – PDE[2], disponibilizado pela ANEEL no ano de 2019. Este relatório mostra o aumento da redução de consumo de energia elétrica através de projetos de eficiência energética. No cenário mais restrito, o mercado de soluções energéticas envolvendo centrais de água gelada, as Partes esclarecem que não foi possível estimar as participações de mercado utilizando os valores dos projetos como proxy, apenas o número de projetos em si, uma vez que essa informação não está publicamente disponível e nem há estimativas confiáveis sobre o valor de projetos. Desta forma, foi apresentada estimativa do mercado através do número de projetos com base em dados divulgados pelos principais concorrentes, conforme dados da tabela a seguir: Tabela 1 - Market share cenário soluções energéticas envolvendo centrais de água gelada - 2019 Fonte: Requerentes, websites e em matéria jornalísticas[3].

Como pode ser observado acima, a participação da Engie Serviços após a aquisição dos Projeto Ativos do Rio Office Park não supera [Acesso Restrito](0% - 10%) no mercado de soluções energéticas envolvendo centrais de água gelada. Isto posto, as concentrações são inferiores ao patamar legal de presunção de posição dominante de 20%, afastando preocupações de ordem concorrencial decorrentes da operação. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação pode ser aprovada por rito sumário e enquadrada na hipótese do inciso III do art. 8º da Resolução CADE nº 2/2012 (baixa participação de mercado com sobreposição horizontal), não levantando maiores preocupações em termos concorrenciais. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA A Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Solução energética é o termo empregado para designar o uso racional e eficiente da energia com o intuito de obter um determinado resultado. As soluções energéticas, por sua vez, são os projetos desenvolvidos para alcançar tal resultado de acordo com as necessidades e especificações dos clientes. Nesse sentido, cabe ressaltar que o serviço de eficiência energética é prestado por empresas especializadas, através técnicos capacitados para a detecção das demandas dos clientes e desenvolvimento de soluções personalizadas.

Desse modo, o cliente quando deseja implementar um projeto para tornar mais eficiente o seu uso de energia, ele não busca uma solução específica e sim a consultoria de empresas, tais como a Engie Serviços, que farão um estudo das necessidades e objetivos dele e proporão uma solução dentre aquelas presentes em seu portfólio. [2] Disponível no link Plano Decenal de Expansão de Energia 2029 – PDE. [3] Disponível nos links: Canal Energia, Mais Energia, Cemig Sim, Ecogen Brasil. Consulta em 10/12/20.