Ato de Concentração Sumário nº 08700.005621/2023-07

SEI/CADE - 1274029 - Parecer PARECER Nº 327/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005621/2023-07 REQUERENTES: Mercurio Holding S.A. e Gera Soluções e Tecnologia S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Mercurio Holding S.A. e Gera Soluções e Tecnologia S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: serviços de eficiência energética. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO Público I. REQUERENTES I.1. Mercurio Holding S.A. (“Mercurio” ou “Compradora”) A Mercurio é uma holding de atuação nacional, referência em consultoria e desenvolvimento de projetos no mercado de energia e infraestrutura. Além disso, atua na comercialização de energia, assessoria financeira e gestão de recursos. O Grupo Mercurio auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12) I.2. TYR Energia S.A. (“TYR” ou “Empresa-Alvo”) A Empresa-Alvo é uma empresa que atende todas as regiões do país, desenvolvendo as atividades de: (a) prestação de serviços de gestão de eficiência energética; (b) aluguel de equipamentos para medição de corrente elétrica; e (c) prestação de serviços de consultoria e intermediação na compra e venda de energia e capacidade elétrica. A TYR possui a seguinte estrutura societária:

Tabela 1 - Estrutura Societária da TYR [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes. , O Grupo Gera detém controle da Gera Soluções e Tecnologia S.A. (“Gera” ou “Vendedora”). A Gera é uma empresa de atuação nacional, formada pelo Grupo Gera e pelo Grupo Raízen, para desenvolver soluções energéticas sustentáveis para clientes corporativos e atua nas áreas de geração, comercialização, eficiência energética, gestão e tecnologia. O Grupo Raízen detém controle de 30% da empresa Vendedora, por meio da empresa Raízen GD Next Participações S.A. O Grupo Raízen auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1271869) Data da notificação 11/08/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 384, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 17/08/2022 (SEI 1272951) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na aquisição de ações representativas do capital social da TYR, atualmente detidas pela Gera, pela Mercurio, aumentando sua participação naquela empresa. Com isso, o Grupo Mercurio consolidará seu controle da Empresa-Alvo.

Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação [Acesso Restrito] Figura 2 – Depois da Operação [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [Acesso Restrito]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a Compradora, a Operação consiste em uma oportunidade de consolidação de controle de empresa que ela já detém. Já para a Vendedora, a Operação cumpre com seus interesses e estratégias, se retirando de um negócio que não se relaciona com suas atividades. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) VI – Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim Setores em que há integração vertical Mercado de (i) comercialização de energia elétrica (a montante) e (ii) mercado solução de eficiência energética (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação A Mercurio é uma holding de atuação nacional referência em consultoria e desenvolvimento de projetos no mercado de energia e infraestrutura. Além disso, atua na comercialização de energia, assessoria financeira e gestão de recursos. Por sua vez, a Empresa-Alvo é uma empresa que atende todas as regiões do país, desenvolvendo as atividades de: (a) prestação de serviços de gestão de eficiência energética;

(b) aluguel de equipamentos para medição de corrente elétrica; e (c) prestação de serviços de consultoria e intermediação na compra e venda de energia e capacidade elétrica. Os serviços de solução em eficiência energética prestados pela TYR envolvem soluções personalizadas para redução dos custos com energia elétrica para o cliente, sendo as principais: (i) desconto garantido na conta de luz com energia renovável; (ii) uso de tecnologia de medição em tempo real para auxílio na tomada de medidas preventivas com base nos dados de consumo; (iii) solução para recarga de veículos elétricos e compensação das emissões de carbono. A Operação não enseja qualquer sobreposição horizontal considerando que as atividades da Mercurio em todos os mercados em que a TYR atua são realizadas por meio da própria TYR. Não obstante, observa-se integração vertical pré-existente envolvendo a operação entre a intermediação da comercialização de energia elétrica, como parte do pacote de soluções de eficiência energética que a TYR oferta, e a energia comercializada por empresa do Grupo Mercurio, porém, de forma não exclusiva. Outras comercializadoras podem ser envolvidas no pacote de soluções. De acordo com a Associação Brasileira das Empresas de Serviços de Conservação de Energia (Abesco)[1] e do Portal da Indústria[2], infere-se que eficiência energética é uma atividade que busca melhorar o uso das fontes de energia.

A utilização racional de energia chamada também simplesmente de eficiência energética, consiste em usar de modo eficiente a energia para se obter um determinado resultado. Por definição, a eficiência energética consiste da relação entre a quantidade de energia empregada em uma atividade e aquela disponibilizada para sua realização. Ainda de acordo com a Abesco e o Portal da Indústria, os elementos que compõem o setor de eficiência energética podem ser descritos da seguinte forma: Análise e diagnóstico: ação para identificar oportunidades de economia de energia em diferentes setores, como: indústria, comércio, residências e instituições públicas. Esse serviço envolve a avaliação de consumo energético, identificação de ineficiências e recomendação de medidas corretivas. Uso de tecnologias e soluções: utilizado para reduzir o consumo de energia. Isso inclui sistemas de iluminação eficiente, motores elétricos de alta eficiência, equipamentos de climatização e aquecimento eficientes, sistemas de gestão e monitoramento de energia, isolamento térmico etc. Essas soluções são projetadas para melhorar a eficiência dos sistemas energéticos já existentes ou substituir equipamentos obsoletos e ineficientes. Implementação: As empresas que atuam nesse setor podem realizar a implementação das soluções propostas, como a instalação e o retrofit de equipamentos e sistemas energéticos.

Essa atividade pode envolver, por exemplo, a substituição de equipamentos antigos por modelos mais eficientes, ajustes em sistemas e implantação de sistemas de automação e controle. Investimentos financeiros: disponibilização de diferentes formas de financiamento, como: linhas de crédito específicas, programas de financiamento governamentais e incentivos fiscais. Monitoramento e gestão: acompanhamento contínuo dos sistemas e equipamentos ligados à solução de eficiência energética, o que permite identificar eventuais problemas, realizar ajustes e otimizar ainda mais a eficiência energética ao longo do tempo. Benefícios advindos das soluções: além das economias com custo de energia a partir da implementação das soluções, de eficiência energética, há também a contribuição socioambiental dos projetos com a redução das emissões de gases de efeito estufa. O Cade analisou os serviços de eficiência energética em ao menos quatro oportunidades[3], em nenhuma delas foi realizada uma análise mais aprofundada sobre o escopo da definição de mercado relevante, geralmente deixando a definição em aberto, já que, nenhuma das operações, qualquer que fosse o mercado relevante definido ensejaria preocupações concorrenciais. Em relação à dimensão geográfica, o mercado foi definido como nacional[4], dado que os principais players com atividades no Brasil operam em todo o território nacional e não há qualquer barreira regulatória restringindo a área de oferta, segundo os precedentes.

No tocante ao mercado nacional de comercialização de energia elétrica, o Cade[5] já definiu o mercado de comercialização de energia elétrica, na dimensão produto, segmentado entre Ambiente de Contratação Regulada (ACR) e Ambiente de Contratação Livre (ACL)[6]. Conforme Relatório EPE – Anuário Estatístico de Energia Elétrica 2023 (ano base 2022)[7] (“Relatório EPE”), atualmente o mercado total de comercialização de energia, calculado com base no consumo nacional de energia elétrica no mercado livre, é de 202.501 GWh. Para a análise de faturamento desse mercado, considerando que os contratos de compra e venda de energia não são públicos, as Requerentes apresentam uma estimativa que considerou o Preço da Liquidação das Diferenças (PLD) mínimo, de R$ 55,70/MWh[8]. Conforme definição do Mercado Livre de Energia[9], o PLD é o resultado de um cálculo utilizado na CCEE para valorar os volumes de energia liquidados (diferença entre energia contratada e consumida ou gerada), divulgados diariamente (todo dia a CCEE divulga o PLD do dia seguinte). Tais preços servem para a liquidação de toda a energia não contratada entre os agentes. Assim, a partir desse valor mínimo de PLD, estimou-se como faturamento total do mercado de comercialização de energia, em 2022, em R$ 11,25 bilhões. A tabela a seguir demonstra as estimativas de participação das Requerentes no ACL:

Tabela 1 – Mercado de Energia Elétrica em Ambiente de Comercialização Livre (ACL) - 2022 [Acesso Restrito] Faturamento Bruto (R$) Participação de Mercado Volume de vendas Participação de Mercado Total do Mercado R$ 11,25 bilhões 100,00% 202.051 GWh 100% Mercurio - (0-10%) - (0-10%) Clientes da TYR - (0-10%) - (0-10%) Demanda Total já existente - (0-10%) - (0-10%) Fonte: Requerentes, com base em dados da CCEE. Nota-se, dos dados acima, que o faturamento da Mercurio com a comercialização de energia foi de [Acesso Restrito] e o montante intermediado pela TYR de [Acesso Restrito], representando, conjuntamente, apenas [Acesso Restrito](0-10%) do mercado de energia elétrica. Em relação ao volume de vendas no ACL, a participação conjunta das Requerentes também se mostra diminuta, de apenas [Acesso Restrito](0-10%) do mercado em análise. Assim, a Operação em análise é incapaz de resultar em qualquer efeito de fechamento, tanto a montante, no mercado nacional de comercialização de energia elétrica, quanto a jusante, no mercado de solução de eficiência energética. A partir da consulta ao mercado, realizada no Ato de Concentração nº 08700.001905/2018-59, o Cade estimou que o mercado nacional de soluções energéticas, no ano de 2017, foi de aproximadamente [Acesso Restrito ao Cade].

A partir desses dados, de forma conservadora (prevendo que não houve crescimento de mercado ao longo dos últimos anos), pode-se estimar que a participação da TYR no mercado de eficiência energética seria de [Acesso Restrito ao Cade](0-10%). Como pode ser observado, a participação das Requerentes nos mercados verticalmente relacionados não atingiriam 30%, situando-se, portanto, aquém do limite necessário para que haja presunção de possibilidade de condutas de fechamento de mercado. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese do art. 8º, inciso VI, da Resolução nº 33/22, estando apta a, portanto, ser aprovada pelo rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, [Acesso Restrito]. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Disponível em: http://www.abesco.com.br/pt/o-que-e-eficiencia-energetica-ee/#. [2] Disponível em: https://www.portaldaindustria.com.br/industria-de-a-z/eficiencia-energetica/. [3] Ato de Concentração nº 08700.006187/2020-21. Requerentes: Engie Brasil Serviços de Energia Ltda e Light Conecta Ltda; nº 08700.001905/2018-59. Requerentes: ECOGEN Brasil Soluções Energéticas S.A. e LIGHTESCO Prestação de Serviços S.A.; nº 08700.000980/2019-83. Requerentes: Mitsui & Co., LTD. e Ebes Sistemas de Energia S.A.; nº 08700.000907/2020-45. Requerentes: ENC Energy Brasil Participações S.A.

e Nordeste III – Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia.; nº 08700.004327/2018- 11. Requerentes: Engie Brasil Energia S.A. e Engie Geração Solar Distribuída S.A.; e nº 08700.002452/2019-69. Requerentes: Energisa S.A. e Alsol Energias Renováveis S.A. [4] Vide AC nº 08700.001905/2018-59 (Ecogen/Light Esco), AC nº 08700.000980/2019-83 (Mitsui/Ebes) e AC nº 08700.006187/2020-21 (Engie/Light Conecta). [5] Vide Ato de Concentração nº 0800.000153/2017-28. [6] O mercado ACR se caracteriza por operações de compra e venda de energia elétrica entre agentes vendedores e agentes de distribuição, por meio de licitações. Já o mercado ACL consiste na comercialização de energia elétrica para agentes livres do mercado, tendo as partes autonomia para o estabelecimento de condições, volumes e preços. Na dimensão geográfica, a comercialização ocorre em âmbito nacional, na medida em que a infraestrutura do Sistema Interligado Nacional ("SIN") permite a aquisição de energia de qualquer geradora, independentemente de sua localização e matriz geradora. [7] Disponível em:

https://www.epe.gov.br/sites-pt/publicacoes-dados-abertos/publicacoes/PublicacoesArquivos/publicacao-160/topico-168/Fact%20Sheet%202023%20-%20Anu%C3%A1rio%20Estat%C3%ADstico%20de%20Energia%20El%C3%A9trica.pdf [8] O Preço de Liquidação das Diferenças (PLD) é o resultado de um cálculo, realizado pela CCEE, que determina os valores de toda a energia elétrica que foi produzida, mas não foi contratada pelos agentes do mercado. Disponível em https://www.ccee.org.br/pt/web/guest/-/ccee-divulga-atualizacao-da-funcao-decusto-de-deficit-para-formacao-de-preco-em-2022. [9] 8 Disponível no link: https://www.mercadolivredeenergia.com.br/