Ato de Concentração Sumário nº 08700.009279/2022-25

SEI/CADE - 1164929 - Parecer PARECER Nº: 637/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.009279/2022-25 REQUERENTES: B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão e Neurotech Tecnologia da Informação S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão e Neurotech Tecnologia da Informação S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: soluções de big data analytics. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. REQUERENTES I.1. B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão ("B3") A B3[1] é uma empresa de infraestrutura de mercado financeiro, cujas atividades incluem a criação e administração de sistemas de negociação, compensação, liquidação, depósito e registro para todas as principais classes de ativos, operações estruturadas e taxas de juros e de commodities. Ademais, a B3 também opera como contraparte central garantidora para a maior parte das operações realizadas em seus mercados e oferta serviços de central depositária e de central de registro. Por meio da sua infraestrutura para financiamento de veículos e imóveis, a Companhia oferece produtos e serviços que dão suporte ao processo de análise e aprovação de crédito em todo o território nacional, tornando o processo de financiamento mais ágil e seguro. O Grupo B3 auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Neurotech Tecnologia da Informação S.A. ("Neurotech") A Neuroanalítica Participações Ltda. ("Neuroanalítica") e a Neuropar Participações S.A. (“Neuropar”) são sociedades holding sem atividades operacionais que, juntas, controlam a Neurotech (em conjunto com a Neuroanalítica e Neuropar, “Empresas-Alvo”). A Neurotech atua no ramo de tecnologia e dados e desenvolve soluções utilizando tecnologia e inteligência estatística para seus clientes, disponibilizando uma plataforma online que analisa dados públicos e privados para fornecer soluções de negócios. A Neurotech desenvolve plataformas sistêmicas que suportam a utilização de inteligência artificial, machine learning e big data, de seus clientes, com utilidade para a gestão de crédito, redução de riscos, prevenção a fraudes, conquista e fidelização, bem como em vendas digitais para os consumidores. A Neurotech auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (1152441) Data da notificação 22/11/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 708, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 07/12/2022 (1157678) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação proposta trata da aquisição, pela B3, da totalidade das quotas da Neuroanalítica e das ações da Neuropar que, juntas, detêm 100% do capital social da Neurotech. Atualmente, a totalidade das ações da Neurotech são detidas pela Neuropar (43%) e pela Neuroanalítica (57%): Figura 1 - Estrutura societária antes da Operação Figura 2 - Estrutura societária após a Operação Fonte: Requerentes. As Requerentes informaram que a B3 desembolsará, na data de fechamento da operação, o valor previsto da aquisição, de aproximadamente R$ 569 milhões, e o valor do aporte ao capital social na Neurotech, de aproximadamente R$ 50 milhões, para quitação de obrigações de indenização relacionadas ao término do programa de opções de compra e subscrições de ações da Neurotech. A Companhia se comprometeu, ainda, ao pagamento futuro de aproximadamente R$ 523 milhões em earn-outs (valor presente estimado no cenário base de execução do plano de negócios de 2022 a 2026), a depender do atingimento de determinadas metas de desempenho. De acordo com as Requerentes, o objetivo da Operação é, sob uma lógica de complementariedade, ampliar e melhorar as soluções oferecidas ao mercado.

A aquisição seria um importante impulsionador da estratégia da B3 no negócio de dados e analytics. A atuação integrada com Neurotech e Neoway traria oportunidades de sinergias em receita e expansão do mix de produtos, potencializando o desenvolvimento de soluções combinadas e de alto valor agregado, além de um aumento significativo da capilaridade de clientes. A Operação será notificada apenas no Brasil e também está sujeita à aprovação da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”). IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Mercado de soluções de big data analytics Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação As Requerentes apontam que a Operação geraria sobreposição horizontal no mercado de soluções de Big Data Analytics, mas não suscitaria preocupações concorrenciais dado o baixo incremento na participação detida pela B3 no segmento. A sobreposição horizontal seria gerada pois o Grupo B3, por meio da Neoway Tecnologia Integrada, Assessoria e Negócios S.A. ("Neoway")[2], também desenvolve e oferece soluções de Big Data Analytics para processos de marketing, compliance, prevenção contra fraudes, inteligência jurídica e gestão de crédito.

Já a Neurotech, também no segmento de Big Data Analytics, oferece soluções de Inteligência Artificial, Machine Learning e Big Data com utilidade na gestão de crédito, redução de riscos, prevenção a fraudes, conquista e fidelização de clientes, bem como em vendas digitais. A Neurotech oferece ao mercado os seguintes produtos principais: • Riskpack Pronto: Uma solução que utiliza inteligência artificial e big data para auxiliar na avaliação de concessões de crédito que oferece políticas pré-definidas, bureaus de mercado integrados e fronts de canais digitais disponíveis. • Riskpack Mais: Uma plataforma oferecida ao gestor de crédito que os permite desenvolver estratégias de política de crédito sem programações complexas para tomar decisões mais precisas. • Neurolake: Uma plataforma que auxilia no desenvolvimento de soluções de Machine Learning as a Service permitindo a criação de modelos preditivos para a análise de dados e geração de insight de negócios. • Sales Intelligence: Uma ferramenta que une tecnologia de big data e machine learning para oferecer inteligência de dados capazes de personalizar e direcionar as estratégias de comunicação de times de marketing e comercial. • Killer Apps: Aplicações customizadas que combinam informações internas e externas com regras de negócio e machine learning para otimizar o processo decisório dos clientes.

As Requerentes relatam que, de acordo com a International Data Corporation – “IDC”, os serviços de Big Data Analytics representam um conjunto de tecnologias, aplicativos e sistemas transformadores de negócios que também inclui negócios sociais, mobilidade e nuvem. Assim, apontam que a IDC descreve o segmento de Big Data Analytics como uma nova geração de tecnologias e arquiteturas projetadas para extrair valor economicamente de grandes volumes de uma ampla variedade de dados, permitindo a captura, descoberta e/ou análise em alta velocidade[3]. No Brasil, afirmam que o mercado de big data analytics é suprido por uma enorme quantidade de players, desde empresas globais, como, por exemplo, Google, IBM, Microsoft e Serasa Experian, até empresas com atuação de nicho mais forte, como, por exemplo, BoaVista, Unitfour, Resultys, Econodata, Geofusion, Cognatis, Rede de Obras e Cortex + ITB, Uplexis, Big Data Corp, etc. Na aquisição da Neoway pelo Grupo B3, as Requerentes consideraram um possível mercado de big data analytics, na dimensão produto, sem segmentá-lo, sobretudo em razão de uma suposta facilidade de um player para migrar ou expandir sua atuação para um novo segmento a partir de um tratamento diferenciado das informações a que as empresas de big data analytics fácil e rapidamente teriam acesso, com o intuito de oferecer novas soluções a seus clientes.

Sendo assim, segundo o argumento das Requerentes, não haveria que se falar em restrição para que uma empresa de big data analytics processe e entregue resultados semelhantes aos da Neoway, tendo em vista que a base de suas buscas parte de dados fundamentalmente públicos e amplamente disponíveis, sendo as fontes e metodologias amplas. Em princípio, defendem as Partes que cada empresa poderia fazer o tratamento e direcionamento que fizer mais sentido dentro de sua estratégia de negócios e soluções, não havendo óbices relevantes para atuação nesse mercado[4]. Nessa linha, destacam que o CADE, no Ato de Concentração nº 08700.006373/2020-61 (Serasa/Claro), consignou que existem diversas fontes para os mesmos tipos de dados, de modo que concorrentes podem oferecer produtos semelhantes a partir de fontes diferentes, ou seja, “informações não-rivais, que não excluem o uso de diferentes agentes de mercado simultaneamente”. No que tange à dimensão geográfica do mercado relevante de big data analytics, o Grupo B3, no âmbito da análise do AC 08700.005934/2021-95 (B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão e Neoway Tecnologia Integrada, Assessoria e Negócios S.A.), defendeu ser possível, de forma conservadora[5], considerar a abrangência nacional, em razão da atuação de ambas as Requerentes abranger o mercado brasileiro. No presente caso, a Neurotech também oferece seus serviços em todo o território nacional.

Nesse sentido, as Requerentes apresentaram estimativas das suas participações no mercado brasileiro de solução de big data analytics: Tabela 1 - Participação das Requerentes no Mercado Brasileiro de Big Data Analytics (2021) [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Dados internos Grupo B3 e Neurotech e estimativa de mercado total da IDC Worldwide Big Data Analytics Spending Guide – Brazil. A partir da análise da Tabela 1, constata-se que o Grupo B3 deterá no mercado nacional de big data analytics, no cenário pós-Operação, um market share de [0-10]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] em termos de valor de vendas em 2021, com um incremento de menos de [0-10]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] ao Grupo B3. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não tem o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, podendo ser aprovada por rito sumário (art. 8º, III, Resolução 33/12) VII. Cláusula de Não-Concorrência O contrato que formaliza a Operação possui as seguintes cláusulas com teor restritivo à concorrência: [RESTRITO ÀS REQUERENTES] As referidas cláusulas estão em linha com os precedentes do CADE no que tange a seus aspectos material, geográfico, subjetivo e temporal. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Os principais serviços que a B3 oferece são: (i) Plataforma de Negociação:

plataforma eletrônica que permite o acesso de participantes e investidores interessados em negociar os títulos e contratos, permitindo que compradores e vendedores se encontrem e realizem negócios; (ii) Contraparte Central e Compensação: combinação de plataforma eletrônica, modelos de risco e processo que monitoram as posições compradas e vendidas, calculando o saldo líquido multilateral e a gestão e monitoramento de risco do mercado. Atuando como contraparte central garantidora (CCP), a câmara de compensação se interpõe entre compradores e vendedores e assume a responsabilidade de honrar todas as compras e todas as vendas; (iii) Câmara de liquidação: sistema que controla e processa a troca de dinheiro pelos títulos e valores mobiliários negociados entre compradores e vendedores ou a troca de dinheiro no caso de derivativos financeiros; (iv) Central depositária: responsável pela contabilização, guarda e tratamento de eventos corporativos (pagamento de proventos e desdobramentos, por exemplo) dos ativos depositados no ambiente; (v) Registro: registro de operações envolvendo instrumentos bancários, renda fixa corporativa e derivativos realizadas no mercado de balcão; e (vi) Sistema Nacional de Gravames: sistema eletrônico integrado para inserção, pelos agentes financeiros, de restrições financeiras relacionadas a operações de financiamentos de veículos, com abrangência da totalidade desses registros no Brasil, e a custódia dessas informações.

[2] A aquisição da Neoway pelo Grupo B3 foi analisada e aprovada sem restrições no Ato de concentração n° 08700.005934/2021-95 (B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão e Neoway Tecnologia Integrada, Assessoria e Negócios S.A.). [3] Segundo as Requerentes, de acordo com o estudo publicado pela OCDE “Data-Driven Innovation: Big Data for Growth and Well-Being”6, Big Data pode ser caracterizado por quatro ‘V’s: o volume de dados; a velocidade com que tais dados são coletados, usados e disseminados; a variedade de informações agregadas; e finalmente o valor do dado. Com o devido armazenamento e processamento dos dados coletados de diferentes fontes, é possível chegar-se a um produto que seja economicamente auferível e interessante para clientes, mediante a utilização das informações de forma agregada e direcionada para demonstrar tendências de comportamento e consumo e auxiliar empresas na elaboração de estratégias de mercado. [4] O Grupo B3 afirmou que tal situação poderia ser constatada com base na atuação de alguns dos concorrentes em mais de um nicho de mercado, como é o caso da upLexis, da SerasaExperian, BoaVista entre outros. [5] As Requerentes informaram também que há players com atuação global, tais como LexisNexis, Thomson Reuters, Accuity etc., capazes de exercer pressão competitiva nas empresas nacionais deste mercado – o que poderia justificar, inclusive, uma possível ampliação do escopo geográfico do mercado relevante de big data analytics.