Ato de Concentração Sumário nº 08700.010082/2022-39

SEI/CADE - 1174484 - Parecer PARECER Nº 20/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.010082/2022-39 REQUERENTES: Cinven Capital Management (VII) General Partner Limited, Ontario Teachers' Pension Plan Board, Redhalo Jersey Topco Ltd. e dogado GmbH. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Cinven Capital Management (VII) General Partner Limited, Ontario Teachers' Pension Plan Board, Redhalo Jersey Topco Ltd. e dogado GmbH. Natureza da operação: aquisição do controle compartilhado. Mercado afetado: serviços de hospedagem na internet. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Cinven Capital Management (VII) General Partner Limited (“Cinven VII” ou "Comprador") O Cinven VII faz parte do Cinven1, uma entidade de private equity dedicada à prestação de serviços de gestão e consultoria de investimentos para diversos fundos de investimento. Os fundos que compõem o Cinven VII são administrados e geridos pelo Cinven Capital Management (VII) General Partner Limited, na qualidade de general partner do Cinven Capital Management (VII) Limited Partnership Incorporated. As empresas do portfólio de investimentos do Cinven atuam em uma ampla gama de subsetores, principalmente serviços empresariais, serviços ao consumidor, serviços financeiros, saúde, indústria e tecnologia, mídia e telecomunicações.

O grupo do Cinven VII auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Ontario Teachers' Pension Plan Board (“OTPP” ou "Comprador") A OTPP é uma entidade sem capital social registrado (ou seja, não tem nenhum acionista) incorporada sob o Teachers’ Pension Act (Ontário), tendo seu escritório principal e endereço comercial em Toronto, Ontário, Canadá. A OTPP é uma empresa independente e os membros de seu conselho administrativo são nomeados por dois patrocinadores: a província de Ontário e a Ontario Teachers’ Federation. A OTPP investe e administra os ativos do plano em nome de seus membros. Seu portfólio está dividido em cinco ramos de negócios: (i) mercado imobiliário; (ii) equities; (iii) mercado de capitais; (iv) infraestrutura e recursos naturais; e (v) Teachers’ Venture Growth. No Brasil, a OTPP investe nos segmentos imobiliário, fabricação de produtos, TI, entre outros. O Grupo OTPP auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.3. Redhalo Jersey Topco LTD (“Group.ONE”) A group.ONE é uma empresa do portfólio do Cinven VI.

A group.ONE é um provedor de serviços de hospedagem na web, incluindo registro de nomes de domínio e serviços relacionados. Tais serviços operam servidores de internet, permitindo que organizações e indivíduos entreguem conteúdo para a internet (e.g., websites). A empresa atualmente oferece serviços e ferramentas de hospedagem na web por meio de suas marcas Antagonist, FastName, Hostnet, nic.one, one.com, PRO ISP, SimpleSite, Syse, Uniweb, wp.media (incluindo WP Rocket, Imagify e Rocket CDN), e Zoner. As atividades da group.ONE estão focadas na Europa, tendo especialmente como clientes indivíduos e pequenas e médias empresas (SMBs) nas regiões nórdicas (i.e., Dinamarca, Finlândia, Noruega e Suécia) e Benelux (i.e., Bélgica e Holanda). A group.ONE é predominantemente focado na prestação de serviços básicos (consistindo em registro de domínio e serviços de hospedagem compartilhada nos quais sites de muitos clientes estão em um servidor web). Além desses serviços, a group.ONE também oferece aos seus clientes algumas ferramentas adicionais para gerenciar sua presença online, como ferramentas de criação de sites, loja virtual, serviços de e-mail, bem como plug-ins para WordPress. A group.ONE é uma empresa do portfólio do Sixth Cinven Fund, administrado por Cinven VI. O Cinven VI também faz parte do Cinven.

Os fundos que compõem o Cinven VI são administrados e geridos por Cinven Capital Management (VI) General Partner Limited na qualidade de general partner do Cinven Capital Management (VI) Limited Partnership Incorporated. I.4. dogado GmbH (“dogado”) A dogado é um provedor de serviços integrados de hospedagem web, infraestrutura e soluções comerciais, e serviços de marketing de sites e plataformas. A empresa atua quase exclusivamente na Europa, com atividades focadas na região DACH (Áustria, Alemanha e Suíça), onde seus clientes são predominantemente indivíduos e SMBs. A dogado não é ativa diretamente no Brasil. [Acesso Restrito]. O grupo da dogado auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1167356) Data da notificação 23/12/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 758, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 30/12/2022 (SEI 1170144) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente notificação trata de duas operações interdependentes:

(i) a aquisição, pelo Seventh Cinven Fund, administrado por Cinven VII, e OTPP, em conjunto com o Cinven VII, as “Requerentes”), do controle conjunto da group.ONE, uma empresa do portfólio do Sixth Cinven Fund, administrado por Cinven VI (a “Operação group.ONE”); e (ii) a aquisição do controle pela group.ONE da dogado GmbH (“dogado” e, em conjunto com a group.ONE, a “Entidade Combinada”) (a “Operação dogado” e, em conjunto com a Operação group.ONE, as “Operações”). [Acesso Restrito]. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação [Acesso Restrito] Figura 2 – Depois da Operação [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, [Acesso Restrito]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, as Operações visam combinar dois negócios altamente complementares, diversificando geograficamente a base de clientes e o portfólio de produtos da Entidade Combinada, e permitindo alcançar mais clientes e oferecer a estes um portfólio ampliado de oportunidades. É a combinação das Operações e a subsequente ampliação da cobertura europeia da Entidade Combinada que justificam o investimento a ser feito por Cinven VII e OTPP. As Requerentes informaram que a Operação também encontra-se sujeita à aprovação de outras autoridades antitruste, quais sejam: [Acesso Restrito]. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES.

CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de serviços de hospedagem na web Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação A Operação consiste na aquisição do controle compartilhado, pelo Cinven VII e pela OTPP, da dogado (como subsidiária integral da group.ONE), que será implementada por meio de duas operações interdependentes: (i) a Operação group.ONE; e (ii) a Operação dogado. A group.ONE atua na prestação de serviços de hospedagem na web, incluindo registro de domínio e serviços relacionados para permitir que os clientes gerenciem sua presença online. Tais serviços incluem o gerenciamento de servidores de internet, ferramentas de criação de sites e serviços de loja virtual e e-mail. Por sua vez, a dogado é um provedor integrado de serviços de hospedagem na web, soluções de infraestrutura e de negócios e serviços de marketing de sites e plataformas. A dogado apresenta uma oferta integrada que funciona one-stop shop para clientes que procuram construir ou aumentar sua visibilidade online. As Requerentes afirmam que a OTPP não atua no mercado de serviços de hospedagem na web no Brasil ou em mercados que possam ser vistos como verticalmente relacionados.

Já da parte dos fundos Cinven, os mesmos já investem no segmento de hospedagem de sites no Brasil por meio de sua participação indireta na group.ONE, de forma que as Operações não acarretam sobreposições adicionais em relação ao Cinven, de acordo com as Requerentes. Segundo os autos, os serviços de hospedagem na web permitem que indivíduos e empresas alcancem usuários e clientes novos e existentes, permitindo-lhes manter uma presença online. Quase todas as páginas da web hospedadas online exigem registro de domínio e design, hospedagem e gerenciamento de sites, com as necessidades específicas dos clientes dependendo da complexidade dos requisitos técnicos e das capacidades do cliente. Websites podem ser hospedados de inúmeras formas, cuja escolha pode ser determinada pelos requisitos de capacidade, velocidade de carregamento, personalização, segurança e custo.[1] As Partes informam que a grupo.ONE e a dogado competem contra uma variedade de ofertas diferentes e substituíveis que podem ser amplamente agrupadas em uma, ou mais das categorias abaixo, todas competindo umas com as outras, quais sejam: Provedores somente de nomes de domínio: provedores de serviços independentes de registro de domínio. Provedores focados em hospedagem na web: provedores focados principalmente em hospedagem na web para particulares e SOHOs, possivelmente com um pequeno número de serviços adjacentes selecionados sendo oferecidos (como e-mail e serviços de criação de sites). Provedores integrados:

provedores de hospedagem na web que atendem a uma gama mais ampla de clientes, incluindo pequenas e médias empresas, oferecendo serviços adicionais, como IaaS e serviços de marketing digital. Hyperscalers: provedores de hospedagem na web com infraestrutura da web em grande escala (por exemplo, Microsoft Azure, Amazon Web Services) capazes de hospedar todos os requisitos de hospedagem de dados de um cliente, geralmente por meio de hospedagem na nuvem. Especialistas em produtos: provedores de hospedagem na web que se concentram em uma oferta de produto específica, por exemplo, criação de sites (por exemplo, WIX, Jimdo) ou serviços de e-commerce (por exemplo, Shopify). Este Conselho ainda não tratou detalhadamente o mercado de serviços de hospedagem, desta forma, esta SG entende que a definição poderia ser deixada em aberto, considerando a inexistência de preocupações concorrenciais derivadas da Operação. As Requerentes apresentam as participações de mercado estimadas da Entidade Combinada para o mercado de prestação de serviços de hospedagem na web em recortes global e nacional, com base nas informações disponibilizadas pela Gartner[2]. Tabela 1 - Prestação de serviços de hospedagem na web - Mundo Fonte: Requerentes com base em dados da Gartner. Tabela 2 – Prestação de serviços de hospedagem na web - Brasil Fonte: Requerentes com base em dados da Gartner.

Nota-se, dos dados acima apresentados, que as participações de mercado Entidade Combinada seriam inferiores a 20%, filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado. Ademais, as Partes informaram que [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] Em relação a uma potencial integração vertical entre as atividades de serviços de hospedagem na web da Entidade Combinada e as atividades das empresas que demandam estes serviços das Requerentes (Civen e OTPP), as Partes defendem que que não há integração vertical entre atividades uma vez que: (i) envolvem serviços e demandas muito pulverizadas, muitas vezes atendidas por fornecedores locais; (ii) são demandadas por diversas empresas de diferentes atividades econômicas; (iii) dependendo da situação, podem ser desenvolvidas pela própria parte; e (iv) não constituem insumo essencial às atividades exercidas pelas empresas do grupo comprador. Assim, considera-se que uma relação vertical entre as Partes no Brasil seria meramente teórica e, ainda que se efetivasse, com impactos reduzidos em face das participações de mercado da group.ONE e dogado, bem como pelos esclarecimentos apresentados pelas Requerentes. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial em face da baixa participação de mercado conjunta das Requerentes no mercado analisado, podendo ser aprovada por rito sumário na hipótese do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. VII.

Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [Acesso Restrito] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Tais opções de hospedagem incluem: a) Hospedagem compartilhada, em que inúmeros websites estão hospedados em um servidor, com servidor físico compartilhado entre um ou mais websites; b) Servidor Virtual Privado (VPS) hosting, que consiste na hospedagem através de um sistema operacional. Um VPS é funcionalmente equivalente a um servidor físico dedicado (abaixo), enquanto compartilha o hardware físico subjacente com outros VPSs; c) Servidor dedicado, em que um cliente aluga um servidor inteiro, proporcionando-lhes controle sobre o hardware e o sistema operacional do servidor; e d) Hospedagem em nuvem (cloud hosting), que utiliza os recursos de uma rede de servidores físicos para fornecer um ambiente de hospedagem virtual rápido, flexível (com opções para aumentar ou diminuir a capacidade quando não for necessário) e escalável. [2] Gartner, ‘Forecast: IT Services, Worldwide, 2020-2026, 1Q22 Update.’ Dados para ‘Hosted and Private Infrastructure’. O tamanho total do mercado é baseado nos gastos do usuário final em uma determinada localidade para o ano fiscal de 2021.

As participações de mercado para o group.ONE e para a dogado são baseadas em seu volume de negócios para o ano fiscal de 2021, como uma fração do tamanho total do mercado.