Ato de Concentração Sumário nº 08700.009512/2022-70

SEI/CADE - 1165015 - Parecer PARECER Nº 638/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.009512/2022-70 REQUERENTES: General Electric Company e Baker Hughes Holdings LLC Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: General Electric Company e Baker Hughes Holdings LLC. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: manutenção e reparação de equipamentos de medição, teste e controle. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. General Electric Company ("GE" ou "Comprador") A GE Energy and Industrial Services LLC fornece equipamentos, soluções e serviços para turbomáquinas rotores, como turbinas, utilizadas na geração de energia e em aplicações industriais. A GE Energy and Industrial Services LLC pertence ao Grupo General Electric Company - “Grupo GE”. A GE é uma empresa industrial de alta tecnologia que opera internacionalmente através de seus quatro segmentos, Aviação, Saúde, Energia e Energia Renovável. O Grupo GE auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12) I.2.

Baker Hughes Holdings LLC ("Baker" ou "Vendedora") A Baker Hughes Holdings LLC é a entidade operacional da Baker Hughes Company e proprietária do Negócio-Alvo da Operação - Nexus Sistemas de Controle. A Baker Hughes é a empresa controladora de um grupo de empresas de tecnologia energética com um portfólio diverso de equipamentos e serviços que abrangem as cadeias de valor energética e industrial, operando em mais de 120 países. O Grupo Baker auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1157867) Data da notificação 02/12/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 715, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 09/12/2022 (SEI 1160231) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela GE, do controle do negócio "Nexus", detido pela Baker. A Nexus fornece reparos e atualizações para sistemas de automação e controle, predominantemente como uma parceira de serviços pós-venda para a GE Gas Power, empresa do Grupo GE. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO].

Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo GE, a Operação é uma oportunidade da retomada da prestação cativa de serviços de pós-venda para sistemas de controle, incluindo atualizações, pela divisão GE Gas Power. Já para o Grupo Baker, a Operação promoverá a valorização da marca Nexus e permitirá a transferência de inovações, tendo em vista o iminente encerramento de sua relação comercial com a GE, em setembro de 2023, no que concerne à prestação de serviços de pós-venda e de campo para sistemas de controles. Além do Brasil, as Requerentes informam que a Operação foi notificada às autoridades concorrenciais dos Estados Unidos da América em 30 de agosto de 2022[1]. [ACESSO RESTRITO]. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Vendas de controladores Mark VIe para aplicações em turbinas a gás Setores em que há integração vertical Mercado de (i) produção de controles (unidades de controle + DCS) para aplicações de turbinas a gás, a montante; e (ii) distribuição de controles (unidades de controle + DCS) para aplicações de turbinas a gás, a jusante Participações de mercado Reduzidas VI.

Considerações sobre a Operação O Negócio-Objeto oferta soluções avançadas de automação[2] para indústrias de processos, fornecendo reparos e atualizações para sistemas de automação e controle, predominantemente como uma parceira de serviços pós-venda para a GE Gas Power. De acordo com as Partes, esse portfólio inclui serviços de atualização e serviços de campo para sistemas de controle da GE, tais como os sistemas GE Mark obsoletos[3], Woodward[4] e OnCore. A Nexus também fornece produtos relacionados a sistemas de controle, incluindo software de cybersegurança industrial. Consoante informado pelas Requerentes, a GE é contratante dos seguintes serviços fornecidos pela Nexus: (i) vendas dos sistemas de controle GE Mark VIe[5] (restritas a atualizações de base instalada); (ii) serviços de pós-venda de atualização dos sistemas proprietários, sistemas Woodward e dos sistemas de controle da GE; (iii) sistemas de excitação de gerador fabricados pela GE (restrito à base instalada); e (iv) vendas dos sistemas de controle proprietário Nexus OnCore (restritas a turbinas a vapor e hidráulicas e a aplicações industriais, e serviços para base instalada). Por sua vez, a GE também atua com sistemas de automação e controle, ofertando controles de turbinas, sistemas de excitação, sistemas de controle distribuído “DCS”, interface homem-máquina, soluções de cybersegurança; bem como fabricação de aparelhos e equipamentos de medição, teste e controle;

e fabricação de turbinas, motores e outros componentes e peças para aeronaves. Em síntese, ambas as Requerentes atuam no mercado de soluções de automação e controle; no entanto, as Partes entendem que os produtos e serviços oferecidos possuem aplicações finais distintas, conforme detalhado abaixo: [ACESSO RESTRITO]; A Nexus vende o OnCore no Brasil, [ACESSO RESTRITO]. Ante o exposto, as Partes apresentaram um quadro comparativo entre as atividades da GE e da Nexus no Brasil, conforme tabela abaixo. Tabela 1 – Resumo da Oferta de Controles das Partes no Brasil [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes. Logo, verifica-se a existência de integração vertical entre as atividades das Partes entre a produção, fora do Brasil, de controles para aplicações de turbinas a gás da GE - Mark VIe -, e a distribuição desses produtos pelo Negócio-Alvo no segmento de pós venda tanto no mercado internacional quanto no mercado brasileiro; bem como sobreposição horizontal entre as vendas da GE e da Nexus de controladores para aplicações de turbinas a gás no Brasil. Do exposto, o produto relevante para a Operação é o Mark VIe, que é um controlador. De acordo com as Requerentes, ele tem sido usado tanto como unidade de controle quanto como DCS no Brasil, conforme detalhado abaixo: Unidades de Controle: unidades de controle são soluções de controle com robusta capacidade de computação posicionadas próximas ao equipamento industrial para extração de dados e controle de máquinas.

O nível de sofisticação deste equipamento é significativo quando comparado às outras soluções de automação e de controle (como DCS), considerando a quantidade de informação que deve ser processada em curtos períodos de tempo para identificação de anomalias no processo produtivo, assim garantindo pronta resposta pelos operadores em caso de falhas. A informação coletada pelo equipamento pode ser transmitida diretamente à sala de controle, onde será apresentada em uma solução de interface homem-máquina (human-machine interface ou “HMI”) derivada, ou a um sistema de distribuição de controle, que reúne informações coletadas por diferentes unidades de controle dispostas em uma planta para posterior transmissão aos operadores na sala de controle. Sistema de Controle Distribuído (“DCS”): Os DCS são sistemas de controle projetados para menores níveis de automação em plantas de grande porte, utilizando uma unidade de processamento e soluções e software HMI derivados para visualização de dados. Suas funções de controle são distribuídas por todo o sistema: ao invés de utilizar controladores centrais (como é o caso do Sistema de Supervisão e Aquisição de Dados, ou "SCADA"), um DCS divide as funções de controle em diferentes sistemas;

a obtenção de dados e as funções de controle são desenvolvidas por uma variedade de microprocessadores baseados em unidades localizadas nas proximidades dos equipamentos que estão sendo controlados.[6] Dada a sua capacidade de coordenar o controle de operações complexas, os DCS geralmente são mais caros que os Controladores Lógicos Programáveis (“PLCs”), mas mais baratos que unidades de controle, que são mais sofisticadas que os DCS. No caso envolvendo as empresas Valmet e Metso[7], o CADE considerou a definição mais ampla de mercado relevante apresentada, pois as partes alegaram que os produtos seriam interconectados e dependentes uns dos outros. Alternativamente, foi apresentada uma definição mais restrita do que a adotada em Schneider/Invensys[8], incluindo DCS, Sistemas de Visão para Qualidade dos Processos, Sistemas de Controle de Qualidade, entre outros, como categorias distintas de produtos. O escopo geográfico considerado no caso foi tanto local quanto internacional. O CADE, por fim, considerou o escopo mais amplo sugerido pelas partes devido à ausência de sobreposição e ao fato de que as soluções de automação não serem projetadas para equipamentos específicos, mas para a planta como um todo. No caso mais recente[9], o CADE deixou o a definição do mercado relevante em aberto.

Na análise, o CADE considerou (1) o segmento de soluções de automação e controle de modo geral, ponderando que as partes não concorriam diretamente entre si, dado que os produtos fabricados por cada uma possuíam aplicações distintas, e (2) cada produto relevante individualmente, análise na qual não haveria sobreposição, tanto sob a dimensão nacional quanto sob a dimensão global. Por fim, a definição exata de mercado relevante foi deixada em aberto, avaliando cenários possíveis de mercado relevante. Não há precedente do CADE conclusivo quanto ao mercado relevante de sistemas de automação. Precedentes da Comissão Europeia seguem no sentido de segmentar o mercado em níveis hierárquicos[10]: (i) unidades e sensores localizados em toda a instalação de manufatura (nível 1 ou nível de campo); (ii) computadores controlando o processo de produção e sistemas, permitindo ao pessoal operacional interagir com o chão de fábrica automatizada (nível 2 ou nível de controle de automação); (iii) soluções integradas para controlar e monitorar o processo de produção, qualidade e logística de uma planta (nível 3 ou nível de gestão); e (iv) produtos que facilitam o fluxo de informações entre todas as funções de negócio dentro da empresa e a gestão dos recursos envolvidos no processo de produção (nível 4 ou nível empresarial)[11].

Assim, no que concerne à delimitação do mercado relevante, será analisada a participação de mercado das Requerentes, sob a ótica do produto, a partir do cenário mais restrito, ou seja, entre as vendas da GE e da Nexus de controladores para aplicações de turbinas a gás. Sob a dimensão geográfica, será analisada a participação de mercado no cenário nacional. A exata definição de mercado relevante será deixada em aberto, uma vez que, consoante informado pelas Partes, o OnCore e o Mark VIe atenderam clientes em aplicações distintas. Ainda que o sistema OnCore fosse integrado no segmento de unidades de controle + DSC, a participação conjunta das Partes não seria geraria preocupações concorrenciais; pois, de acordo com as Requerentes, [12][ACESSO RESTRITO]. Nesse sentido, as Partes teriam uma participação combinada equivalente a [ACESSO RESTRITO][13] na produção de controles (unidades de controle + DCS) para aplicações de turbinas a gás, a vapor, hidráulicas e para aplicações industriais, sendo [ACESSO RESTRITO] correspondente às vendas diretas do Mark VIe pela GE; [ACESSO RESTRITO] correspondente às vendas indiretas do Mark VIe pela Nexus; e [ACESSO RESTRITO] correspondente às vendas do OnCore pela Nexus. Outrossim, ambas as Partes registraram vendas de controladores Mark VIe no Brasil em 2021 para turbinas a gás.

Neste caso, a participação combinada seria equivalente a [ACESSO RESTRITO] na produção de controles (unidades de controle + DCS) para aplicações de turbinas a gás, sendo [ACESSO RESTRITO] correspondentes às vendas diretas do Mark VIe pela GE e [ACESSO RESTRITO] correspondente às vendas indiretas do Mark VIe pela Nexus. Sob a perspectiva vertical, importa ressaltar que [ACESSO RESTRITO]. Ademais, [ACESSO RESTRITO], o que afasta a hipótese de fechamento de mercado. Considerando o cenário mais restrito do mercado de soluções de automação e controle no Brasil, sobretudo os segmentos de Unidades de Controle e DSC, não haveria preocupações concorrenciais, dado que as participação de mercado conjunta das Partes após a Operação situam-se abaixo de 20%. Por todo o exposto, esta SG conclui que a presente a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, podendo ser aprovada sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, incisos III e IV, da Resolução CADE nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO} As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] De acordo com as Partes, o prazo de análise se encerrou em 29 de setembro de 2022, sem oposição formal das autoridades concorrenciais estadunidenses.

[2] Automação industrial é o uso de sistemas de controle e tecnologia da informação para o gerenciamento de diversos processos e equipamentos em uma indústria, com auxílio humano mínimo. Em outras palavras, automação serve para fazer o processo de produção mais eficiente e menos dependente de trabalho humano, com assistência de engenharia e computação, e pode abranger diferentes níveis de produção. [3] [ACESSO RESTRITO]. [4] Desde 2017, a Nexus é a única proprietária legal da propriedade intelectual, dos dados, e dos desenhos originais de engenharia da base instalada da Woodward Governor Hydro, e pode manter, servir, reparar ou substituir qualquer equipamento mecânico OEM danificado ou desgastado. A atual oferta da Nexus para a base instalada da Woodward engloba soluções de controle (por exemplo, sistemas de controle distribuído, cybersegurança industrial, serviços e soluções mecânicas, de instrumentação e de controle). [5] Segundo as Partes, [ACESSO RESTRITO]. [6] Diferentemente dos PLCs, que comumente são utilizados para controlar funções repetitivas em aplicações industriais discretas, os DCSs são tipicamente utilizados em indústrias de processo e em instalações com larga escala, em que é necessário um controle coordenado de operações complexas, sendo responsáveis por controlar e coordenar uma diversidade de funções. Em resumo, um DCS é utilizado quando sistemas SCADA incorporando PLCs não são suficientemente sofisticados para controlar o processo de automação.

Por ser um sistema inerentemente proprietário, o DCS é normalmente fornecido ou implementado por uma única fabricante, já que requer um nível alto de integração entre as aplicações de controle e a planta inteira. Em contrapartida, os PLCs são altamente customizáveis: clientes podem adquirir soluções HMI extras e outros componentes para integração no sistema de controle PLC. [7] Vide AC nº 08700.000675/2015-68 (Valmet e Metso). [8] Vide AC nº 08700.008408/2013-77 (Schneider Electric S.A. e Invensys Plc). [9] Vide AC nº 08700.006137/2018-20 (Emerson Electric Co. e General Electric Company). [10] O precedente do CADE supramencionado refere-se a esse entendimento, sem, todavia, fazer qualquer consideração ou aprofundamento. [11] COMP/M.7005, COMP/M.4608 e COMP/M.3653. [12] Com base na taxa de conversão de 1 US$ = 5,5799 R$ (31 de dezembro de 2021). Fonte: Requerentes, com base nos dados do Banco Central do Brasil. [13] Fonte: Os próprios dados de vendas para terceiros da GE e da Nexus. O total de venda foi estimado a partir do ARC’s Market Intelligence & Rapid Analysis para (1) sistemas de controle distribuído para geração de energia e (2) monitoramento e controle de turbinas. [ACESSO RESTRITO]. [14] [ACESSO RESTRITO]. [15] [ACESSO RESTRITO]. [16] [ACESSO RESTRITO]. [17] [ACESSO RESTRITO]. [18] [ACESSO RESTRITO]. [19] [ACESSO RESTRITO].