Ato de Concentração Sumário nº 08700.009606/2022-49

SEI/CADE - 1165036 - Parecer PARECER Nº 640/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.009606/2022-49 REQUERENTES: Linx Sistemas e Consultoria Ltda. e T-Systems do Brasil Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Linx Sistemas e Consultoria Ltda. e T-Systems do Brasil Ltda.. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercado afetado: software de gestão empresarial ERP. Art. 8º, inciso III , Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Linx Sistemas e Consultoria Ltda. (“Linx” ou "Compradora") Segundo as Requerentes, a Linx é uma empresa brasileira de tecnologia baseada na nuvem (cloud-based), com foco na provisão de software de gestão empresarial, por meio do modelo de negócio de software como serviço (software-as-a-service – SaaS) e integra o Grupo Stone[1], de origem brasileira. O Grupo Stone atua também na prestação de serviços de pagamentos, incluindo o desenvolvimento de estrutura tecnológica segura para a captura, transmissão e processamento de dados e liquidação de transações, dentre outros serviços correlatos. O Grupo Stone auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. T-Systems do Brasil Ltda.

("T-Systems" ou "Vendedora") Segundo as Requerentes, a T-Systems oferece soluções de TI integradas e de ponta-a-ponta, impulsionando a transformação digital das empresas em todos os setores, inclusive no setor público, e integra o Grupo Deutsche Telekom, de origem alemã. No Brasil, o Grupo Deutsche Telekom atua em tecnologia da informação e comunicação, ofertando rede fixa/banda larga, comunicações móveis, internet, produtos IPTV, serviços e soluções para consumidores e empresas. A T-Systems auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1159577) Data da notificação 07/12/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 723, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 13/12/2022 (SEI 1161237) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição da carteira de clientes da plataforma tecnológica denominada Sistema T-Systems Dealer Plus/Web (Sistema T-Systems) da T-Systems, com 42 clientes ao total ("Negócio-Alvo"), com seus respectivos contratos e direitos e obrigações deles derivados.

Assim, a Operação abrange apenas parcialmente as atividades da T-Systems. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO][2]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que ela representa uma oportunidade para a T-Systems monetizar sua base de clientes, ao mesmo tempo em que foca sua atuação em segmentos mais promissores dentro de sua estratégia de longo prazo. Para a Linx, representa uma oportunidade de ampliar a sua atuação, passando a servir os clientes da T-Systems. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de software de gestão empresarial ERP[3] Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Dadas as atuações das Requerentes, identifica-se sobreposição horizontal no segmento de sistemas de gestão empresarial Enterprise Resource Planning - ERP (soluções para planejamento de recursos empresariais)[4] entre as atividades da Linx e do Negócio-Alvo. De acordo com precedentes[5], o segmento de sistemas de gestão empresarial ERP, a que pertence o ativo-alvo, é uma subdvisão do segmento mais amplo de softwares/soluções de gestão empresarial (Enterprise Application System - EAS), sendo a dimensão geográfica dos sistemas EAS tida como nacional.

As Partes estimaram o market share do Grupo Stone do Negócio-Alvo no mercado nacional de softwares de gestão empresarial ERP de acordo com a tabela abaixo: Tabela 1 – Market share mercado de Software ERP – Brasil – 2021[6] Fonte: Requerentes, com base em Estimativa de 2021 do IDC Semiannual Software Tracker, 2019H2, Final Historical & Forecast[7]. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado nacional de softwares de gestão empresarial ERP seria de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). Como mesmo no cenário mais restrito de Soluções ERP o market share conjunto não se situa acima de 20%, considera-se desnecessária a análise do cenário mais amplo que envolve softwares de gestão empresarial para o varejo como um todo. A respeito de eventual integração vertical, segundo as Requerentes, nenhuma das Partes é fornecedora de produtos ou serviços demandados pela outra. Há apenas uma complementariedade na oferta de serviços na interseção entre duas indústrias: a de softwares de gestão empresarial e a de meios de pagamento. Ainda assim, conforme já analisado no Ato de Concentração nº 08700.003969/2020-17 (“AC Stone/Linx”), essa relação de complementariedade é incapaz de gerar preocupação concorrencial.

Além de, de acordo com as Partes, ela ser preexistente e não ser alterada pela Operação, como pode ser observado (i) pela participação conjunta do Grupo Stone e do Negócio-Alvo no mercado de softwares ERP (conforme Tabela 1, acima) e (ii) pela participação do Grupo Stone como atuante no mercado de prestação de serviços de pagamentos[8], tem-se que, como em ambos os segmentos o nível de participação de mercado se situa abaixo de 30%, é possível descartar maiores preocupações quanto à possibilidade de fechamentos de mercado, tanto o de soluções ERP como o de soluções de pagamentos. Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados possivelmente afetados pela Operação situam-se abaixo de 20%, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

____________________________ [1] Segundo as Requerentes, a Linx é uma empresa integrante do Grupo Stone, cujo principal acionista é a StoneCo Ltd., uma empresa de capital aberto, listada na bolsa de valores NASDAQ, cujo único acionista com mais de 20% de participação em seu capital é a HR Holdings LLC, ("HR"), detentora de 45,5% do capital votante e 8,7% do capital social. A HR é controlada, em última instância, por André Street de Aguiar e Eduardo Cunha Monnerat Solon de Pontes, fundadores da Stone conforme consta em https://investors.stone.co/node/6636/html e https://www.suno.com.br/tudo-sobre/andre-street/. [2] Nos termos da Cláusula 4.4.1 do Contrato, segundo as Requerentes, esse é o valor máximo a ser pago pela Linx à Vendedora. [3] Enterprise Resouce Planning. [4] "Soluções de softwares empresariais que contêm aplicativos os quais gerenciam o melhor uso dos recursos da empresa, como empregados, ativos e finanças, em seu processo produtivo" (página 23, Quadro 2, do do Anexo ao Parecer 4/2021/CGAA2/SGA1/SG (0881237)). [5] Item V (Quadro 2, página 23) do Anexo ao Parecer 4/2021/CGAA2/SGA1/SG (0881237). [6] Segundo as Requerentes, as Partes não têm relatórios que forneçam estimativas de participação de mercado de concorrentes para o ano de 2021. [7] Conversão de R$ 1,00 = US$ 5,58, de 31 de dezembro de 2021. [8] Item V (Tabela 2, página 34) do Anexo ao Parecer 4/2021/CGAA2/SGA1/SG (0881237). [9] [ACESSO RESTRITO] [10] [ACESSO RESTRITO]