Ato de Concentração Sumário nº 08700.009658/2022-15

SEI/CADE - 1165080 - Parecer PARECER Nº 642/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.009658/2022-15 REQUERENTES: Auren Energia S.A., Ibema Companhia Brasileira de Papel S.A. e Ventos de Santo Alfredo Energias Renováveis S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Auren Energia S.A., Ibema Companhia Brasileira de Papel S.A. e Ventos de Santo Alfredo Energias Renováveis S.A. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Mercados afetados: geração de energia elétrica. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Ibema Companhia Brasileira de Papel S.A. (“Ibema” ou "Compradora") A Empresa Ibema, atua na produção de papel cartão, no estado do Paraná, e integra os Grupos Ibemapar e Suzano. O Grupo Ibemapar atua nos setores de fabricação de papel, real estate, energia, terras e florestas. O Grupo Suzano, por sua vez, também atua nos setores de papel e celulose e nos setores de (i) desenvolvimento imobiliário; (ii) desenvolvimento de software; (iii) transporte (transporte marítimo e carga e descarga); e (iv) corretagem de seguros, resseguros e gerenciamento de riscos. O Grupo Suzano auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2.

Ventos de Santo Alfredo Energias Renováveis S.A. (“Ventos de Santo Alfredo” ou “Empresa-Alvo”) A Empresa Ventos de Santo Alfredo, atua na produção de energia elétrica, no estado do Piauí. A empresa é controlada indiretamente pela Auren Energia S.A., criada a partir da integração dos ativos de energia da Votorantim S.A. e do Grupo Canada Pension Plan Investment Board (CPPIB). O Grupo Votorantim atua no país por meio de mais de 100 empresas em setores diversos como cimento e concreto, geração de energia elétrica, bancos e financeiras, entre outros. O CPPIB, por sua vez, tem por finalidade legal e estatutária (i) auxiliar o Canada Pension Plan (CPP) a cumprir as suas obrigações para com os contribuintes e beneficiários do CPP; (ii) gerir os montantes transferidos para o CPPIB nos termos do CPP Act no melhor interesse dos contribuintes e beneficiários do CPP; e (iii) investir seus ativos com vistas a alcançar uma taxa máxima de retorno. O Grupo Votorantim auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1159935) Data da notificação 08/12/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 729, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 14/12/2022 (SEI 1162100) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição indireta, pela Ibema, de 13,75% de participação no capital social da Ventos de Santo Alfredo. Segue abaixo a estrutura societária da Ventos de Santo Alfredo antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação [ACESSO RESTRITO] Figura 2 – Após a Operação [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ [Acesso Restrito]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que a Ibema pretende, por meio da operação, beneficiar-se da produção energética da Ventos de Santo Alfredo para suprir, parcial ou totalmente, suas necessidades energéticas, agregando valor e sinergia aos seus negócios e reduzindo custos, de modo a tornar a empresa ainda mais sustentável no longo prazo. Já para a Auren, por sua vez, a Operação representa uma oportunidade de negócios, e a venda de energia produzida pela Ventos de Santo Alfredo à Ibema irá gerar caixa e possibilitará a realização de novos investimentos no segmento de energia renovável no Brasil.

As Requerentes informaram que a Operação não será notificada em outras jurisdições e não está sujeita à aprovação de outros órgão reguladores, mas as Requerentes esclarecem que, para fins de completude e transparência existe a obrigatoriedade de notificar a Operação à Agência Nacional de Energia Elétrica (“ANEEL”). IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de geração de energia elétrica Setores em que há integração vertical Mercado de (i) geração de energia elétrica (a montante) e (ii) mercado comercialização de energia elétrica (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Considerando a atuação das Requerentes no ramo de energia, a Operação acarreta sobreposição horizontal no mercado de geração de energia elétrica (no qual atuam, do lado comprador, os Grupos Ibemapar e Suzano, e, pelo lado vendedor, os Grupos Votorantim/CPPIB[1]), além de integração vertical entre as atividades de (i) geração de energia (a montante), da Ventos de Santo Alfredo; e as atividades de (ii) comercialização de energia elétrica, dos Grupos Ibemapar e Suzano (a jusante).

Conforme manifestações anteriores deste Conselho[2], o mercado de energia elétrica pode ser segmentado, na dimensão produto, da seguinte forma: (i) geração de energia elétrica; (ii) distribuição de energia elétrica; (iii) transmissão de energia elétrica; e (iv) comercialização de energia elétrica. No caso em análise, o segmento de atuação das Requerentes é o mercado de geração e comercialização de energia elétrica. O ramo de geração de energia elétrica tem sido analisado por este Conselho[3], na dimensão produto, tanto (i) sob uma perspectiva mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo, quanto (ii) sob uma perspectiva mais conservadora, segmentado de acordo com a matriz energética produtora de energia (hidrelétrica, térmica, eólica ou solar). Referente à dimensão geográfica, pode-se analisar o cenário (i) nacional, contemplando todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional (SIN); ou (ii), em um cenário mais restritivo e conservador, regional, por subsistemas, segundo a classificação adotada pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico ("ONS")[4]: (a) Subsistema Sudeste/Centro-Oeste; (b) Subsistema Sul; (c) Subsistema Nordeste; e (d) Subsistema Norte. A Ventos de Santo Alfredo tem atuação no Subsistema Nordeste.

A partir de dados da Agência Nacional de Energia Elétrica – Aneel[5], a tabela abaixo apresenta as estimativas de participação no mercado de geração de energia elétrica detidas pelos Grupos Votorantim, Ibemapar e Suzano e pela Ventos de Santo Alfredo, em 2022: Tabela 1 – Market share das Partes no mercado de geração de energia elétrica (Brasil, 2022) [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes com base em dados da Aneel. De acordo com as informações dispostas na Tabela 1, a participação de mercado conjunta dos Grupos Votorantim, Ibemapar e Suzano em conjunto com a Ventos de Santo Alfredo situa-se abaixo de 10% em todos os cenários considerados, indicando que a Operação não possui o condão de trazer danos à concorrência em relação ao mercado de geração de energia elétrica. No tocante ao mercado nacional de comercialização de energia elétrica, o Cade[6] já o definiu, na dimensão produto, segmentado entre Ambiente de Contratação Regulada (ACR) e Ambiente de Contratação Livre (ACL)[7]. De acordo com informações do Infomercado mensal Câmara de Comercialização de Energia Elétrica - CCEE[7], as Requerentes apresentaram as estimativas de participação de mercado considerando o volume médio de vendas de energia (em MW médios) dos Grupos Votorantim, Ibemapar e Suzano no ACL e no ACR em 2022: Tabela 3 - Comercialização de energia: ACL e ACR - Janeiro a dezembro de 2022 (média) [ACESSO RESTRITO] Fonte: Partes com base em dados da CCEE.

Constata-se que a participação de mercado conjunta dos Grupos Votorantim, Ibemapar e Suzano situa-se abaixo de 10%, de forma que se conclui que da Operação não decorrem riscos de fechamento do segmento de comercialização de energia elétrica. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial em face das baixas participações nos mercados horizontal e verticalmente relacionados, recaindo a Operação na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência A Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] As Requerentes esclarecem que os empreendimentos do Grupo CPPIB ligados à energia elétrica no Brasil [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO CPPIB]. [2] Vide Ato de Concentração nº 08700.005174/2018-11, 08700.005393/2018-08, 08012.000089/2006-81, 08012.012945/200721, 08700.005391/2018-19, 08700.004251/2018-15. [3] Vide Atos de Concentração nº. 08700.007182/2018-00, 08700.006337/2018-82 e 08700.005174/2018-11. [4] "O ONS é órgão responsável pela coordenação e controle da operação das instalações de geração e transmissão de energia elétrica no Sistema Interligado Nacional (SIN) e pelo planejamento da operação dos sistemas isolados do país, sob a fiscalização e regulação da Agência Nacional de Energia Elétrica (Aneel).

Instituído como uma pessoa jurídica de direito privado, sob a forma de associação civil sem fins lucrativos, o ONS foi criado em 26 de agosto de 1998, pela Lei nº 9.648, com as alterações introduzidas pela Lei nº 10.848/2004 e regulamentado pelo Decreto nº 5.081/2004". [5] Relatório Aneel. Acesso em 30/11/22. [6] Vide Ato de Concentração nº 0800.000153/2017-28. [7] O mercado ACR se caracteriza por operações de compra e venda de energia elétrica entre agentes vendedores e agentes de distribuição, por meio de licitações. Já o mercado ACL consiste na comercialização de energia elétrica para agentes livres do mercado, tendo as partes autonomia para o estabelecimento de condições, volumes e preços. Na dimensão geográfica, a comercialização ocorre em âmbito nacional, na medida em que a infraestrutura do Sistema Interligado Nacional ("SIN") permite a aquisição de energia de qualquer geradora, independentemente de sua localização e matriz geradora.