Ato de Concentração Sumário nº 08700.009611/2022-51

SEI/CADE - 1165026 - Parecer PARECER Nº 639/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.009611/2022-51 REQUERENTES: GL Eletro-eletrônicos Ltda e Clamper Indústria e Comércio S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: GL Eletro-eletrônicos Ltda e Clamper Indústria e Comércio S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: dispositivos de proteção de baixa voltagem. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. GL Eletro-eletrônicos Ltda ("Pial Legrand" ou "Compradora") A Pial Legrand atua nos segmentos de: produtos de proteção de baixa voltagem e de distribuição de energia; dispositivos de fiação; gerenciamento de cabos; UPS (Uninterruptible Power Supply); controle e gestão da iluminação e iluminação de emergência; cabeamento estruturado para VDI (Voice Data Image); acessórios de conexão e produtos portáteis. A Pial Legrand é uma subsidiária integral do Grupo Legrand, um grupo de origem francesa que possui subsidiárias e escritórios de produção ou distribuição em aproximadamente 90 países, com vendas e distribuição em cerca de 180 países. No Brasil, o Grupo Legrand[1] atua no desenvolvimento e fabricação de produtos e sistemas elétricos e digitais para infraestruturas prediais, comercializados por meio de cinco diferentes marcas (Legrand, Bticino, HDL, Lorenzetti e SMS), ofertando produtos e serviços aplicados aos seguintes segmentos:

(i) produtos de proteção de baixa voltagem e de distribuição de energia[2]; (ii) dispositivos de fiação[3]; (iii) gerenciamento de cabos[4]; (iv) UPS (Uninterruptible Power Supply); (v) iluminação[5]; (vi) cabeamento estruturado para VDI[6], áudio e vídeos porteiros; (vii) fechaduras eletrônicas e eletroímãs, sensores para controle de acesso, teclados e leitores digitais, centrais telefônicas condominiais; e (viii) acessórios de conexão e produtos portáteis[7]. O Grupo Legrand auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões no Brasil, superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterados pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. I.2. Clamper Indústria e Comércio S.A. ("Clamper" ou "Vendedora") A Clamper é uma empresa brasileira, com produção exclusivamente local, que atua com o desenvolvimento e fabricação de produtos de proteção de baixa voltagem para instalações elétricas, especificamente dispositivos de proteção contra surtos (DPS) transitórios de energia[8]. O Grupo Clamper é um grupo brasileiro que, além das atividades da Clamper, atua em consultoria executiva e na produção de tintas base água e fluidos de limpeza para impressoras. O Grupo Clamper auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões no Brasil, superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterados pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1161211) Data da notificação 07/12/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 732, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 16/12/2022 (SEI 1163508) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição de 69% das ações da Clamper pela Pial Legrand, pela qual a Pial Legrand adquirirá o controle unitário da Clamper. Segue abaixo a estrutura societária da Clamper antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação [ACESSO RESTRITO] Figura 2 – Depois da Operação [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo Legrand, a aquisição da Clamper concede-lhes acesso a um especialista no nicho de tecnologia de proteção contra surtos que possui boa qualidade de produto e capacidade personalizada, além de lhe permitir ingressar em mercados em que hoje não atua, como o mercado fotovoltaico – um segmento com grandes expectativas de crescimento no Brasil.

Já para o Grupo Clamper, a transferência do controle da Clamper para o Grupo Legrand trará a experiência de um grupo de atuação global com mais de 100 anos de história, aumentando significativamente os canais de distribuição dos produtos Clamper no Brasil, bem como possibilitando o compartilhamento do que há de mais avançado no mundo em termos de tecnologia de produção industrial. Sob a ótica dos acionistas vendedores, pessoas físicas, a transação se justifica para gerar maior liquidez e viabilizar a realização de investimentos em outros setores de interesse dos referidos vendedores. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de (i) dispositivos de proteção de baixa voltagem Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Dadas as atuações das Requerentes, identifica-se sobreposição horizontal no mercado de dispositivos elétricos de proteção de baixa voltagem. Tanto o Grupo Legrand quanto a Clamper produzem dispositivos de proteção de baixa voltagem para instalações elétricas[9].

Enquanto o Grupo Legrand atua neste mercado por meio de diversos produtos de proteção, a Clamper atua apenas por meio do tipo de produto designado Dispositivos de Proteção contra Surtos (DPS)[10], que são produtos especificamente de proteção contra surtos transitórios de energia (i. e., descargas atmosféricas ou picos de tensão gerados dentro de uma própria rede elétrica, os quais podem causar sobretensão em sistemas elétricos, levando, por exemplo, à perda de equipamentos eletrodomésticos) O mercado de produtos elétricos de baixa tensão foi analisado em precedente deste Conselho de forma segmentada na dimensão produto, com algumas definições de produto deixadas em aberto, e definido na dimensão geográfica como nacional[11]. A Comissão Europeia, por sua vez, adotou definição similar em precedente e considerou que o fornecimento de cada tipo de produto de baixa tensão pode ser considerado um mercado de produtos separado, ou agrupado por tipo de quadro elétrico que compõem[12]. As Partes acreditam que os produtos de proteção de baixa voltagem integram um mesmo mercado relevante do produto pois haveria substitutibilidade pelo lado da oferta: (i) a grande maioria dos concorrentes oferta o mesmo portfólio de produtos, com padrão e qualidade similares; (ii) apesar de atenderem a aplicações primárias diferentes, os componentes servem a um mesmo fim (proteção de instalações elétricas de baixa tensão);

(iii) os componentes são adquiridos, na grande maioria das vezes, de forma conjunta; e (iv) clientes preferem adquirir produtos de um mesmo fornecedor (embora não haja qualquer incompatibilidade para utilização de componentes de fornecedores diversos em uma mesma rede elétrica). Acrescentam que, enquanto a Legrand oferta diversos produtos de proteção de baixa voltagem (e.g. quadros de distribuição, disjuntores, disjuntores bolt-on, mini-disjuntores, estabilizadores, nobreaks, dispositivos de proteção contra surtos, acessórios, entre outros), a Clamper se especializou em um único produto, os DPS. Em uma análise mais restrita do mercado, a sobreposição afetaria, portanto, apenas os DPS. Segundo as Requerentes, embora os DPS tenham atributos de desempenho muito específicos, devem ser incluídos como parte do mercado mais amplo de produtos de proteção de baixa tensão, considerando: (i) a existência de elevada substituibilidade do lado da oferta no segmento, demonstrada pelo fato de que as empresas que oferecem DPS (com exceção da Clamper), geralmente fornecem um portfólio completo de produtos de proteção de baixa tensão; e, (ii) pelo lado da demanda, os DPS costumam ser adquiridos em conjunto com outros produtos que protegem instalações de redes de energia exigidos pelas normas de segurança aplicáveis.

Na presente operação, uma definição precisa do mercado relevante pode ser deixada em aberto, pois as participações de mercado estimadas afastam maiores preocupações sob o ponto de vista da análise concorrencial. De forma a subsidiar tal constatação, serão analisados os seguintes cenários de mercado: (i) produtos de proteção de baixa voltagem (cenário amplo) e (ii) DPS (cenário restrito). No cenário amplo de produtos de proteção de baixa voltagem, o faturamento da Pial Legrand em 2021 foi de R$ [ACESSO RESTRITO] e o da Clamper foi de R$ [ACESSO RESTRITO], o que equivale a uma participação conjunta de R$ [ACESSO RESTRITO]. Tomando como referencial a estrutura de oferta elaborada pela SG no AC nº 08700.002106/2018-08 (ABB Ltd e General Electric Company), a participação conjunta das Requerentes no mercado amplo de produtos de proteção de baixa tensão é estimada em [ACESSO RESTRITO AO CADE] [13] (0-10%), abaixo de 20%, patamar a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado. Já no cenário de DPS, o faturamento da Pial Legrand em 2021 foi de R$ [ACESSO RESTRITO] e o da Clamper foi de R$ [ACESSO RESTRITO], o que equivale a uma participação conjunta de R$ [ACESSO RESTRITO]. Não foram identificados dados específicos para esse segmento, nem nos precedentes do CADE, nem na busca de informações de mercado realizada pelas Requerentes.

Não obstante, as Requerentes apresentaram uma simulação de situações hipotéticas de participação de mercado com cálculo da variação de HHI[14] em decorrência da Operação. Partindo da premissa hipotética de que Legrand e Clamper são os únicos players do mercado de DPS e seu faturamento conjunto corresponde, portanto, à totalidade do mercado, o HHI variaria de [ACESSO RESTRITO], abaixo, portanto, do limite de 200 pontos em todas as situações hipotéticas de market share. As Requerentes aclaram, nesse sentido, que este cálculo foi realizado com base na proporção entre o faturamento da Clamper e o faturamento da Legrand de produtos de proteção de baixa voltagem. Tendo em vista que o faturamento da Legrand em 2021 (R$ [ACESSO RESTRITO À LEGRAND]) correspondeu a [ACESSO RESTRITO AO CADE] do faturamento da Clamper no mesmo ano (R$ [ACESSO RESTRITO À CLAMPER]) no segmento de DPS (Dispositivos de Proteção contra Surtos) para redes elétricas residenciais e comerciais terciárias, infere-se, consequentemente, que, qualquer que seja a participação de mercado da Clamper, a participação de mercado da Legrand será [ACESSO RESTRITO AO CADE] da participação de mercado da Clamper.

Assim, considerando então um cenário extremamente conservador, em que o faturamento da Clamper e da Legrand correspondem à totalidade do setor (proposição que ignora players relevantes como Siemens, Schneider, Weg, Steck, ABB e Soprano) e considerando também situações hipotéticas de market shares da Clamper (os quais são impossíveis de serem calculados em função da ausência de dados disponíveis sobre o mercado), as Requerentes apresentaram uma análise sobre as diferentes variações de HHI que poderiam se verificar em função da Operação: Tabela 1 - Cálculo do delta HHI de market shares hipotéticos Elaboração: Requerentes. As Requerentes ressaltam também que, neste cenário, não se trataria da aquisição de um player pequeno por um player mais relevante (é o contrário: a aquisição do player mais relevante no segmento de DPS, i.e. Clamper, pelo player com participação irrisória, que é a Legrand, neste produto específico), o que também reforçaria não haver possibilidade de uma estratégia de eliminação de concorrência efetiva ou potencial derivada da sobreposição horizontal em análise. Além disso, em volume de vendas, os DPS representam 100% das vendas da Clamper e as vendas da Clamper para o mercado brasileiro representam cerca de [ACESSO RESTRITO À CLAMPER] de sua receita líquida, enquanto as vendas para outros países (predominância de atuação na América Latina, especialmente no México e na Colômbia) representam cerca de [ACESSO RESTRITO À CLAMPER] do faturamento total da empresa.

Já as vendas da Legrand em DPS são mínimas: primeiramente porque, ao contrário da Clamper, a empresa sequer produz o produto no Brasil, importando-o de sua planta na Polônia; e, em segundo lugar, esse mesmo produto representa apenas [ACESSO RESTRITO À LEGRAND] das vendas da Legrand no Brasil em 2021. Ainda, no citado precedente deste Conselho[15] que analisou o mercado de produtos de proteção de baixa voltagem, constatou-se a existência de efetiva rivalidade entre os players, fato este que contribui para afastar ainda mais preocupações concorrenciais derivadas da Operação. Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os cenários de mercados horizontalmente sobrepostos situam-se abaixo de 20%, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, incisos III, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] O Grupo Legrand atua no Brasil por meio de três plantas industriais e centros de distribuição (localizados em Caxias do Sul – RS, Diadema – SP, e Manaus - AM), seis centros logísticos; dez unidades de negócios em todo o país.

Por se tratar de um grupo global, parte dos produtos comercializados no mercado brasileiro são importados de suas plantas localizadas no exterior [ACESSO RESTRITO À LEGRAND]. [2] Quadros de distribuição, disjuntores, disjuntores bolt-on, mini-disjuntores, estabilizadores, nobreaks, dispositivos de proteção contra surtos (DPS), acessórios, entre outros tipos de produtos para uso residencial e para o setor terciário. [3] Interruptores, tomadas para edifícios residenciais e comerciais. [4] Piso e estação de trabalho, malha metálica, bandejas e escadas para cabos e sistemas de calhas, entre outros produtos. [5] Controle e gestão da iluminação e iluminação de emergência, entre outras aplicações. [6] PDU (Power Distribution Unit), caixas e estantes, entre outros produtos. [7] Extensões, plugues, tomadas e acessórios de iluminação. [8] Os produtos Clamper possuem aplicações em diversos segmentos e indústrias: (i) residencial, (ii) telecomunicações, (iii) instalações de produção de petróleo e gás, (iv) iluminação pública; (v) construção civil (proteção de quadros elétricos), (vi) industrial, (vii) fotovoltaico, (viii) distribuição de energia elétrica, (ix) transporte (ferroviário e mobilidade e elétrica), entre outros.

[9] Segundo as Requerentes, produtos de proteção de baixa voltagem têm como finalidade a proteção de instalações elétricas de baixa voltagem, que consistem em sistema elétricos, também denominados como “circuitos”, que possuem correntes elétricas de até 1.000 V (no caso de tensão alternada) e 1.500 V (no caso de tensão contínua) e podem ser encontradas especialmente em instalações prediais e comerciais terciárias. Mais especificamente, produtos de proteção de baixa voltagem são componentes de quadros de distribuição elétrica, que podem ser classificados como quadros gerais de baixa tensão, quadros divisórios e os quadros terminais. A Legrand comercializa quadros de distribuição elétrica plásticos e metálicos, que correspondem a quadros terminais, e painéis de entrada metálicos, que podem estar associados tanto a quadros divisórios, quanto a quadros gerais. O quadro geral corresponde ao ponto da instalação onde circula a mais forte intensidade elétrica. A intensidade elétrica que circula nos quadros divisórios, nos terminais e, por último, nos equipamentos ultra terminais (tomadas, interruptores) é cada vez menos importante. Para assegurar as suas funções de proteção, os quadros elétricos são constituídos por diferentes componentes, integradas num armário (feito de aço ou plástico). Esses componentes incluem os disjuntores, os fusíveis (para a proteção das instalações), os diferenciais (para a proteção das pessoas) e diversos outros elementos.

O tipo, o número e a dimensão desses componentes dependem essencialmente do nível de distribuição em questão e do tipo de equipamentos à jusante. Os quadros gerais de distribuição contêm essencialmente disjuntores de forte intensidade e disjuntores em caixa moldada. Os quadros divisórios de distribuição contêm principalmente caixas moldadas e mini-disjuntores. Por fim, os quadros terminais contêm mini-disjuntores e interruptores diferenciais. [10] Segundo as Requerentes, os dispositivos de proteção contra surto ou DPS, embora bastante comuns, ainda são componentes opcionais que nem sempre serão encontrados nos quadros elétricos por não serem exigidos por normas regulatórias. Os DPS, assim como os mini-disjuntores, foram criados para substituir o fusível. O fusível protegia a rede de sobrecargas de origem tanto interna, quanto externa. O DPS atua na proteção externa da rede, enquanto mini-disjuntores protegem a rede internamente, evitando que algum aparelho elétrico a coloque em risco. Os DPS são, portanto, uma espécie dentro do gênero de sistemas de proteção, que realiza a tarefa muito específica de proteção contra sobretensão.

Ainda segundo as Requerentes, usando um fusível padrão como exemplo, enquanto os fusíveis queimam quando uma carga excessiva passa por eles, protegendo o equipamento conectado ao circuito, os DPS são um método mais sofisticado, confiável e robusto para alcançar o mesmo efeito, eles limitam a sobretensão através da aterramento da corrente excessiva, reduzindo-a a um nível que não é perigoso para a instalação elétrica e equipamentos de controle. Em resumo, os DPS são um método específico e não obrigatório de proteção de sistemas elétricos contra sobrecargas. Ou seja, é apenas um elemento que pode ser agregado a um sistema de proteção de baixa tensão. [11] Vide AC nº 08700.002106/2018-08. [12] Vide Comissão Europeia Caso COMP/M.2283, Schneider / Legrand, 10/10/2001, parágrafo 192, disponível em https://ec.europa.eu/competition/mergers/cases/decisions/m2283_20011010_610_fr.pdf [13] O cálculo foi elaborado somando os segmentos de mercado de baixa tensão, i. e., produtos 1 a 18. [14] O Índice HERFINDAHL-HIRSHMAN (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detém maior participação de mercado. O Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE indica parâmetros para avaliar os efeitos de uma operação com base no HHI e em sua variação.

A Resolução nº 33/2022 do Cade dispõe em seu inciso V, artigo 8º, que uma operação pode ser aprovada mediante o procedimento sumário por ausência de nexo de causalidade nas concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferior a 200 pontos, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%, ressalvado o disposto no item 2.4.2 do Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE. A variação de HHI é calculada pelo dobro da multiplicação dos percentuais de participação das Requerentes. [15] AC nº 08700.002106/2018-08 (ABB Ltd e General Electric Company).