Ato de Concentração Sumário nº 08700.009746/2022-17

SEI/CADE - 1172717 - Parecer PARECER Nº 7/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.009746/2022-17 REQUERENTES: Corteva Inc. e Stoller Group, Inc. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Corteva Inc. e Stoller Group, Inc. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: comercialização de fixadores de nitrogênio e de bionematicidas e; produção e comercialização de adjuvantes e óleos. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Corteva Inc ("Corteva" ou "Compradora") Corteva é a empresa controladora do Grupo Corteva e é uma sociedade anônima de capital aberto que atua exclusivamente no setor agrícola. Originada da fusão global da Dow e DuPont, a Corteva é agora uma empresa independente, em virtude da cisão que ocorreu em 1º de junho de 2019. O Grupo Corteva fornece aos agricultores de todo o mundo o mais completo portfólio de produtos para a indústria agrícola, incluindo um mix variado e equilibrado de sementes, agentes de proteção de cultivos e soluções digitais destinadas a maximizar a produtividade dos agricultores. Especificamente no Brasil, o Grupo Corteva oferece aos agricultores uma grande variedade de sementes, defensivos agrícolas (fungicidas, herbicidas, inseticidas), produtos e serviços de tratamento de sementes e, em menor grau, produtos biológicos de terceiros. As empresas consideradas parte do Grupo Corteva com atividades no Brasil são:

Corteva Agriscience do Brasil Ltda.; CTVA Proteção de Cultivos Ltda. e Granular Brasil Licenciamento e Distribuição de Software de Agricultura Ltda. O Grupo Corteva auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12) I.2. Stoller Group, Inc. ("Stoller" ou "Empresa- Alvo") Stoller é a empresa controladora do Grupo Stoller, uma empresa multinacional de ciência vegetal que fornece soluções científicas comprovadas que incluem compostos fisiológicos de sinalização, tais como hormônios vegetais, nutrientes de alta tecnologia e microorganismos que podem ser usados sozinhos ou em combinação para melhorar a eficiência das plantas e promover a resistência das plantas ao estresse. O portfólio biológico vendido pela Stoller Brasil é composto de produtos à base de microorganismos vivos, como bactérias fixadoras de nitrogênio biológico e bionematicidas. As empresas integrantes do Grupo Stoller com atividades no Brasil são: Arbore Ind. e Com. de Fertilizantes Ltda.; Stoller Biociencias SRL; Stoller do Brasil Ltda; Stoller Paraguai SRL; Stoller Enterprises, Inc; Rizoflora e Cromai. O Grupo Stoller auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1164368) Data da notificação 13/12/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 760, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 30/12/2022 (SEI 1170145) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição do controle integral da Stoller pela Corteva (a “Operação”). De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [1] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo Corteva, a aquisição da Stoller está alinhada com seu compromisso de fornecer aos agricultores insumos biológicos que auxiliem suas práticas agrícolas e os ajudem a atender às mudanças nas expectativas do mercado. Segundo as Partes, a combinação comercial de Corteva e Stoller permitirá a expansão e aceleração dos negócios da Corteva no segmento de produtos biológicos, um mercado de rápida expansão. As Requerentes informaram que a Operação também será submetida à aprovação antitruste pelo [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setores em que há sobreposição horizontal Mercados de comercialização de (i) fixadores de nitrogênio e de (ii) bionematicidas e (iii) Mercado de produção e comercialização de adjuvantes e óleos Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação De forma geral, segundo as Requerentes, a presente Operação equivale à entrada efetiva da Corteva na produção de produtos biológicos, tanto globalmente quanto no Brasil. O portfólio biológico vendido pela Stoller no Brasil é composto de produtos à base de microorganismos vivos, como bactérias fixadoras de nitrogênio biológico e bionematicidas. De acordo com as Partes, no mercado brasileiro, a Stoller somente comercializa sua produção, não vende produtos de terceiros. A Corteva, por sua vez, somente comercializa fixadores de nitrogênio e bionematicidas fabricados por terceiros. Além disso, marginalmente, tanto a Corteva como a Stoller produzem e fornecem adjuvantes e óleos. A Stoller produz e comercializa apenas os seus próprios adjuvantes no Brasil. Já a Corteva produz o adjuvante Joint Mineral Oil, porém revela que esta produção será descontinuada. Adicionalmente, a Corteva informa que também comercializa os adjuvantes de terceiros.

Por fim, as Partes enfatizam que a Corteva atua eminentemente na comercialização de insumos agrícolas de sua própria fabricação, de forma que essas vendas pontuais de produtos de terceiros se afiguram apenas como complementação de portfólio. Assim, dadas as atuações das Requerentes, identificam-se sobreposições horizontais nos segmentos de produtos biológicos, adjuvantes e óleos. O mercado de produtos biológicos, em precedentes[2], tem sido tratado como um mercado único, constituído por "insumos agrícolas desenvolvidos a partir de um ingrediente ativo que é natural - um ativo biológico", no entanto, a definição do mercado relevante foi deixada em aberto nos casos anteriormente analisados pelo Cade, tendo sido dado um enfoque maior sobre a comercialização de distribuição desses produtos. Embora as sobreposições mínimas decorrentes da presente Operação justifiquem que a definição de mercado relevante também neste caso seja deixada em aberto, as Partes entendem que nem todos os produtos biológicos concorrem entre si. De acordo com as Requerentes, os produtos biológicos formam uma categoria mais ampla de produtos que compreendem biofertilizantes, bioestimulantes e biopesticidas; à luz de suas diferenças tanto do ponto de vista da oferta quanto da demanda. Desta forma, as atividades das Partes sobrepõem-se apenas em dois segmentos específicos dentro da categoria mais vasta de produtos biológicos, a saber:

fixadores de nitrogênio (um tipo de biofertilizante) e bionematicidas (um tipo de biodefensivo). Esta Superintendência entende que esse cenário de segmentação é mais adequado no presente caso, considerando as finalidades dos referidos produtos biológicos e a limitada atuação da Corteva com esses produtos; além disso, seria um cenário de mercado conservador. Do ponto de vista geográfico, para a produção de produtos biológicos agrícolas, em precedentes do Cade, analisou-se o cenário nacional e para comercialização/distribuição já se analisou, adicionalmente, cenários estaduais. As Partes reconhecem que, de acordo com a jurisprudência do Cade, pode haver uma segmentação entre os mercados de distribuição e produção de insumos agrícolas e que, por tal razão, pode-se analisar o mercado de distribuição sob a ótica estadual, devido às limitações logísticas no acesso direto aos produtores rurais que consomem esses insumos. De toda forma, as Partes entendem que tal análise não se faz pertinente no presente caso, porque, apesar de a Corteva comercializar produtos de terceiros, tal comercialização ocorre como forma de complementar à sua concorrência com os demais produtores de insumos agrícolas (e não como forma de concorrer com distribuidores em âmbito estadual).

Conforme mencionado, essas vendas se dão apenas para fins de complementação de portfólio de produção.[3] Dessa forma, serão apresentados os dados de mercado para a comercialização (vendas) de produtos biológicos de forma desagregada (fixadores de nitrogênio e bionematicidas), considerando a dimensão nacional. Em relação ao mercado de comercialização de fixadores de nitrogênio, inicialmente, as Partes esclarecem que estes produtos são considerados biofertilizantes formulados principalmente a partir das bactérias Rhizobium, Bradyrhizobium e Azospirillum que ajudam no processo natural de fixação biológica de nitrogênio, permitindo que a planta absorva o nitrogênio do ar. O nitrogênio desempenha um papel importante na produção agrícola, pois é responsável pelo crescimento e vigor das plantas. A Stoller produz e vende os fixadores de nitrogênio: MasterFix Dual Force, MasterFix Soja, Masterfix L Soja, Masterfix Premier e Masterfix Gramineas. Estes produtos são baseados em bactérias Bradyrhizobium e/ou Azospirillum. A Corteva, por sua vez, não produz fixadores de nitrogênio; no entanto, vende, em bases não exclusivas, o fixador de nitrogênio Rizoliq LLI – um produto da empresa Rizobacter – que é formulado a partir da bactéria Bradyrhizobium. Segundo as Partes, os fixadores de nitrogênio da Stoller e da Rizoliq não são concorrentes próximos:

o produto da Stoller é usado em aplicações ”on farm”“(tratamento de sementes e sulcos diretamente pelo produtor), enquanto o Rizoliq da Rizobacter é aplicado ao tratamento de sementes industriais[4]. No tocante ao mercado de comercialização de bionematicidas, segundo as Partes, estes produtos se enquadram na categoria mais ampla de biodefensivos e equivalem a produtos biológicos formulados a partir de bactérias ou fungos capazes de infectar e controlar espécies de nematoides. Os bionematicidas à base de bactéria oferecem alta competitividade no solo, onde colonizam o sistema radicular das culturas e se alimentam de exsudados radiculares formando um biofilme protetor ao redor das raízes. As Requerentes informam que a Stoller oferece no Brasil o bionematicida Rizotec. Já a Corteva não tem produção de qualquer tipo de bionematicida, mas revende aos seus clientes bionematicidas que adquire de terceiros. A partir de 2019, a Corteva revendeu no país, por um curto período, o próprio bionematicida Rizotec da Stoller. Essas vendas totalizaram apenas volumes mínimos e o relacionamento comercial com a Stoller terminou em 2020. Em 2021, apenas vendas mínimas foram registradas para o esgotamento do estoque restante do produto. Adicionalmente, as Requerentes notificam que a Corteva celebrou recentemente um acordo de distribuição exclusiva com a Simbiose para a distribuição dos bionematicidas das marcas Inlayon e Inlayon Eco.

As primeiras vendas do Inlayon pela Corteva começaram em janeiro de 2022. A Simbiose continua a ser um forte concorrente no mercado de bionematicidas com as vendas do seu produto Nemacontrol. Finalmente, a Corteva também revende localmente, de forma não exclusiva, o bionematicida Lumialza, um produto da Sumitomo Chemical. As vendas de Lumialza da Corteva são, novamente, recentes e pequenas. As Partes estimaram seu market share nos mercados de comercialização de fixadores de nitrogênio e de bionematicidas de acordo com as tabelas abaixo[5]: Tabela 1: Market share no mercado de comercialização de fixadores de nitrogênios - Brasil - Vendas (2021) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base no Business Intelligence Panel (BIP)[6] elaborado para o ano de 2021 pela empresa de consultoria Spark Inteligência Estratégica. Tabela 2: Market share no mercado de comercialização de bionematicidas - Brasil - Vendas (2021) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base no Business Intelligence Panel (BIP) elaborado para o ano de 2021 pela empresa de consultoria Spark Inteligência Estratégica. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes tanto no mercado de comercialização de fixadores de nitrogênio e quanto no mercado de comercialização de bionematicidas seria inferior a 20%, filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado.

Verifica-se que a participação da Corteva no segmento de produtos biológicos é incipiente e, conforme indicado pelas Partes, a presente Operação representa a entrada efetiva da Corteva neste mercado. Em relação ao mercado de adjuvantes e óleos, de acordo com a jurisprudência[7], os adjuvantes e óleos são definidos como mercado relevante único, sem segmentações, na dimensão do produto.[8] No tocante à produção, costumeiramente é avaliado o cenário nacional. No caso da comercialização e distribuição de adjuvantes, em precedentes, avaliou-se as dimensões nacional e estadual. De acordo com as Requerentes, a Stoller oferece no Brasil os seguintes adjuvantes: Adjust ST (óleo vegetal metilado adicionado com umectante químico, redutor de penetração, deriva e evaporação); e Natural Oleo (um óleo vegetal). Já Corteva revende de terceiros dois adjuvantes no mercado brasileiro: Óleo Vegetal (óleo vegetal produzido pela Oxiquimica); e Joint Ultra (um óleo metilado de soja que é produzido pela Oxiteno). A Corteva também produz um adjuvante sob a marca Joint (um óleo mineral usado principalmente para herbicidas de pastagem e herbicidas seletivos), que está em processo de ser substituído pelo Joint Ultra. Conforme já mencionado, embora a Corteva venda produtos de terceiros, tal comercialização ocorre como forma de complementar seu portfólio de produção. Neste sentido, a concorrência acontece na venda da produção de fabricantes de insumos agrícolas (e.g.

Stoller, Corteva, Sumitomo, Syngenta, BASF, Bayer etc.) e, consequentemente, efetua-se em âmbito nacional. Desta forma, as Partes apresentaram seu market share no mercado nacional de produção e comercialização de adjuvantes e óleos de acordo com a tabela abaixo: Tabela 3: Market share no mercado de produção e comercialização de adjuvantes e óleos - Brasil - Vendas (2021) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base no Business Intelligence Panel (BIP) elaborado para o ano de 2021 pela empresa de consultoria Spark Inteligência Estratégica. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de produção e comercialização de adjuvantes e óleos seria de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] (0 - 10%), abaixo de 20%, portanto, não se vislumbra possibilidade de exercício de poder de mercado decorrente da presente Operação. Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados horizontalmente sobrepostos situam-se abaixo de 20%, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do Cade. VIIi.

CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Conversão realizada por meio da taxa de câmbio de 31 de dezembro de 2021, de acordo com o Banco Central do Brasil. 1 USD = 5,5799 Real/BRL [2] Vide os seguintes Atos de Concentração: AC nº 08700.004339/2021-32; AC nº 08700.003645/2021-51 e AC nº 08700.006346/2022-50. [3] Em resposta a questionamentos desta SG (SEI 1171190), as Partes esclareceram que ainda que se entendesse pertinente a análise de integração vertical da produção da Stoller com a comercialização da Corteva, as participações de mercado das duas partes demonstram a total impossibilidade de uma tese de fechamento. As participações de mercado da Corteva na comercialização desses insumos são tão baixa em nível nacional que não se poderia inferir a existência de dominância, em market shares tais que justificassem um risco de fechamento downstream. [4] Adicionalmente, apenas para fins de transparência, a Corteva informa que celebrou recentemente um acordo de distribuição exclusiva com a Symborg para revender o produto Utrisha N, um produto “pipeline” fixador de nitrogênio, formulado a partir da bactéria Methylobacterium simbioticum, ainda em processo de registro. No entanto, não se espera que o Utrisha N seja um concorrente próximo dos produtos da Stoller, uma vez que é formulado a partir de uma bactéria diferente e terá apenas aplicação foliar.

[5] As Requerentes esclarecem que, tendo em vista que a Stoller apenas vende os próprios produtos, o market share de comercialização é o mesmo do market share de produção (salvo alguma pequena diferença de estoques). Em relação à Corteva, sempre que a empresa não tiver produção própria (como é o caso dos fixadores de nitrogênio, bionematicidas e a quase totalidade dos adjuvantes), os market shares apresentados são para comercialização desses produtos em nível nacional. [6] Segundo as Partes, o BIP foi ajustado por elas para refletir as suas vendas precisas (que são estimadas pela Spark com base nas respostas das entrevistas com agricultores). Este exercício de substituição dos números estimados por números precisos de vendas pode ter resultado em alguma superestimação dos market shares tanto da Corteva, quanto da Stoller. Em contrapartida, foi feita uma edição correspondente para as vendas incluídas na célula "Outros". [7] Vide os seguintes Atos de Concentração: AC nº 08700.004339/2021-32; AC nº 08700.001945/2021-04 e AC nº 08700.004984/2018-50. [8] Os adjuvantes são substâncias ou compostos sem propriedades fitossanitária (comumente misturados com água e usados na preparação de solução de defensivo) para facilitar a aplicação, aumentar a eficiência ou reduzir os riscos de aplicação de defensivos.

Os adjuvantes podem ser feitos integralmente a partir de produtos químicos e podem ter óleo vegetal na formulação misturado com alguns componentes químicos para melhorar a qualidade e o desempenho do produto.