Ato de Concentração Sumário nº 08700.010009/2022-67

SEI/CADE - 1172724 - Parecer PARECER Nº 8/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.010009/2022-67 REQUERENTES: UBS Europe SE e Deutsche Bank AG. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: UBS Europe SE e Deutsche Bank AG. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercado afetado: gestão de patrimônio. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. UBS Europe SE (“UBS” ou Compradora) A UBS é uma empresa que presta serviços em todas as divisões de Gestão Global de Patrimônio, Banco de Investimento e Asset Management. A UBS é resultado da concentração das subsidiárias de gestão de patrimônios da UBS em toda a Europa. A UBS é uma instituição de crédito totalmente autorizada, registrada no registro comercial de Frankfurt e supervisionada pelo Banco Central Europeu (“European Central Bank” – “ECB”). A holding do grupo UBS é o Grupo UBS AG, com sede em Zurique. O Grupo UBS oferece uma ampla gama de serviços e produtos bancários no Brasil e em outros países da América do Sul (Argentina, Chile, Paraguai, Peru e Uruguai) por meio da UBS BB, uma parceria entre UBS AG e Banco do Brasil. Dentre os serviços de seu portfólio, a UBS BB[1] atua como subscritora de ofertas públicas e assessora financeira em operações de M&A, além de oferecer produtos de corretagem para clientes institucionais.

O Grupo UBS também possui presença no mercado brasileiro de wealth management por meio da UBS Consenso, um escritório multifamiliar. O Grupo UBS auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Deutsche Bank AG (“Deutsche Bank” ou “Vendedor”) O Deutsche Bank é uma sociedade anônima alemã e um banco licenciado na Alemanha, que oferece a seus clientes serviços financeiros como investimentos, banco corporativo e privado e gestão de ativos (DWS). O Deutsche Bank auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1166963) Data da notificação 21/12/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 750, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 28/12/2022 (SEI 1168351) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Proposta de aquisição, pela UBS, dos relacionamentos com clientes de gestão de patrimônio (incluindo a respectiva lista de clientes e dados de clientes) de regiões da América Latina e do Caribe, atualmente detidos pelo Deutsche Bank e que são operadas em Hamburgo, Alemanha (“Negócio-Alvo”) ou segundo [Acesso Restrito]. [Acesso Restrito]. As Requerentes apresentam que, [Acesso Restrito]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo UBS a Operação notificada representa uma oportunidade de a UBS aprimorar seus negócios focados na América Latina existentes em Hamburgo. [Acesso Restrito]. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de gestão de patrimônio Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação A Operação Proposta envolve a aquisição pela UBS do negócio de gestão de patrimônio offshore América Latina do Deutsche Bank em Hamburgo, na Alemanha. O Negócio-Alvo abarca os relacionamentos com clientes de gestão de patrimônio, os contratos e os ativos que resultam desses contratos.

As Partes explicam que, embora o serviço seja atualmente prestado pelo Vendedor a clientes domiciliados no Brasil, ele é realizado na Alemanha pelo escritório do Vendedor em Hamburgo. A Operação Proposta resultará em uma sobreposição horizontal entre as atividades de gestão de patrimônio da UBS e do Negócio-Alvo. As Partes afirmam que a Operação Proposta não resultará em qualquer integração vertical entre as atividades da UBS, de um lado, e as atividades do Negócio-Alvo, de outro, no Brasil e no mundo. Segundo a Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais - Anbima[2], o mercado de gestão de recursos de terceiros é caracterizado pelo gerenciamento de ativos financeiros de veículos de investimento. Assim, no contexto dos fundos de investimento, o gestor de recursos possui a função de gerir os ativos financeiros da carteira do fundo, com poderes para negociar os ativos financeiros em nome do fundo e para exercer o direito de voto decorrente dos ativos financeiros por ele detidos. Tal atividade, que constitui em si um mercado relevante particular de acordo com a jurisprudência[3] do CADE, também possui escopo nacional.

Já para as Requerentes, o segmento de gestão de patrimônio poderia ser considerado como tendo um alcance geográfico mundial, ou pelo menos regional, uma vez que as empresas em todas as regiões do mundo fornecem serviços de gestão de patrimônio offshore, tais como os serviços relacionados ao Negócio-Alvo, que são prestados fora da Europa para clientes da América Latina. Devido a simplicidade da Operação, esta SG entende que a definição de mercado pode ser deixada em aberto. Com base em dados do Ranking de Gestores de Patrimônio Financeiro e pelo Ranking de Private Banking, ambos da ANBIMA[4], as Requerentes indicam as participações de mercado estimadas da UBS Brasil Administradora de Valores Mobiliários Ltda. (“UBS Consenso”) nos serviços de gestão patrimonial prestados no Brasil, assim como a participação estimada do Negócio-Alvo. Além disso, ressaltam que, como os ativos administrados no âmbito do Negócio-Alvo são administrados fora do Brasil por uma entidade estrangeira da UBS, eles não reportados para a ANBIMA. As tabelas abaixo consolidam os diferentes cenários apresentados pelas Requerentes.

Tabela 1 - Gestão de patrimônio - Brasil, 2022 [Acesso Restrito] Tabela 2 - Gestão Patrimonial e Private Banking - Brasil, 2022 [Acesso Restrito] Tabela 3 - Serviço Global de Gestão Patrimonial no Brasil (doméstico e no exterior) - 2022 [Acesso Restrito] Nota-se que, em todos os cenários de mercado acima avaliados, a participação conjunta do Grupo UBS e do Negócio-Alvo ficaria abaixo de 20%, (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado), de forma que a Operação não suscitaria preocupações concorrenciais. Ademais, segundo o formulário de notificação, o Vendedor [Acesso Restrito]. Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados horizontalmente sobrepostos situam-se abaixo de 20%, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [Acesso Restrito]. As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] A UBS BB atua principalmente com clientes corporativos que buscam serviços de Banco de Investimento.

Por outro lado, clientes de gestão de patrimônio são geralmente indivíduos ou famílias abastadas que buscam aconselhamento sobre e/ou gestão de investimentos financeiros; aposentadoria; bens imóveis; planejamento patrimonial; e contas, cartões e bancos digitais. [2] https://www.anbima.com.br/data/files/FC/A3/A8/D3/87B23610BC78823678A80AC2/Codigo-Administracao-Recursos-Terceiros_02_01_2019.pdf [3] Vide Ato de Concentração nº 08700.004560/2020-18 (Credit Suisse / Banco Modal), AC nº 08700.004027/2019-12 (Santander / Credit Agricole) e AC nº 08700.003475/2019-91 (Itaú / VSAP12); 08700.001320/2022-15 (BTG Pactual Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. e Elite Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários Ltda.). [4] Isso porque alguns agentes independentes do mercado assim como family-offices e players voltados a wealth management (incluindo a UBS) reportam seus números neste primeiro relatório – que foi recentemente criado pela ANBIMA – enquanto outras instituições financeiras e outros concorrentes de private banking optam pelo segundo relatório, inclusive por questões históricas, já que ele foi o primeiro ranking deste tipo a ser criado por uma entidade autorreguladora do setor, ANBIMA, para estimar o tamanho do mercado.