Ato de Concentração Sumário nº 08700.010034/2022-41

SEI/CADE - 1173528 - Parecer PARECER Nº 13/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.010034/2022-41 REQUERENTES: Ocean Network Express Pte. Ltd., Fairfax Financial Holdings Limited, Deep Water Holdings LLC e Atlas Corp. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Ocean Network Express Pte. Ltd., Fairfax Financial Holdings Limited, Deep Water Holdings LLC e Atlas Corp. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Mercados afetados: serviços de arrendamento de embarcações e transporte marítimo de contêineres. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Ocean Network Express Pte. Ltd. (“ONE”) A ONE, sediada em Singapura, é um grupo global de companhias especializadas no serviço de transporte marítimo de contêineres. A ONE foi criada em 2017, por meio da integração dos negócios de transporte marítimo de contêineres de três empresas japonesas de transporte: Kawasaki Kisen Kaisha Ltd. (“K’ Line”), Mitsui O.S.K. Lines (“MOL”) e Nippon Yusen Kabushiki Kaisha (“NYK”), que agora fazem parte da ONE. De acordo com as Requerentes, Ocean Network Express (Latin America) Agência Marítima Ltda. integra o Grupo ONE e possui atividades no Brasil. O Grupo ONE auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Fairfax Financial Holdings Limited (“Fairfax”) A Fairfax possui sede em Toronto, no Canadá, e tem atividades no mundo todo, incluindo EUA, Brasil e Chile. A Fairfax, por meio de suas subsidiárias, atua em seguros de propriedade e acidentes, bem como resseguro e gestão de investimentos associados. De acordo com as Requerentes, as seguintes empresas do Grupo Fairfax possuem atividades no Brasil: Fairfax Brasil Seguros Corporativos S.A.; Odyssey Reinsurance Company; Allied World Assurance Company Holdings Ltd.; Brit Limited; e AGT Food and Ingredients Inc. O Grupo Fairfax auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.3. Deep Water Holdings LLC / The Washington Companies (“The Washington Family” ou “TWF”) A TWF, sediada em Missoula, Montana, EUA, é um grupo diversificado de empresas que atuam no transporte ferroviário, distribuição de equipamentos pesados, recuperação ambiental, mineração, transporte marítimo, construção de navios, tecnologia e serviços de aviação. De acordo com as Requerentes, a Deep Water Holdings LLC deterá diretamente 19,8% da Empresa-Alvo desta Operação.[1] De acordo com a TWF, [ACESSO RESTRITO AO CADE E À TWF][2].

O Grupo TWF[3] auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento abaixo de R$ 75 milhões (inferior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.4. Atlas Corp. (‘Atlas” ou “Empresa-Avo”) A Atlas tem sede em Londres, Reino Unido, e foi constituída sob as leis da República das Ilhas Marshall. A Atlas é uma empresa global de gestão de ativos, que possui e opera seus ativos com foco em retornos sobre o capital ajustado ao risco no longo prazo, com investimentos em ativos de infraestrutura no setor marítimo, no setor de energia e em outros setores de infraestrutura. De acordo com as Requerentes, a Atlas é a controladora de duas empresas: (i) Seaspan Corporation (“Seaspan”), uma empresa que compra navios porta-contêineres e depois os arrenda para empresas de transporte marítimo de contêineres; e (ii) APR Energy (“APR”), uma fornecedora de soluções de gerenciamento de projetos de energia, com foco em serviços de engenharia, gestão de compras e construção. Segundo as Requerentes, a APR Energy do Brasil Ltda. integra o Grupo Atlas e possui atividades no Brasil. Em relação ao faturamento, a Atlas informou que [ACESSO RESTRITO AO CADE E À ATLAS][4]. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1166981) Data da notificação 22/12/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 753, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 29/12/2022 (SEI 1169054) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste em uma oferta pública de aquisição de ações, por meio da qual a ONE adquirirá uma participação minoritária indireta de 28,9% na Atlas, via Poseidon Acquisition Corp (“Consórcio”). De acordo com as Requerentes, haverá uma fusão entre a Atlas e a Poseidon Merger Sub Inc. (“Poseidon Merger Sub”), uma subsidiária integral do Consórcio, sendo que a Atlas permanecerá como empresa resultante da fusão e subsidiária integral do Consórcio. De acordo com as Requerentes, além da ONE, os acionistas do Consórcio (e indiretamente da Atlas) serão: (i) Fairfax (43,2%); (ii) TWF (24,6%)[5]; (iii) Sr. David Sokol, presidente do Conselho de Administração da Atlas (“Presidente”, com 2,9%); e (iv) Sr. Bing Chen, CEO (“CEO”, com 0,6%) - em conjunto com a ONE, “Acionistas”. As Requerentes ressaltaram que, atualmente, Fairfax e TWF possuem aproximadamente os mesmos percentuais e blocos de ações na Empresa-Alvo que possuirão após a Operação. Assim, a Operação, em grande parte, envolve o ingresso da ONE no lugar dos acionistas em bolsa, enquanto os outros Acionistas permanecem com aproximadamente as mesmas participações societárias pré-Operação[6]. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação:

Figura 1 – Antes da Operação Figura 2 – Depois da Operação Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é equivalente a USD 15,50 por ação ordinária, resultando em um valor total de USD 1,3 bilhão (aproximadamente R$ 7.253.870.000,00[7]), a ser pago nos termos da cláusula 2 do Agreement and Plan of Merger (“Acordo”). Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que a Operação constitui um investimento puramente financeiro por parte de todos os membros do Consórcio e não há nenhum plano para integrar qualquer um dos negócios dos membros do Consórcio com a Atlas. As Requerentes informaram que a Operação também encontra-se sujeita à aprovação de outras autoridades antitruste, quais sejam: [ACESSO RESTRITO AO CADE E AOS ASSESSORES EXTERNOS]. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim Setores em que há integração vertical Mercado de (i) serviços de arrendamento de embarcações (a montante) e (ii) transporte marítimo de contêineres (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Conforme informado anteriormente, a Operação envolve, em grande parte, a aquisição de participação minoritária indireta da ONE na Atlas, via Consórcio formado por ONE, Fairfax, TWF, Presidente e CEO.

De acordo com as Requerentes, a ONE presta serviços de transporte marítimo de contêineres em âmbito global, inclusive no Brasil[8], atendendo uma ampla variedade de portos comerciais e de rotas marítimas. As Requerentes informaram que a ONE adquire navios porta-contêineres a nível mundial[9], incluindo os que podem ser adquiridos junto a empresas de arrendamento (como Seaspan, Danaos Shipping Co. Ltd., Global Ship Lease Inc, Zodiac Maritime, Eastern Pacific Shipping), construtores/estaleiros navais (como Nihon Shipyard Co. Ltd., Hyundai Heavy Industries Co. Ltd), instituições financeiras (como BNP Paribas, Bank of China, HSBC) e outros. Em seguida, a ONE utiliza esses navios para a prestação dos seus serviços de transporte marítimo de contêineres. O portfólio da Atlas, por sua vez, inclui duas empresas: (i) Seaspan, que atua no arrendamento de navios; e (ii) APR, que fornece soluções de gerenciamento de projetos de energia, com foco em serviços de engenharia, gestão de compras e construção. De acordo com as Requerentes, a Seaspan presta serviços de arrendamento de navios porta-contêineres de forma global, com uma frota atual de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À ATLAS] navios porta-contêineres[10]. Segundo as Requerentes, a Seaspan não atua no transporte marítimo de contêineres em si e seus principais clientes são transportadores marítimos de contêineres, como COSCO, CMA CGM, Hapag-Lloyd, APM-Maersk, MSC e ONE[11]. Os contratos de arrendamento da Seaspan duram de 5 a 18 anos.

Além disso, como um serviço adicional ao arrendamento da embarcação, a Seaspan oferece à grande maioria dos seus clientes ([ACESSO RESTRITO AO CADE E À ATLAS]) tripulações para operar os navios sob o controle e direção do próprio cliente. As Requerentes ressaltaram que a Seaspan atua em âmbito global, mas não possui vendas para clientes localizados no Brasil. Já a APR fornece soluções de gerenciamento de projetos de energia, com foco em serviços de engenharia, gestão de compras e construção, que envolvem o planejamento de centrais móveis de energia prontas para uso, a compra do equipamento necessário, bem como a construção e operação dessas centrais para os seus clientes. A APR iniciou suas operações no Brasil em maio de 2022, com o lançamento de um projeto para atender a Evolution Power Partners com 228 MW de capacidade de geração de gás natural em Itaguaí, Rio de Janeiro[12]. As Requerentes ressaltaram que a ONE não possui qualquer relação com as atividades da APR. Assim, o segmento de atuação da APR não é relevante para a análise desta Operação. Em relação à Fairfax[13], as Requerentes informaram que a empresa está presente globalmente, incluindo Estados Unidos, Brasil e Chile, e tem atividades em seguros de bens e de acidentes, bem como em resseguros e gestão de investimentos associados. No Brasil, a Fairfax atua primordialmente por meio da Fairfax Brasil Seguros Corporativos S.A. (“Fairfax Brasil”), cujas atividades incluem a prestação de seguros de bens e de acidentes.

Segundo as Requerentes, a Fairfax Brasil oferece os seguintes produtos: (i) seguro empresarial, incluindo marítimo, proprietário, responsabilidade civil, riscos petrolíferos e aeronáuticos; (ii) seguros agropecuários, incluindo penhor rural, seguro agrícola, seguro animal, seguros pecuários, seguro florestal e de propriedade rural; (iii) seguros de carga para os transportadores e embarcadores; (iv) seguros para riscos financeiros (E&O, D&O e seguro garantia); e (v) seguros pessoais (lucro cessante, acidente pessoal e fiança locatícia)[14]. Em relação à TWF, as Requerentes informaram que se trata de uma empresa de investimentos envolvida no transporte ferroviário, distribuição de equipamentos pesados, recuperação ambiental, mineração, transporte marítimo, construção de navios, tecnologia e serviços de aviação. Segundo as Requerentes, a TWF não realiza, diretamente, quaisquer atividades comerciais regulares no Brasil, e registrou faturamento irrisório no país, conforme mencionado acima. De acordo com as Requerentes, as atividades da TWF relacionadas à construção de navios e transporte marítimo são realizadas pela Seaspan UCL (não relacionada com a Seaspan Corporation, subsidiária da Empresa-Alvo), que é especializada na construção de navios militares, da guarda-costeira e navios especiais (como quebra-gelos ou embarcações oceanográficas), assim como a operação de rebocadores e balsas no Canadá.

Além disso, as Requerentes ressaltaram que não há qualquer integração vertical, atual ou potencial, entre a Seaspan UCL e as atividades da Empresa-Alvo, uma vez que os navios construídos pela Seaspan UCL são altamente especializados e customizados para atividades específicas, não sendo adequados para o transporte de contêineres, enquanto a Empresa-Alvo atua somente no leasing de navios porta-contêineres. As Requerentes argumentaram que, tendo em vista que a TWF e a Fairfax já são acionistas da Atlas e não estão alterando significativamente suas participações societárias na Empresa-Alvo, esta Operação não geraria novas sobreposições horizontais ou integrações verticais entre os negócios da TWF e da Fairfax e os negócios da Atlas, de forma que qualquer potencial relação seria preexistente à Operação. Dessa forma, para fins de análise desta Operação, as Requerentes focaram nas atividades da ONE e da Atlas - e, em particular, nas atividades da Seaspan (que, segundo as Requerentes, não presta serviços no Brasil). Portanto, de acordo com as Requerentes, não existem sobreposições horizontais entre as atividades da ONE (como compradora indireta) e da Atlas (como Empresa-Alvo).

Por outro lado, a Operação gera integração vertical, fora do Brasil, entre (i) as atividades da ONE em transporte marítimo de contêineres, especificamente em relação à aquisição de navios porta-contêineres, e (ii) as atividades da Atlas em arrendamento de embarcações por meio da Seaspan (uma subsidiária que não atua no Brasil). De acordo com as Requerentes, a ONE oferece serviços de transporte marítimo de contêineres, operando navios de transporte de contêineres de diversos tamanhos, enquanto a Atlas (por meio da Seaspan) oferece o arrendamento de navios porta-contêineres a longo prazo, junto ao serviço de gestão de navios[15]. Segundo as Requerentes, tendo em vista que a Atlas atua de forma limitada no Brasil[16] e a Seaspan não registrou faturamento no Brasil, a integração vertical entre as atividades da Empresa-Alvo e da ONE a nível mundial seriam incapazes de produzir efeitos concorrenciais negativos no Brasil. O mercado de serviços de arrendamento de embarcações ainda não foi analisado de forma detalhada pelo Cade. As Requerentes argumentaram que esse mercado poderia ser definido, na dimensão produto, como um mercado único (sem segmentações), e na dimensão geográfica como global. Em relação à dimensão produto, as Requerentes explicaram que os serviços das empresas de arrendamento de embarcações (como a Seaspan) consistem, essencialmente, no financiamento e no fornecimento das embarcações (tonelagem) aos clientes[17].

Segundo as Requerentes, da perspectiva de uma empresa de arrendamento de embarcações, existe um grau significativo de substitutibilidade entre: (i) cada um dos diversos tipos de arrendamento de embarcações (o arrendamento de um navio porta-contêineres não requer recursos específicos comparado ao arrendamento de um navio graneleiro, por exemplo)[18]; e (ii) os vários tamanhos de navios (o arrendamento de navios porta-contêineres de 3.000 TEU[19], 10.000 TEU ou 15.000 TEU permanece bastante similar, por exemplo)[20]. Além disso, as Requerentes ressaltaram que outros fornecedores de navios, incluindo estaleiros e instituições financeiras, também atuam pressionando significativamente as empresas de arrendamento de embarcações[21]. Já da perspectiva das empresas de navegação[22], as Requerentes indicaram que existe um grau significativo de substitutibilidade entre: (i) os diferentes canais por meio dos quais um navio pode ser adquirido[23]; e (ii) os diferentes tamanhos de navios[24]. Em relação à dimensão geográfica, as Requerentes argumentaram que esse mercado deve ser considerado mundial[25], visto que: (i) navios e, em particular, navios porta-contêineres, são ofertados a nível mundial[26]; e (ii) o mercado é homogêneo a nível mundial e não existem diferenças regionais nas características do mercado quanto ao tipo de navio (como navio porta-contêiner, navio-tanque, navio graneleiro, etc)[27].

Tendo em vista que a presente Operação não suscita preocupações concorrenciais no Brasil, uma definição precisa do mercado relevante não se faz necessária para fins de análise desta Operação. Dessa forma, será analisado o seguinte cenário: participação da Seaspan na oferta de serviços de arrendamento de navios porta-contêineres em âmbito mundial (cenário restrito). A Seaspan estimou seu market share no mercado mundial de serviços de arrendamento de embarcações, considerando especificamente o segmento de navios porta-contêineres, em termos de navios arrendados e TEU arrendado, de acordo com a tabela abaixo: Tabela 1 - Market share mercado de serviços de arrendamento de navios porta-contêineres - Mundial - 2021 [ACESSO RESTRITO À ATLAS E AOS ASSESSORES EXTERNOS] Fonte: Relatório Mensal da Alphaliner de dezembro de 2021[28] e estimativas das Requerentes. *Errata: [ACESSO RESTRITO À ATLAS E AOS ASSESSORES EXTERNOS]. Nota-se, pelos dados acima, que a participação da Seaspan no mercado mundial de serviços de arrendamento de embarcações, considerando especificamente o segmento de navios porta-contêineres, seria de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) em termos de navios arrendados, e de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) em termos de TEU arrendado. Nos dois cenários, a participação de mercado da Seaspan ficaria abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado).

As Requerentes ressaltaram que a Seaspan é um player pequeno em relação à oferta de serviços de arrendamento de embarcações (mesmo quando se considera o segmento de arrendamento de navios porta-contêineres). Além disso, de acordo com as Requerentes, a atual frota global de navios porta-contêineres abrange aproximadamente 5.500/6.000 navios de diferentes tamanhos. Em dezembro de 2021, a Atlas/Seaspan possuía [ACESSO RESTRITO AO CADE E À ATLAS][29], o que representa [ACESSO RESTRITO AO CADE E À ATLAS] (0% - 10%) do total da frota global[30]. Quanto ao mercado de atuação da ONE, transporte marítimo de cargas, o CADE tem avaliado esse mercado por tipo de carga, tratando separadamente o transporte por conteiner. Na dimensão geográfica, considera-se a rota de exportação ou importação. Considerando a relação vertical entre oferta de navio e a demanda pelo transporte marítimo de contêineres, as Requerentes argumentaram que a aquisição de navios deveria incluir os navios fornecidos por todas as empresas que estão em posição de atender às transportadoras marítimas de contêineres[31]. Segundo as Requerentes, da perspectiva dos concorrentes da ONE, os navios porta-contêineres próprios, financiados ou arrendados (a curto, médio e longo prazo) são plenamente substituíveis. Ademais, as opções de financiamento disponíveis para as diversas possibilidades de aquisição dos navios são muito semelhantes em termos de disponibilidade, variedade de oferta e de preço[32].

Em relação à dimensão geográfica, as Requerentes argumentaram que esse mercado deve ser considerado mundial, visto que empresas de arrendamento, instituições financeiras e construtoras/estaleiros navais prestam seus serviços de fornecimento de embarcações a nível global[33]. Tendo em vista que a presente Operação não suscita preocupações concorrenciais no Brasil, uma definição precisa do mercado relevante não se faz necessária para fins de análise desta Operação. Dessa forma, será analisado o seguinte cenário: participação da ONE na demanda para aquisição de navios porta-contêineres em âmbito mundial, considerando a relação vertical sob análise. A ONE estimou seu market share no cenário mundial de aquisição de navios porta-contêineres, em termos de navios adquiridos e TEU adquirido, de acordo com a tabela abaixo: Tabela 2 - Market share no segmento de aquisição de navios porta-contêineres - Mundial - 2021 [ACESSO RESTRITO À ONE E AOS ASSESSORES EXTERNOS] Fonte: Relatório Mensal da Alphaliner de dezembro de 2021[34] e estimativas das Requerentes. Nota-se, pelos dados acima, que a participação da ONE no mercado mundial de aquisição de navios porta-contêineres seria de [ACESSO RESTRITO À ONE E AOS ASSESSORES EXTERNOS] (0% - 10%) em termos de navios adquiridos, e de [ACESSO RESTRITO À ONE E AOS ASSESSORES EXTERNOS] (0% - 10%) em termos de TEU adquirido.

Nos dois cenários, a participação de mercado da ONE ficaria abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado). As Requerentes ressaltaram que o mercado de serviços de transporte marítimo de contêineres é altamente competitivo e a ONE seria um player pequeno em relação à demanda de navios porta-contêineres, competindo com empresas maiores, como MSC, APM-Maersk, CMA CGM, e COSCO[35]. Além disso, as Requerentes ressaltaram que a Operação não é uma fusão completa entre a Atlas/Seaspan e a ONE, e que a ONE está adquirindo uma participação minoritária de 28,9% na Atlas, [ACESSO RESTRITO AO CADE E AOS ASSESSORES EXTERNOS]. Dessa forma, a ONE não possuiria controle ativo sobre o Consórcio e não teria qualquer incentivo ou capacidade de prejudicar significativamente a concorrência por meio de uma estratégia de fechamento de acesso a insumos (no que tange ao mercado de prestação de serviços de arrendamento de embarcações) ou a clientes (no que tange ao mercado de aquisição de navios porta-contêineres)[36]. Em relação a possíveis preocupações de fechamento de mercado, as Requerentes destacaram que: A Seaspon possui baixa participação no mercado de serviços de arrendamento de embarcações (conforme indicado acima) e não teria poder de mercado para implementar qualquer possível estratégia de fechamento de acesso a insumo, visto que entre [ACESSO RESTRITO AO CADE E À ATLAS] do mercado permaneceria à disposição dos concorrentes da ONE.

Os concorrentes da ONE possuem opções alternativas para a aquisição de navios porta-contêineres. Segundo as Requerentes, além das empresas de arrendamento de embarcações, outros fornecedores exercem pressão competitiva sobre a Seaspan, quais sejam instituições financeiras e estaleiros navais[37]. A Seaspan seria incapaz de rescindir os contratos de arrendamento a longo prazo já existentes[38]. A ONE representa [ACESSO RESTRITO AO CADE E À ATLAS] de participação no faturamento da Seaspan com serviços de arrendamento de navios porta-contêineres. [ACESSO RESTRITO AO CADE E À ATLAS]. Assim, ONE, Fairfax e TWF não teriam incentivo financeiro para fechar o mercado em relação aos concorrentes da ONE, segundo as Requerentes. Atualmente, a ONE arrenda [ACESSO RESTRITO AO CADE E À ONE] navios da Seaspan, enquanto a Seaspan arrenda um total de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À ATLAS] navios[39]. Assim, mais de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À ATLAS] da frota da Seaspan permaneceria ociosa. Além disso, a ONE informou que [ACESSO RESTRITO AO CADE E À ONE]. A Seaspan não disponibiliza serviços diretamente no Brasil e a Atlas começou a operar recentemente no mercado brasileiro. Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados verticalmente integrados situam-se abaixo de 30%, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art.

8º, inciso IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, os documentos que formalizam a Operação não possuem cláusula com teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] A Deep Water Holdings LLC é 100% gerida e detida pela Washington Investments LLC, que, por sua vez, é 100% detida por The Roy Dennis Washington Trust, que é o beneficiário final da TWF. Segundo as Requerentes, a TWF também inclui a Copper Lion Inc., que é relacionada, mas não controlada, pela mesma entidade que a Washington Investments. A Cooper Lion Inc. adquirirá 4,6% na Empresa-Alvo e atua como fiduciária de The Kyle Roy Washington 2014 Trust, Kyle Roy Washington 2005 Irrevocable Trust u/a/d 15 de julho de 2005 e The Kevin Lee Washington 2014 Trust. [2] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À TWF]. [3] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À TWF]. [4] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À ATLAS]. [5] De acordo com as Requerentes, 19,8% será detido pela Deep Water Holdings LLC e 4,6% pela Copper Lion Inc. [6] [ACESSO RESTRITO AO CADE E AOS ASSESSORES EXTERNOS]. [7] Conforme taxa de câmbio do Banco Central do Brasil em 31/12/2021: USD 1,00 = R$ 5,5799. [8] Segundo as Requerentes, a ONE atua no Brasil por meio de diversos escritórios localizados pelo país, que oferecem o serviço de transporte marítimo de contêineres aos clientes. [9] A ONE esclareceu que todos os seus navios são arrendados a nível global. [10] Data de referência do dado:

31/12/2021. [11] As Requerentes explicaram que, tradicionalmente, as empresas de transporte marítimo de contêineres operam com frotas arrendadas ou com navios próprios, os quais podem ser obtidos a partir de uma variedade de fornecedores, seja adquirindo diretamente dos estaleiros navais, seja arrendando de empresas terceiras, incluindo empresas de arrendamento de embarcações, bem como adquirindo-os por meio de financiamentos/instituições financeiras. Nesse contexto, a Seaspan assessora e coopera com os seus clientes no que diz respeito às configurações específicas das embarcações que melhor atenderão às suas necessidades, para oferecer aos seus clientes condições de arrendamento atrativas. Após essa análise, a Seaspan tanto pode encomendar dos estaleiros um navio já customizado para o cliente, quanto pode arrendar um navio já existente. A Seaspan não constrói os navios por conta própria, nem costuma comprar navios sem ter uma encomenda já contratada por um cliente. A Seaspan obtém navios de estaleiros localizados no mundo todo. Os principais estaleiros estão localizados na China, Coreia e Japão, e incluem Yangzijiang, Hyundai, Samsung, Jiangnan Changxin, Hudong, entre outros. [12] Conforme consta no site da Atlas, disponível em: https://ir.atlascorporation.com/2022-02-08-APR-Energy-Enters-Brazilian-Market-with-EPP-Gas-Generation-Project-in-Rio-de-Janeiro. [13] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À FAIRFAX]. [14] Fonte: https://www.fairfax.com.br/#/.

[15] As Requerentes informaram que, na cadeia de valor da indústria de transporte de contêineres, os transportadores também contratam diretamente com os estaleiros em alguns casos; assim, os serviços de arrendamento de navios porta-contêineres não seriam “indispensáveis” para a cadeia de valor. [16] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À ATLAS]. [17] As Requerentes explicaram que, a depender da necessidade do cliente, a empresa de arrendamento de embarcações poderá encomendar um navio específico do estaleiro e então arrendá-lo ao cliente, ou poderá adquirir um navio já existente para arrendá-lo ao cliente. Em contraste à construção dos navios, em que expertises e capacidades distintas são necessárias a depender do tamanho e da complexidade desses navios, o arrendamento de embarcações não possui tais diferenças. A tecnologia e a expertise utilizadas pelos fornecedores de serviços de arrendamento de embarcações são similares para todos os tamanhos de navios, e é por isso que empresas que ofertam o arrendamento, como a Seaspan e seus concorrentes, geralmente fornecem serviços de arrendamento para todos os tamanhos de embarcações. [18] Segundo as Requerentes, as empresas de arrendamento de embarcações não apenas podem, como frequentemente arrendam navios de diversos tipos, como navios porta-contêineres, navios-tanque, navios graneleiros, navios para transporte de automóveis e navios offshore.

As Requerentes informaram que a Seaspan e alguns de seus concorrentes oferecem os seguintes tipos de navios no arrendamento de embarcações: (i) Seaspan: navios porta-contêineres; (ii) Costamare Inc.: navios porta-contêineres e navios graneleiros; (iii) Danaos Shipping Co. Ltd.: navios porta-contêineres; (iv) SFL: navios porta-contêineres, navios-tanque, navios graneleiros, navios para transporte de passageiros e de caminhões (PCTC - pure car, tuck carrier) e navios offshore. [19] Twenty-foot equivalent unit - unidade equivalente a um contêiner de 20 pés. [20] Segundo as Requerentes, as empresas de arrendamento de embarcações tendem a fornecer navios de diversos tamanhos. A depender da necessidade do cliente, a empresa de arrendamento de embarcações poderá encomendar um navio específico do estaleiro e então arrendá-lo ao cliente, ou poderá adquirir um navio já existente para arrendá-lo ao cliente. As Requerentes informaram que a Seaspan e alguns de seus concorrentes oferecem uma variedade de tamanhos de navios no arrendamento de embarcações: (i) Seaspan: 2.478 TEU - 15.258 TEU; (ii) Costamare Inc.: 1.078 TEU - 13.1600 TEU; (iii) Danaos Shipping Co. Ltd.: 2.200 TEU - 13.082 TEU; (iv) SFL: 1.740 TEU - 19.224 TEU. [21] As Requerentes informaram que, de acordo com o relatório da Alphaliner, três das seis maiores empresas de navios porta-contêineres detêm mais de [ACESSO RESTRITO AO CADE E AOS ASSESSORES EXTERNOS]. Fonte:

relatório da Alphaliner de outubro de 2022 e estimativas das Requerentes com base em informações públicas. [22] Segundo as Requerentes, a grande maioria dos navios, em termos de tamanho, são substituíveis na perspectiva das empresas de navegação. Uma exceção seria no caso de navios ultra grandes, com mais de 15.000 TEU, que não conseguem passar pelo canal do Panamá e não são adequados para algumas rotas ou portos regionais. Desse modo, tais navios não poderiam substituir os navios menores, que precisam utilizar tais rotas ou portos. Contudo, a Seaspan não possui embarcações maiores que 15.000 TEU e, portanto, a Operação não possui nenhum impacto nesse segmento. [23] Segundo as Requerentes, empresas de navegação podem adquirir navios novos de estaleiros, comprar navios de segunda mão de outros proprietários, financiar a aquisição de navios por meio de instituições financeiras, ou arrendar navios de empresas de arrendamento, como a Seaspan. [24] Segundo as Requerentes, as empresas de navegação tendem a arrendar os navios a depender do tamanho que lhe for mais eficiente, a fim de minimizar seus custos de espaço por TEU e maximizar as economias de escala. Assim, as empresas de navegação precisam ter um vasto portfólio de navios de modo a acomodar as mudanças na oferta e na demanda referentes às rotas que atendem.

[25] As Requerentes ressaltaram que, caso fosse adotada uma definição nacional do mercado relevante, não haveria integração vertical no Brasil, visto que a Seaspan não opera diretamente no Brasil. [26] Segundo as Requerentes, os clientes são empresas ativas mundialmente, ou seja, adquirem navios de fornecedores a nível mundial e operam tais navios globalmente. De acordo com as Requerentes, a Maersk está arrendando navios de forma global de, aproximadamente, 90 diferentes fornecedores, incluindo, dentre outros, BoCom Leasing (China), SITC (Hong-Kong), Costamare Shipping (Grécia), Danaos Shipping (Chipre), XT Group (Israel), Imabari/Shoe Kisen Kaisha e Nissen Kaiun (Japão), Frederic Group (Noruega), Global Ship Lease (Reino Unido) e Northern Shipping (Rússia). De maneira semelhante, a MSC obtém navios porta-contêineres a nível global de mais de 60 fornecedores sediados na China, Alemanha, Grécia, Israel, Japão, Noruega, Singapura, Reino Unido, etc. [27] Segundo as Requerentes, os mesmos concorrentes estão presentes em todas as localidades; os diversos tipos de embarcações (em termos de tamanho ou qualidade) oferecidas pelas empresas de arrendamento e outros fornecedores (incluindo estaleiros navais e instituições financeiras) não se diferenciam a depender de onde elas ou seus clientes estão localizados; e o preço não difere a depender da localidade.

As Requerentes destacaram que os principais tipos de navios porta-contêineres estão disponíveis para quaisquer das empresas de transporte marítimo de contêineres, de modo que as principais empresas de transporte marítimo obtêm seus navios porta-contêineres a nível mundial (como DWT, MSC, Maersk, CMA, COSCO e Hapag-Lloyd). Além disso, as Requerentes informaram que não possuem conhecimento da existência de quaisquer diferenças regulatórias por região ou por país que possam afetar as condições de fornecimento dos navios. [28] Disponibilizado em acesso restrito ao Cade (SEI 1166330, 1166331 e 1166332). [29] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À ATLAS]. [30] Fonte: relatório da Alphaliner de outubro de 2022. [31] As Requerentes explicaram que empresas de transporte marítimo de contêineres normalmente obtêm os navios porta-contêineres que precisam a partir de qualquer um dos diversos fornecedores, incluindo construtores/estaleiros navais, instituições financeiras e empresas de arrendamento de navios (independentemente se for um arrendamento a curto, médio ou longo prazo). Tendo em vista que o principal objetivo das empresas de transporte marítimo de contêineres é obter um navio porta-contêiner que elas possam operar para prestar seus serviços de transporte marítimo, a forma de aquisição do navio não é um fator crítico.

[32] As Requerentes informaram que, de acordo com o relatório da Alphaliner, as empresas de transporte marítimo de contêineres detêm entre [ACESSO RESTRITO AO CADE E AOS ASSESSORES EXTERNOS] dos navios que operam, e arrendam o restante. Segundo as Requerentes, MSC, Maersk, CMA e Cosco obtêm os navios porta-contêineres que precisam dos construtores/estaleiros navais, instituições financeiras e empresas de arrendamento de navios. [33] As Requerentes destacaram que a Comissão Europeia já entendeu previamente que os construtores de navios recebem encomendas de seus clientes mundialmente e que os custos de transporte não impactam substancialmente as decisões dos clientes no que tange à encomenda global de navios em diferentes regiões. Vide Caso COMP/M.4956 - STX/Aker Yards, parágrafos 36 e 188, de 5 de maio de 2008, disponível em: https://ec.europa.eu/competition/mergers/cases/decisions/m4956_20080505_20682_en.pdf. [34] Disponibilizado em acesso restrito ao Cade (SEI 1166330, 1166331 e 1166332). [35] De acordo com as Requerentes, enquanto a ONE arrendou [ACESSO RESTRITO AO CADE E À ONE] navios em 2021, existem outros cinco transportadores que arrendaram frotas maiores, incluindo [ACESSO RESTRITO AO CADE E AOS ASSESSORES EXTERNOS], com base em dados do Relatório Mensal da Alphaliner de dezembro de 2021. [36] [ACESSO RESTRITO AO CADE E AOS ASSESSORES EXTERNOS].

[37] De acordo com as Requerentes, os transportadores marítimos de contêineres detêm aproximadamente 50% dos seus navios, o que indicaria que eles os obtêm diretamente de estaleiros navais ou de instituições financeiras que financiam tal aquisição, e não de empresas de arrendamento de navios. [38] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À ATLAS]. [39] Conforme relatório mensal da Alphaliner de outubro de 2022 e estimativas das Requerentes.