Ato de Concentração Sumário nº 08700.010197/2022-23

SEI/CADE - 1173544 - Parecer PARECER Nº 14/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.010197/2022-23 REQUERENTES: Alumina do Norte do Brasil S.A. e Mendubim Geração de Energia S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Alumina do Norte do Brasil S.A. e Mendubim Geração de Energia S.A. Natureza da operação: Aquisição de ações. Mercados afetados: geração e comercialização de energia. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. REQUERENTES I.1. Alumina do Norte do Brasil S.A. ("Alunorte") A Alunorte opera uma refinaria de alumina no estado do Pará, na região Norte do Brasil. A maior parte de sua produção é fornecida a seus acionistas. A empresa é controlada exclusivamente pelo Grupo Hydro, que detém mais de 90% de suas ações, com outros acionistas servindo como investidores passivos. O Grupo Hydro é de origem norueguesa e atua em toda a cadeia de valor do alumínio, incluindo a extração de bauxita e refinaria de alumina, geração de energia elétrica e produção de alumínio extrudado. O Grupo Hydro auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Mendubim Geração de Energia S.A.

("Mendubim") A Mendubim foi constituída em 2022 e possui investimento em um complexo de 13 (treze) plantas greenfield de geração de energia fotovoltaica na região Nordeste do Brasil. A empresa é detida integralmente pela Mendubim Holding, que, por sua vez, é detida, em iguais proporções, pelos Grupos Hydro, Scatec e Equinor. o Grupo Hydro já detém participação, por meio da Hydro REIN Netherlands B.V. (“Hydro REIN”), de 33% no capital social da Mendubim Holding, detentora de 100% do capital social da Mendubim. O Grupo Scatec atua em serviços de engenharia, geração e transmissão de energia elétrica e outros, já o Grupo Equinor atua no ramo de extração de petróleo, gás natural e outros. O Grupo Equinor auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1171708) Data da notificação 30/12/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 1, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 03/01/2023 (SEI 1171050) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na aquisição, pela Alunorte, de participação societária na Mendubim por meio do exercício de opção de compra de ações atualmente detidas pela Mendubim Holding B.V. (“Mendubim Holding”), representativas de 10% do capital social total e votante da Mendubim. O Grupo Hydro detém, na presente data, participação de 33,3% na Mendubim Holding, por meio da Hydro REIN. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação Figura 2 – Após a Operação Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, [Acesso Restrito]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, ela apresenta oportunidade de maior descarbonização da Alunorte, estando em linha com o objetivo do Grupo Hydro de redução de 30% de CO2 até 2030. As Requerentes informaram que a Operação será notificada apenas no Brasil. Além disso, encontra-se sujeita à aprovação da ANEEL. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) VI – Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim (reforço) Setores em que há integração vertical Mercado de (i) geração de energia elétrica (a montante) e (ii) mercado comercialização de energia elétrica e consumo (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação A Alunorte pertence ao Grupo Hydro.

No Brasil, o Grupo Hydro atua na mineração de bauxita, refinação de óxido de alumínio (alumina), produção e venda primária de alumínio e de produtos de alumínio extrudado, e comercialização de energia elétrica. Por sua vez, a Mendubim atua exclusivamente no segmento de geração de energia elétrica, por meio de 13 plantas de geração de energia fotovoltaica localizadas no município de Assú, no estado do Rio Grande do Norte. Considerando a atuação das partes no ramo de energia, a Operação não resulta em novas sobreposições horizontais ou integrações verticais, representando apenas um reforço de relações preexistentes, uma vez que o Grupo Hydro já detém participação, por meio da Hydro REIN Netherlands B.V. (“Hydro REIN”), de 33% no capital social da Mendubim Holding, detentora de 100% do capital social da Mendubim. Além disso, na análise recente do Ato de Concentração nº 08700.002451/2022-10 as relações entre o Grupo Hydro e Mendubim foram avaliadas e afastado qualquer risco concorrencial. De toda forma, abaixo serão retomadas algumas das conclusões naquele caso adotadas, sobretudo a análise da relação vertical entre geração e comercialização/consumo de energia. Conforme manifestações anteriores deste Conselho[2], o mercado de energia elétrica pode ser segmentado, na dimensão produto, da seguinte forma: (i) geração de energia elétrica; (ii) distribuição de energia elétrica; (iii) transmissão de energia elétrica; e (iv) comercialização de energia elétrica.

No caso em análise, o segmento de atuação das Requerentes é o mercado de geração e comercialização de energia elétrica. O ramo de geração de energia elétrica tem sido analisado por este Conselho[3], na dimensão produto, tanto (i) sob uma perspectiva mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo, quanto (ii) sob uma perspectiva mais conservadora, segmentado de acordo com a matriz energética produtora de energia (hidrelétrica, térmica, eólica ou solar). Referente à dimensão geográfica, pode-se analisar o cenário (i) nacional, contemplando todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional (SIN); ou (ii), em um cenário mais restritivo e conservador, regional, por subsistemas, segundo a classificação adotada pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico ("ONS")[4]: (a) Subsistema Sudeste/Centro-Oeste; (b) Subsistema Sul; (c) Subsistema Nordeste; e (d) Subsistema Norte. A Mendubim tem atuação no Subsistema Nordeste. As Requerentes apresentaram, conforme indicado nas tabelas seguir, os dados de mercado de maneira abrangente, sem segmentação por empreendimento e considerando as participações de mercado atribuídas ao Complexo Mendubim, com base na capacidade de produção esperada de tais projetos quando estiverem totalmente desenvolvidos.

Tabela 1 – Participação no mercado de geração de energia elétrica – Brasil – todas as matrizes energéticas [Acesso Restrito] Tabela 2 – Participação no mercado de geração de energia elétrica – Brasil – segmentado por matriz energética [Acesso Restrito] Tabela 3 – Participação no mercado de geração de energia elétrica – Subsistema Nordeste – todas as matrizes energéticas [Acesso Restrito] Tabela 4 – Participação no mercado de geração de energia elétrica – Subsistema Nordeste – segmentado por matriz energética [Acesso Restrito] De acordo com as informações dispostas nas Tabelas, independentemente do cenário que se analise, as participações de mercado atribuídas ao Complexo Mendubim estariam muito abaixo de 30%, estabelecido como parâmetro pelo Cade a partir do qual se avalia a probabilidade de fechamento de mercado. Desta forma, em todos os cenários analisados, as baixas participações de mercado afastam a possibilidade de danos à concorrência em virtude da operação. No tocante ao mercado de comercialização de energia elétrica, o Cade[5] já definiu o mercado de comercialização de energia elétrica, na dimensão produto, segmentado entre Ambiente de Contratação Regulada (ACR) e Ambiente de Contratação Livre (ACL)[6], ambos de abrangência nacional. As Requerentes esclarecem que as empresas do Grupo Hydro não possuem contratos celebrados no ACR. Dessa forma, apresentaram estimativas sobre a participação do Grupo Hydro apenas no ACL, as quais estão relacionadas na tabela abaixo:

Tabela 5 - Participação do Grupo Hydro no mercado de comercialização de energia elétrica – ACL [Acesso Restrito] As Requerentes apresentaram que as geradoras do Grupo Hydro comercializam, subsidiariamente, apenas a energia que geram no mercado de comercialização de energia elétrica (ACL), com participação neste mercado em torno de 0-10% [Acesso Restrito]. No referido precedente, com relação à possível integração vertical entre as atividades do Complexo Mendubim na geração de energia e consumo de energia elétrica para fabricação de alumínio por parte do Grupo Hydro (incluindo a Alumínio Brasileiro S.A.), constatou-se que a a energia consumida pelo Grupo Hydro médio em 2020 representaria menos de 10% da energia comercializada no ACL. Assim, devido à baixa representatividade da comercialização e do consumo de energia, que permanece abaixo dos 30%, pode-se concluir que não há risco de fechamento do mercado em decorrência da Operação. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial em face das baixas participações nos mercados horizontal e verticalmente relacionados, recaindo a Operação na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso VI, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não possui cláusula com teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Rodrigo Gonçalves da Silva. [2] Vide Ato de Concentração nº 08700.005174/2018-11, 08700.005393/2018-08, 08012.000089/2006-81, 08012.012945/200721, 08700.005391/2018-19, 08700.004251/2018-15. [3] Vide Atos de Concentração nº. 08700.007182/2018-00, 08700.006337/2018-82 e 08700.005174/2018-11. [4] "O ONS é órgão responsável pela coordenação e controle da operação das instalações de geração e transmissão de energia elétrica no Sistema Interligado Nacional (SIN) e pelo planejamento da operação dos sistemas isolados do país, sob a fiscalização e regulação da Agência Nacional de Energia Elétrica (Aneel). Instituído como uma pessoa jurídica de direito privado, sob a forma de associação civil sem fins lucrativos, o ONS foi criado em 26 de agosto de 1998, pela Lei nº 9.648, com as alterações introduzidas pela Lei nº 10.848/2004 e regulamentado pelo Decreto nº 5.081/2004". [5] Vide Ato de Concentração nº 0800.000153/2017-28. [6] O mercado ACR se caracteriza por operações de compra e venda de energia elétrica entre agentes vendedores e agentes de distribuição, por meio de licitações. Já o mercado ACL consiste na comercialização de energia elétrica para agentes livres do mercado, tendo as partes autonomia para o estabelecimento de condições, volumes e preços.

Na dimensão geográfica, a comercialização ocorre em âmbito nacional, na medida em que a infraestrutura do Sistema Interligado Nacional ("SIN") permite a aquisição de energia de qualquer geradora, independentemente de sua localização e matriz geradora.