Ato de Concentração Sumário nº 08700.009861/2022-91

SEI/CADE - 1173493 - Parecer PARECER Nº 11/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.009861/2022-91 REQUERENTES: Clariens Educação S.A. e Faculdade de Medicina de Itumbiara Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Clariens Educação S.A. e Faculdade de Medicina de Itumbiara Ltda.. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: prestação de serviços de ensino superior. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Clariens Educação S.A. ("Clariens ou "Compradora") A Clariens é sociedade holding não operacional que foi constituída em 2022 e integra os grupos Mubadala[1] e Catiguiba. Os acionistas da Clariens são o MC Brazil Clariens Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (“FIP MC Brazil Clariens”) e o Catiguiba Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (“Catiguiba FIP[2] ”), com [ACESSO RESTRITO] de participação, respectivamente. De acordo com as Requerentes, o Grupo Mubadala atua primordialmente na realização de investimentos em uma ampla gama de setores e segmentos de mercado estratégicos ao redor do mundo, incluindo nos setores de energia, serviços públicos, imobiliário, aeroespacial, metais e mineração, petróleo e gás, petroquímica, semicondutores e uma carteira global de participações.

A Clariens e o Instituto de Ensino em Saúde, segundo as Requerentes, são as únicas entidades do Grupo Mubadala com atividades no setor de ensino brasileiro. Segundo as Requerentes, além da Clariens e do Instituto de Ensino em Saúde, o Grupo Catiguiba também opera no setor de ensino, por meio da [ACESSO RESTRITO]: ▪ [ACESSO RESTRITO], que oferece os cursos de arquitetura e urbanismo, biomedicina, direito, enfermagem, engenharia civil, engenharia de produção, engenharia elétrica, farmácia, fisioterapia, nutrição, odontologia e psicologia, todos estes de graduação presencial nos estados da Bahia, Pernambuco, Ceará, Sergipe e Rio Grande do Norte[3]. ▪ [ACESSO RESTRITO] O grupo da Clariens auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Volare Participações e Empreendimentos Ltda. ("Volare" ou "Vendedora") A Volare é a controladora integral da Faculdade de Medicina de Itumbiara Ltda. ("Faculdade de Itumbiara" ou "Sociedade-Alvo") e será mantenedora da Faculdade Imepac de Itumbiara (“Imepac Itumbiara”). A Imepac Itumbiara é instituição de ensino superior autorizada pelo Ministério de Educação e Cultura a ofertar 120 (cento e vinte) vagas do curso de medicina na cidade de Itumbiara/GO.

A totalidade das quotas representativas do capital social da Volare são hoje detidas pela [ACESSO RESTRITO]. O Grupo Imepac[4] auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1164694) Data da notificação 17/12/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 745, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 26/12/2022 (SEI 1167278) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação[5] consiste na aquisição, pela Clariens, da totalidade das quotas representativas do capital social total da Faculdade de Itumbiara, que, na data do fechamento da Operação, será mantenedora da Imepac Itumbiara. (a “Operação”). Segue abaixo a estrutura societária da empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes. Figura 2 – Depois da Operação [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO].

Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a Compradora, a Operação representa boa oportunidade para ampliar e diversificar seu portfólio de negócios no setor de ensino brasileiro. Para a Vendedora, a alienação de sua participação na Sociedade-Alvo possibilitará a realocação de recursos e a concentração de esforços em outros projetos de seu interesse. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação Os grupos Mubadala e Catiguiba, por meio da Clariens atua no segmento de ensino superior em medicina (graduação, pós-graduação, extensão e especialização) na modalidade presencial, assim como o Grupo Imepac[6], incluindo a Faculdade de Itumbiara. Assim, há atuação concomitante das Parte na oferta de serviços de ensino superior. Constata-se que o ramo de ensino superior é usualmente definido na jurisprudência/precedentes, na dimensão produto, como sendo passível de segmentação considerando: i. o nível do curso ofertado: Graduação, Pós-Graduação ou Cursos Livres; ii. a modalidade de oferta do curso: Presencial ou Ensino à Distância (“EaD”); e iii.

o curso ofertado ou, no caso de cursos de Pós-Graduação, a respectiva área de conhecimento, independentemente de se tratar de licenciatura, bacharelado ou de tecnologia. Na dimensão geográfica, este Conselho entende que eventuais segmentações devem levar em consideração a modalidade de transmissão de conteúdo do curso – i.e., deve-se levar conta se o curso é presencial ou EaD. Para cada uma dessas modalidades, o Cade costuma considerar os seguintes cenários: i. modalidade presencial: embora costume analisar o mercado considerando a abrangência do município de oferta de cursos presenciais, o Cade também já considerou cenários construídos a partir de raios de influência com 15km a 25 km de distância da instituição de ensino analisada; e ii. modalidade EaD: nesse caso, o mercado geográfico costuma ser considerado como nacional ou municipal. A Faculdade de Itumbiara possui autorização para ofertar curso de gradução de medicina na cidade de Itumbiara/GO. Em face das especificidades do curso de medicina, um curso ofertado de forma presencial até o momento, este Conselho já considerou uma dimensão geográfica estadual. Assim, segundo informações das Requerentes, não há interseção entre as áreas geográficas atendidas pelas compradoras em Empesa-Alvo nos cursos objeto da presente operação: Quadro 3:

MERCADOS DE ATUAÇÃO DA SOCIEDADE-ALVO E POSSÍVEIS RELAÇÕES ECONÔMICAS Curso Município Instituto de Ensino em Saúde (GRUPO MUBADALA E GRUPO CATIGUIBA) GRUPO CATIGUIBA[7] IMEPAC ITUMBIARA "Compradores" controlada da "Empresa-Alvo" UNIFTC UNECE Medicina Salvador/BA X Eunápolis/BA X Itumbiara/GO X Ciências Aeronáuticas Salvador/BA X Engenharia Civil Salvador/BA X Petrolina/PE Direito Juazeiro/BA X Nossa Senhora do Socorro/SE X Petrolina/PE X Porto Seguro/BA X Eunápolis/BA X Camaçari/BA X Administração Eunápolis/BA X Biomedicina Eunápolis/BA X Juazeiro/BA X Ciências Contábeis Eunápolis/BA X Educação Física Eunápolis/BA X Enfermagem Eunápolis/BA X Juazeiro/BA X Farmácia Juazeiro/BA X Eunápolis/BA X Fisioterapia Eunápolis/BA X Juazeiro/BA X Nutrição Eunápolis/BA X Juazeiro/BA X Odontologia Juazeiro/BA X Psicologia Juazeiro/BA X Petrolina/SE X Arquitetura e Urbanismo Petrolina/PE X Engenharia de Produção Petrolina/PE X Engenharia Elétrica Petrolina/PE X Como evidenciado pelas informações fornecidas pelas Requerentes no Quadro 3 acima, os grupos não atuam na mesma dimensão geográfica, tanto municipal quanto estadual, e, portanto, entende-se que a Operação não acarreta sobreposição horizontal ou integração vertical. Sendo assim, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos.

Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o acordo que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] De acordo com as Requerentes, a Clariens integra o portfólio de sociedades, fundos de investimento e negócios indiretamente detidos, controlados ou geridos pela Mubadala Capital LLC ou suas subsidiárias, em conjunto “Mubadala Capital”. A Mubadala Capital é subsidiária detida de forma indireta e controlada pela Mubadala Investment Company PJSC (“Mubadala”), um fundo soberano do governo de Abu Dhabi com foco em investimento e desenvolvimento. [2] O Catiguiba FIP é gerido e administrado pela REAG Administradora de Recursos Ltda. ("REAG"). [ACESSO RESTRITO]. [3] [ACESSO RESTRITO] [4] Grupo de empresas a que pertence a Imepac Itumbiara. [5] A Operação abrange todas as atividades econômicas desenvolvidas e as que venham a ser exploradas pela Faculdade de Itumbiara e pela Imepac Itumbiara até o fechamento da transação.

Dessa forma, a Operação abrangerá todos os ativos, passivos e projetos que compuserem o patrimônio da Faculdade de Itumbiara, incluindo a titularidade dos ativos, direitos, contratos dos empregados necessários à clínica ambulatorial da Imepac Itumbiara e para o desempenho das atividades relacionadas ao curso de medicina. [6] A Faculdade de Itumbiara é subsidiária integral da Volare e, na data de fechamento da Operação, será a mantenedora da Imepac Itumbiara, instituição de ensino superior que tem hoje autorização do MEC (sob o código e-mec n.º 23454) para oferecer 120 (cento e vinte) vagas para o curso superior de medicina, em modalidade presencial, e, além disso, oferece cursos livres de medicina, na modalidade presencial, no município de Itumbiara, no estado de Goiás. [7] [ACESSO RESTRITO].