Ato de Concentração Sumário nº 08700.010115/2022-41

SEI/CADE - 1174485 - Parecer PARECER Nº 21/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.010115/2022-41 REQUERENTES: Bocom Brazil Holding Company Ltda. e Banco BOCOM BBM S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Bocom Brazil Holding Company Ltda. e Banco Bocom BBM S.A. Natureza da operação: consolidação de controle. Mercado afetado: bancos múltiplos Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. Bocom Brazil Holding Company Ltda. ("Bocom Brazil Holding" ou "Compradora") A Bocom Brazil Holding é uma empresa holding e integrante do grupo econômico do Bank of Communications (“BOCOM” ou “Grupo Bocom”), um dos cinco maiores bancos comerciais da China, com sede em Xangai. O Grupo Bocon detém, atualmente, uma extensa rede de mais de 3 (três) mil agências em mais de 10 (dez) países, incluindo cidades como Nova Iorque, Tóquio, Singapura, Londres e Frankfurt. No Brasil, o BOCOM detém, por meio da Bocom Brazil Holding, participação majoritária (80%) no Banco Bocom BBM S.A. O Grupo Bocom auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Banco Bocom BBM S.A.

("Banco Bocom BBM") O Banco Bocom BBM é a instituição líder do Conglomerado Prudencial Bocom BBM, autorizado a atuar como banco múltiplo na oferta de carteiras Comercial, de Investimento, de Crédito, Financiamento e Investimento, Imobiliária e de Arrendamento Mercantil, bem como em operações de câmbio e em comercialização de energia elétrica (atividade não operacional). O Banco Bocom BBM dedica-se aos segmentos de crédito corporativo, gestão e consultoria de patrimônio (wealth management), gestão de recursos de terceiros (asset management), tesouraria, captação e mercado de capitais, prestando serviços a clientes institucionais e pessoas físicas, em todo o território nacional. O Banco Bocom BBM é atualmente detido , além da Bocom Brazil Holding, por 9 (nove) acionistas pessoas físicas (que possuem 19,65% de suas ações), a saber, (i) Angela Mariani Bittencourt, (ii) Carlos Mariani Bittencourt, (iii) Diogo Guttman Mariani, (iv) Eduardo Mariani Bittencourt, (v) Filipe Eduardo Moreau, (vi) Glória Maria Mariani Bittencourt, (vii) Joana Guttman Mariani, (viii) Miguel Mariani Flaksman e (ix) Pedro Henrique Mariani Bittencourt (“Acionistas Pessoas Físicas” ou “Vendedores”). Assim, o Banco Bocom BBMtambém faz parte do grupo do comprador, Grupo Bocom. O Banco Bocom BBM auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1169158) Data da notificação 26/16/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 759, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 30/12/2022 (SEI 1170143) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Bocom Brazil Holding, de participação acionária equivalente a 19,65% no capital social total do Banco Bocom BBM, atualmente detido pelos Vendedores. As Partes esclareceram que, como consequência da Operação, ocorrerá modificação da natureza do controle exercido pelo Grupo Bocom sobre o Banco Bocom BBM (i.e., de controle compartilhado para controle unitário, nos termos do art. 9º, I, da Resolução nº 33/2022 do CADE), sem impactos relevantes sobre a estrutura de governança do Banco Bocom BBM e a gestão de suas atividades. As Requerentes informaram que [ACESSO RESTRITO] Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação.

Figura 1 – Antes da Operação [ACESSO RESTRITO] Figura 2 – Depois da Operação [ACESSO RESTRITO] De acordo com as Requerentes, [ACESSO RESTRITO] Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, [ACESSO RESTRITO] Segundo as Partes, após a Operação, [ACESSO RESTRITO][1][2] As Requerentes informaram que a Operação também encontra-se sujeita à aprovação de órgãos reguladores nas Bahamas, Central Bank of Bahamas e da Securities Commission of the Bahamas (BISX) e, na China, pela China Banking and Insurance Regulatory Commission (CBRIC), além de notificação à National Development and Reform Commission (NDRC) e registro na State Administration of Foreign Exchange (SAFE). As Partes destacaram que a Operação não está sujeita à aprovação do Banco Central do Brasil. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) VI – Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal N/A Integração vertical N/A Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação Conforme informado acima, a Operação se caracteriza pela aquisição, pela Bocom Brazil Holding, de participação acionária (de 19,65%) no capital social do Banco Bocom BBM, hoje detida pelos Vendedores. Atualmente, a Bocom Brazil Holding já detém 80 % das ações do Banco Bocom BBM.

A Operação proposta prevê a consolidação do controle unitário do Banco Bocom BBM pelo Grupo Bocon. Nesse sentido, as Partes informaram que a Bocom Brazil Holding faz parte do Grupo Bocom, que é composto pelas seguintes empresas com atividades no território nacional: (i) Bocom Brazil Holding Company Ltda.; (ii) Banco Bocom BBM S.A.; (iii) BOCOM BBM Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários S.A.; e (iv) Jiang Fundo de Investimento Multimercado Crédito Privado Investimento no Exterior.[3] Ainda segundo as Partes, o Banco Bocom BBM, especificamente, dedica-se aos segmentos de crédito corporativo, gestão e consultoria de patrimônio (wealth management), gestão de recursos de terceiros (asset management), tesouraria, captação e mercado de capitais, prestando serviços a clientes institucionais (bancos, empresas, assets e seguradoras) e clientes pessoa física, em todo território nacional e no exterior. O CADE, em casos precedentes[4] envolvendo o setor bancário, considerou duas abordagens para fins de análise: (i) uma em que cada produto financeiro oferecido pelas Requerentes representa um segmento de mercado; e (ii) uma em que os produtos financeiros oferecidos pelas Requerentes são combinados em cestas. Quanto à dimensão geográfica, o CADE considerou o alcance municipal, porém, já aceitou que a delimitação poderia ser nacional[5].

Cabe destacar que esse Conselho tem avaliado, em decisões recentes[6], que os mercados relevantes do setor financeiro têm abrangência nacional, considerando fatores como o desenvolvimento tecnológico e crescente digitalização do setor financeiro, a presença nacional dos principais players do mercado, bem como políticas nacionais de definição de regras e tarifas pelas instituições financeiras e de pagamento. Nesse contexto, as Partes defendem que não há qualquer sobreposição horizontal ou integração vertical entre as atividades do Grupo Bocom no Brasil e o Banco Bocom BBM, uma vez que qualquer relação entre as Partes é pré-existente à Operação e não se modificará a ponto de alterar a dinâmica competitiva dos mercados de atuação do Banco Bocom BBM, no Brasil, por se tratar de uma consolidação da participação majoritária. Diante do exposto, entende-se que a Operação não demanda uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos, por não acarretar reforço de sobreposição horizontal e tampouco de integração vertical, de acordo com o informado nos autos, não produzindo mudanças na estrutura concorrencial de quaisquer mercados. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso VI, da Resolução nº 33/2022. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o Acordo de Acionistas que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência:

[ACESSO RESTRITO][7] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] [ACESSO RESTRITO] [2] [ACESSO RESTRITO] [3] As Partes ressaltaram que o Banco Bocom BBM é controlado pela Bocom Brazil Holding e possui como subsidiárias a BOCOM BBM Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários S.A., mencionada acima, bem como a The Southern Atlantic Investments, Ltd. e o BBM BANK Limited (este último controlado integralmente por The Southern Atlantic Investments, Ltd.), ambos localizados em Nassau e Bahamas, sem atividades no Brasil. [ACESSO RESTRITO AO BOCOM] [4] Vide Atos de Concentração nº 08700.001642/2017-05; nº 08700.010790/2015-41 e Cadernos do CADE: Mercado de Instrumentos de Pagamento disponível em:https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/estudos-economicos/cadernos-do-cade/mercado-de-instrumentos-de-pagamento-2019.pdf. [5] Apesar de ter considerado o alcance municipal, já em 2015 o Conselheiro Relator no Ato de Concentração nº 08700.010790/2015-41, ponderou que o argumento de atuação em nível nacional dos bancos, a política comercial idêntica para todas as localidades e as facilidades tecnológicas atualmente oferecidas pelas instituições aos clientes, que reduzem a necessidade da presença física das agências bancárias em algumas situações seria cabível na perspectiva pelo lado da oferta.

No Ato de Concentração nº 08700.001642/2017-05, também foi apontado haver divergências nesse sentido, visto que a Superintendência Geral havia definido o mercado relevante como nacional. [6] Vide Ato de Concentração nº 08700.002494/2022-03 e nº 08700.010053/2022-77. [7] [ACESSO RESTRITO]