Ato de Concentração Sumário nº 08700.001465/2023-05

SEI/CADE - 1213859 - Parecer PARECER Nº 112/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001465/2023-05 REQUERENTES: Goshme Soluções Para A Internet Ltda. e Digesto Pesquisa e Banco de Dados Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Goshme Soluções Para A Internet Ltda. e Digesto Pesquisa e Banco de Dados Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: tratamento de dados, provedores de serviços de aplicação e serviços de hospedagem na internet. Conhecimento (os grupos envolvidos na operação preenchiam os requisitos de notificação obrigatória do art. 88 da Lei 12.529/2011). Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. REQUERENTES I.1. Goshme Soluções Para A Internet Ltda. (“Jusbrasil” ou "Comprador") O Jusbrasil possuía atividades concentradas, à época da Operação, no oferecimento de uma plataforma SaaS (“Software as a Service”) voltada à compilação e disponibilização de informações jurídicas públicas, incluindo busca jurisprudencial, andamentos processuais, doutrina jurídica, legislação estadual e federal, entre outras. Os serviços do Jusbrasil eram ofertados a usuários externos à área jurídica e a operadores do direito.

Além disso, havia atividades marginais relacionadas ao estabelecimento de uma plataforma que conecta advogados a potenciais clientes (e.g., contratação de correspondentes jurídicos de forma remota) e à produção de relatórios específicos para alguns clientes, incluindo relatórios com análise de dados. Como informado nos autos, as empresas integrantes do Grupo Jusbrasil, na data de assinatura do Contrato[2], eram: [ACESSO RESTRITO]. O maior acionista do Jusbrasil, no momento da Operação, [ACESSO RESTRITO]. Desse modo, para fins do art. 4º, §2º, I e II da Resolução CADE n° 33/2022, [ACESSO RESTRITO]. O Grupo [ACESSO RESTRITO] auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12)[3]. I.2. Digesto Pesquisa e Banco de Dados S.A. (“Digesto” ou "Empresa-Alvo") A Digesto, no momento da sua aquisição pelo Jusbrasil, oferecia serviços de busca, compilação de bancos de dados, e produção de relatórios, informes e outros materiais quantitativos e qualitativos produzidos a partir das informações disponibilizadas por sites públicos ou privados relacionados à área jurídica e ao Poder Judiciário brasileiro.

A principal atividade da Digesto estava relacionada ao desenvolvimento e à comercialização de softwares de legal operations (“legal ops”), que permitiam a integração de informações processuais com sistemas internos de clientes cujas atividades envolvem alta litigiosidade. Os serviços da Digesto incluíam o estabelecimento de alerta de novos processos e andamentos processuais, trazendo eficiência à gestão interna de processos. Além disso, a Digesto ofertava serviços ligados à gestão de informações processuais, incluindo a extração de dados pré-definida para websites e produção de relatórios, envolvendo, por exemplo, o mapeamento de processos em nome de determinada empresa e o saneamento de bases de processos e monitoramento de casos, bem como outros relatórios específicos demandados por seus clientes. Além de grandes empresas, a Digesto atendia também escritórios de advocacia e instituições financeiras. No momento da assinatura do Contrato, [ACESSO RESTRITO], e por determinadas pessoas físicas (em conjunto, os “Vendedores”). Assim, segundo o art. 4º, §2º, incisos I e II da Resolução CADE n° 33/2022, [ACESSO RESTRITO]. O Grupo [ACESSO RESTRITO] auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II.

ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1197688) Data da notificação 27/02/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 106, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 08/03/2023 (SEI 1198740) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consistiu na aquisição da totalidade das ações de emissão da Digesto pelo Jusbrasil, nos termos do Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças (“Contrato”), celebrado em 28 de outubro de 2021 (a “Operação”)[4]. A Operação foi concluída na data de assinatura do Contrato, e, à época, não foi submetida ao Cade porque, no entendimento das Requerentes, os grupos econômicos envolvidos não satisfaziam os requisitos de faturamento mínimo estabelecidos pelo art. 88 da Lei n° 12.529/2011. O Cade tomou conhecimento da Operação no âmbito do Processo nº 08700.000641/2023-83, o qual se encontra atualmente tramitando na forma de Procedimento Administrativo para Apuração de Ato de Concentração (APAC). Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Figura 2 – Depois da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação foi de R$ [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Jusbrasil, a Operação significou a possibilidade de entrada em um segmento do mercado de tecnologia da informação, uma vez que os serviços da Digesto ofereciam funcionalidades diferentes e atendiam a públicos-alvo distintos. IV. ANÁLISE DO CONHECIMENTO DA OPERAÇÃO IV.I. Considerações iniciais Inicialmente, esclarece-se que, em relação à obrigatoriedade de notificar Atos de Concentração ao CADE, nos termos do disposto nos incisos I e II do art. 88[5] da Lei 12.529/11 (a lei que, dentre outras providências, estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência e dispõe sobre a prevenção e repressão às infrações contra a ordem econômica), são de submissão obrigatória aqueles nos quais um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado faturamento bruto anual (ou volume de negócios total no país) igual ou superior a R$ 750 milhões, no Brasil, e pelo menos um outro grupo relacionado à operação tenha alcançado R$ 75 milhões, no Brasil, em ambos os casos no ano anterior à operação. A Operação se enquadra na espécie de ato de concentração do inciso II do art. 90[6] da Lei 12.529/11, sendo uma "aquisição direta de controle de empresa por compra de ações". Às operações de aquisição societária a que se refere o art. 90, inciso II da Lei 12.529/11, como a do presente caso, aplicam-se as regras de notificação obrigatória dos arts.

9º e 10[7] da Resolução 33/22 (a resolução que disciplina a notificação dos atos de que trata o artigo 88 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, prevê procedimento sumário de análise de atos de concentração e consolida as Resoluções nº 02/2012, 09/2014 e 16/2016). Nesse sentido, tendo em vista que a Operação se refere a uma aquisição de 100% de ações, enquadra-se ela na hipótese do art. 9º, inciso I, "aquisições que acarretem aquisição de controle". Feitos esses esclarecimentos preliminares, registra-se que as Requerentes solicitaram o não conhecimento da Operação. Elas basearam seu pleito com base no argumento de "ausência de controlador". Os pontos trazidos pelas Partes seguem abaixo resumidos: As Partes argumentaram que a redação da Resolução não indica claramente que uma empresa deva ser considerada integrante do grupo econômico de um investidor titular de participação societária superior a 20% quando este investidor não exercer controle (e.g., controle minoritário ou controle conjunto). Ponderaram que a leitura do dispositivo indicaria a necessidade de se identificar o controlador “final” de uma estrutura de investimentos. Nesse sentido, apontaram que antes da Operação a maioria das ações de emissão da Digesto eram detidas pelo acionista Tomás. Para fins do art. 4º da Resolução Cade n° 2/2012, vigente à época, afirmaram que Tomás não controlava ou integrava um grupo econômico.

Deste modo, como o faturamento da Digesto no ano anterior à Operação foi de apenas R$ [ACESSO RESTRITO], de forma que não estaria satisfeito o critério do referido art. 88. No mesmo sentido, expuseram que nenhum dos acionistas do Jusbrasil controlava a companhia na data da Operação, quer de forma unitária, quer em estrutura de controle comum ou conjunto. Para fins do art. 4º, §1º, Resolução Cade n° 2/2012, vigente à época, elas entendem, portanto, que o Jusbrasil não estava sob controle comum, direta ou indiretamente, de nenhum acionista e, portanto, não poderia ser considerado integrante de seus respectivos grupos econômicos. Portanto, na data da Operação, defendem as Requerentes que o Jusbrasil deveria ser considerado como controlador de seu próprio grupo econômico (Grupo Jusbrasil, como referido acima) e o faturamento do Grupo Jusbrasil em 2020 não superou a cifra de R$ 75 milhões. As Partes informaram (como visto acima) que, em relação à Digesto, antes da Operação, suas ações eram detidas integralmente pelo [ACESSO RESTRITO], e por determinadas pessoas físicas (em conjunto, os “Vendedores”), conforme estrutura societária indicada na Tabela 1, abaixo: Tabela 1 - Estrutura societária da Digesto antes da Operação [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes.

As Requerentes informaram que, na data de assinatura do Contrato, a Digesto era controlada por determinadas pessoas físicas que, em seu melhor conhecimento, não eram titulares de participação relevante em outras empresas, de forma que não estruturavam ou integravam grupos econômicos, para fins da Resolução Cade n° 33/2022. [ACESSO RESTRITO]. As Partes apresentaram também a estrutura societária da Jusbrasil, no momento da Operação, conforme a Tabela 2, abaixo (e também a lista de empresas integrantes do Grupo Jusbrasil na data de assinatura do Contrato: [ACESSO RESTRITO]): Tabela 2 - Estrutura societária na data de assinatura do Contrato [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes. As Requerentes defendem que o Jusbrasil figurava como controlador de seu próprio grupo econômico (“Grupo Jusbrasil”), informando que, nesse desenho de grupo (o qual considera a Jusbrasil e as outras empresas mencionadas no parágrafo anterior), o mesmo auferiu faturamento inferior a R$ 75 milhões em 2020. Elas esclareceram que o maior acionista do Jusbrasil no momento da Operação, com participação indireta no Jusbrasil de aproximadamente [ACESSO RESTRITO], era o fundo de investimentos [ACESSO RESTRITO], controlado, em última análise, pelo [ACESSO RESTRITO], que detinha indiretamente mais de [ACESSO RESTRITO] das quotas do fundo. As Requerentes afirmaram que o Fundo [ACESSO RESTRITO] não controlava o Jusbrasil na data de assinatura do Contrato, de forma que, nos termos do art.

4º da Resolução Cade n° 33/2022, o Jusbrasil não deveria ser considerado como parte do grupo econômico do [ACESSO RESTRITO] (não estava sob “controle comum” do fundo e/ou de seus respectivos controladores). Um último ponto trazido pelas Requerentes pelo não conhecimento da Operação refere-se ao argumento de que o Fundo [ACESSO RESTRITO] foi constituído em 2021, não tendo registrado faturamento em 2020. As Partes reconheceram que o atingimento do critério de faturamento pelo Jusbrasil ocorreria apenas se esta SG viesse a considerar que, à época da Operação, o Jusbrasil integrava o Grupo [ACESSO RESTRITO] (apesar da ausência de controle do [ACESSO RESTRITO]) e que o faturamento do Grupo [ACESSO RESTRITO] em 2020 deveria ser considerado (apesar de o [ACESSO RESTRITO] ter sido constituído apenas em 2021, não existindo em 2020, motivo pelo qual advogam que não haveria que se considerar o faturamento do grupo do seu cotista [ACESSO RESTRITO] em 2020). Nessa hipótese, as Requerentes informaram que, no seu melhor conhecimento, o faturamento do Grupo [ACESSO RESTRITO] no Brasil em 2020 superava R$ 750 milhões. Este argumento, o do Fundo [ACESSO RESTRITO] ter sido constituído apenas em 2021, não existindo em 2020, motivo pelo qual não haveria de se considerar o faturamento do grupo do seu cotista [ACESSO RESTRITO] em 2020, deve ser de pronto descartado.

É ponto pacífico na jurisprudência deste Conselho que a configuração de grupo deve ser verificada no momento da operação, e os faturamentos de todas as empresas que integram o grupo no momento da operação devem ser aferidos em relação ao ano anterior à operação, não importando de forma alguma o ano de constituição dessas empresas, inclusive da própria empresa diretamente envolvida na operação, a qual pode inclusive ser constituída exclusivamente para a formalização da operação. Este entendimento pode ser constatado em diversos precedentes[8]. Diante do exposto, tem-se a seguinte situação: a Operação deverá ser conhecida e, assim, ter seu caráter de notificação obrigatória reconhecido, se duas condições forem verificadas: O fato de a Digesto ser considerada uma empresa integrante do Grupo [ACESSO RESTRITO], o qual perfazia mais de R$ 750 milhões de faturamento bruto anual em 2020, ano anterior à Operação; O fato de a Jusbrasil ser considerada uma empresa integrante do Grupo [ACESSO RESTRITO], o qual também perfazia mais de R$ 750 milhões de faturamento bruto anual em 2020, ano anterior à Operação. Desta maneira, as duas perguntas abaixo serão respondidas na etapa seguinte deste parecer: A Digesto fazia parte do grupo do Fundo [ACESSO RESTRITO] no momento da Operação? A Jusbrasil fazia parte do grupo do Fundo [ACESSO RESTRITO] no momento da Operação?

Caso as respostas a esses questionamentos sejam positivas, então a Operação deverá ser conhecida, uma vez que as Requerentes reconheceram que tanto o Grupo [ACESSO RESTRITO] como o Grupo [ACESSO RESTRITO] atingiram mais de R$ 750 milhões de faturamento no ano anterior à Operação. IV.II. Configuração de grupo da Jusbrasil e da Digesto e verificação do alcance dos critérios de faturamento do art. 88 da Lei 12.529/11 De antemão, registra-se que, em relação à questão de configuração de grupo referente a fundos de investimentos (para fins de cálculo de faturamento dos faturamentos constantes do art. 88 da Lei nº 12.529/2011), aplicam-se as regras estabelecidas no §2º do art. 4º da Resolução 33/22, in verbis: "Art. 4º Entende-se como partes da operação as entidades diretamente envolvidas no negócio jurídico sendo notificado e os respectivos grupos econômicos. §1º Considera-se grupo econômico, para fins de cálculo dos faturamentos constantes do art. 88 da Lei nº 12.529/2011, cumulativamente: I – as empresas que estejam sob controle comum, interno ou externo; e II – as empresas nas quais qualquer das empresas do inciso I seja titular, direta ou indiretamente, de pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. §2° No caso dos fundos de investimento, são considerados integrantes do mesmo grupo econômico para fins de cálculo do faturamento de que trata este artigo, cumulativamente:

I – O grupo econômico de cada cotista que detenha direta ou indiretamente participação igual ou superior a 50% das cotas do fundo envolvido na operação via participação individual ou por meio de qualquer tipo de acordo de cotistas; e II – As empresas controladas pelo fundo envolvido na operação e as empresas nas quais o referido fundo detenha direta ou indiretamente participação igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante." (grifos nossos) Antes de aclarar os comandos do §2º do art. 4º da Resolução 33/22, cabe observar que a argumentação pelo não conhecimento da Operação trazida pelas Requerentes se amparou nos ditames do §1º do art.4º, o qual não se aplica a fundos de investimento, mas sim a empresas. Logo, o §1º do art. 4º da Resolução 33/22 não se aplica ao Fundo [ACESSO RESTRITO] tampouco ao Fundo [ACESSO RESTRITO]. Esclarecido esse ponto crucial, passa-se à explanação do §2º do art. 4º da Resolução 33/22. O §2º do art. 4º da Resolução 33/22 estabelece que, no caso dos fundos de investimento, para configuração dos respectivos grupos econômicos para fins de cálculo do faturamento de que trata o artigo, devem ser consideradas três figuras: O grupo econômico de cada cotista que detenha direta ou indiretamente participação igual ou superior a 50% das cotas do fundo envolvido na operação via participação individual ou por meio de qualquer tipo de acordo de cotistas (inciso I); As empresas controladas pelo fundo envolvido na operação (inciso II);

e As empresas nas quais o referido fundo detenha direta ou indiretamente participação igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante (inciso II). As regras do §2º do art. 4º são objetivas, literais e não devem deixar dúvidas. A primeira hipótese, do inciso I, é uma hipótese "para cima". Estabelece que qualquer cotista que detenha 50% ou mais das cotas do fundo deve ter todas as empresas e fundos que se inserirem nos ditames dos parágrafos 1º e 2º do art. 4º considerados como parte do grupo do fundo em questão. Neste caso, além do próprio fundo, farão parte de seu grupo todas as empresas e fundos desse cotista (que preencherem as regras dos parágrafos 1º e 2º do art. 4º). A segunda hipótese, a primeira do inciso II, é uma hipótese "para baixo". Ela é clara: todas as empresas controladas pelo fundo devem ser consideradas como parte de seu grupo, independentemente do nível de participação societária do fundo, mesmo que abaixo de 20%. A terceira hipótese, a segunda do inciso II, também é uma hipótese "para baixo". E ela também é clara: todas as empresas nas quais o referido fundo detenha direta ou indiretamente participação igual ou superior a 20% do capital social ou votante devem ser consideradas como parte de seu grupo, independentemente de qualquer avaliação sobre se o fundo mantém sobre elas qualquer tipo de controle. É um critério puramente matemático, objetivo, independente de quaisquer conjecturas concernentes a controle.

Diante de todo o exposto, cabe agora responder as perguntas do parágrafo 28, aqui repisadas: A Digesto fazia parte do grupo do Fundo [ACESSO RESTRITO] no momento da Operação? A Jusbrasil fazia parte do grupo do Fundo [ACESSO RESTRITO] no momento da Operação? A resposta para ambas as perguntas é "sim". No que tange à Digesto, sendo ela uma empresa na qual o Fundo [ACESSO RESTRITO] detinha participação igual ou superior a 20%, ela deve ser automaticamente considerada parte do Fundo [ACESSO RESTRITO], independentemente de quaisquer considerações acerca do controle do Fundo [ACESSO RESTRITO] na Digesto, pois a regra é puramente objetiva. A Digesto, assim, integrava o Grupo do Fundo [ACESSO RESTRITO] no sentido "para baixo", constatação esta totalmente em linha com a segunda hipótese do inciso II do art. 4º da Resolução 33/22. No sentido "para cima", como informado pelas Partes, o [ACESSO RESTRITO] possuía [ACESSO RESTRITO] das cotas do Fundo [ACESSO RESTRITO], devendo, por conseguinte, ser considerado parte do grupo do Fundo [ACESSO RESTRITO], constatação esta totalmente em linha com a regra do inciso I do art. 4º da Resolução 33/22. No que tange à Jusbrasil, sendo ela uma empresa na qual o Fundo [ACESSO RESTRITO] detinha participação de [ACESSO RESTRITO], ela deve ser automaticamente considerada parte do Fundo [ACESSO RESTRITO], independentemente de quaisquer considerações acerca do controle do Fundo [ACESSO RESTRITO] na Jusbrasil, pois a regra é puramente objetiva.

A Jusbrasil, assim, integrava o Grupo do Fundo [ACESSO RESTRITO] no sentido "para baixo", constatação esta totalmente em linha com a segunda hipótese do inciso II do art. 4º da Resolução 33/22. No sentido "para cima", como informado pelas Partes, o [ACESSO RESTRITO] detinha indiretamente, como informado pelas Partes, mais de [ACESSO RESTRITO] das cotas do Fundo [ACESSO RESTRITO], devendo, por conseguinte, ser considerado parte do grupo do Fundo [ACESSO RESTRITO], constatação esta totalmente em linha com a regra do inciso I do art. 4º da Resolução 33/22. Deste modo, esclarecido que: (i) o Grupo [ACESSO RESTRITO] e o Grupo [ACESSO RESTRITO] faziam parte, respectivamente, dos grupos do Fundo [ACESSO RESTRITO] e do Fundo [ACESSO RESTRITO], no sentido "para cima" (art. 4º, inciso I, da Resolução 33/22); (ii) Digesto e Jusbrasil também faziam parte, respectivamente, dos grupos do Fundo [ACESSO RESTRITO] e do Fundo [ACESSO RESTRITO], no sentido "para baixo" (art. 4º, primeira hipótese do inciso II, da Resolução 33/22); (iii) e que ambos os Grupos [ACESSO RESTRITO] e [ACESSO RESTRITO] alcançaram em 2020 faturamento acima de R$ 750, a única conclusão possível a esta SG é que a Operação era de notificação obrigatória e deve ser conhecida.

Em resumo, Jusbrasil e Digesto foram as partes diretamente envolvidas na operação e faziam parte dos grupos econômicos dos fundos [ACESSO RESTRITO] e [ACESSO RESTRITO], envolvidos na operação por meio de suas participações na Digesto e na Jusbrasil, respectivamente. Cabe realçar que as regras discutidas neste caso se aplicam à configuração de grupo econômico para fins de cálculo dos faturamentos constantes do art. 88 da Lei nº 12.529/2011, como alude o art. 4º da Resolução 33/22, contudo, uma vez configurados os grupos envolvidos na operação e averiguada a obrigatoriedade ou não da sua notificação, eventuais discussões acerca de controle, influência relevante podem e são contempladas quando do estudo de seus efeitos concorrenciais. Nesse sentido, elucida o Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal - Guia H: "4.3.5 Aquisições parciais Do ponto de vista societário, analisa-se se a operação modifica o poder de controle ou a influência sobre a empresa adquirida, avaliando se o AC gera participações societárias ativas, que conferem ao detentor do capital o poder de controle (isolado ou compartilhado) ou o poder de exercer influência relevante sobre o comportamento da sociedade empresarial.

Importa avaliar se o AC gera participações societárias passivas, que não conferem ao sócio o poder de controlar ou de influenciar de modo minimamente relevante as decisões da empresa, mas em que há a possibilidade de acesso a informações sensíveis ou gerem incentivos financeiros para coordenação. Todas as informações sobre como ocorrerá o controle ou influência de uma empresa sobre a outra deverão ser informadas ao Cade, incluindo acordo de acionistas, direitos de voto e veto de uma sociedade sobre a outra, quantum de influência interna e externa que uma empresa poderá ter ou aumentar com a operação. Caso se trate de interesse apenas passivo, deve-se informar como se dá o fluxo de informação na empresa, quanto de participação passiva uma empresa terá na outra e informações sobre acesso a lucros de uma empresa na outra. Essa análise influencia a avaliação de rivalidade e a análise dos efeitos coordenados." Por fim, a título de completude, como inclusive mencionado no APAC (procedimento para apuração de ato de concentração) nº 08700.006369/2018-88 (Naspers/Ifood e Delivery Hero/Pedidos Já)[9], mesmo em relação a empresas, sobre as quais incidem as regras do §1º do art.

4º da Resolução 33/22, há diversos precedentes indicativos de que basta uma participação de ao menos 20% de uma empresa sobre outra para que esta seja considerada parte do grupo daquela, tanto para (i) fins de verificação do preenchimento dos critérios de faturamento de notificação obrigatória de atos de concentração do art. 88 da Lei 12.529/11 do art. 4º da Resolução 33/22 como (ii) para fins de análise de mérito concorrencial dos itens II.5.1. e II.5.2. dos Anexos I - FORMULÁRIO PROCEDIMENTO NÃO-SUMÁRIO e II - FORMULÁRIO PROCEDIMENTO SUMÁRIO também da Resolução 33/22. Os entendimentos expostos neste parecer guardam relação com diversos precedentes deste Conselho[10]. Na Seção VII, abaixo, transcorrerá a análise do mérito concorrencial da Operação. V. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. Vi. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado brasileiro de serviços de TI Participações de mercado Reduzidas ViI. Considerações sobre a Operação Foi apontado pelas Requerentes que suas atividades estão incluídas no mercado de tecnologia da informação (TI)[11], que já foi definido nos precedentes do Cade, na dimensão produto, de forma segmentada em (i) hardware; (ii) software;

e (iii) serviços de TI, conforme classificação adotada pela Associação Brasileira das Empresas de Software (ABES) no relatório “Mercado Brasileiro de Software: Panorama e Tendências”. O CADE também já definiu o mercado de serviços de TI como um todo, assim como já apontou a possibilidade de considerar o mercado de atividades de data centers como um mercado próprio. Já na dimensão geográfica, esse mercado foi considerado nos precedentes como nacional. As Requerentes informam que, mais especificamente, seus negócios estão relacionados ao segmento jurídico, embora seus serviços estejam voltados a funcionalidades e público-alvo distintos. Em precedente recente, no caso Justto/Softplan[12], as Partes apontam a análise de uma operação envolvendo empresas atuantes nesse segmento. Embora se tenha deixado a definição precisa do mercado relevante em aberto, a SG indicou que as partes envolvidas eram “empresas de tecnologia que ofertam soluções de SaaS voltadas para o segmento jurídico/legal”, parte do mercado de “lawtechs e legaltechs”. As Requerentes indicaram que a AB2L - Associação Brasileira de Lawtechs & Legaltechs classifica os serviços prestados pelas lawtechs em diferentes categorias: (i) analytics e jurimetria; (ii) automação e gestão de documentos; (iii) compliance; (iv) conteúdo jurídico, educação e consultoria; (v) extração e monitoramento de dados públicos; (vi) gestão - escritórios e departamentos jurídicos; (vii) IA - setor público (inteligência artificial);

(viii) redes de profissionais; (ix) regtech (regulamentação); (x) resolução de conflitos online; (xi) taxtech (tributário); (xii) civic tech (relacionamento entre pessoas e instituições); (xiii) real estate tech (mercado imobiliário e cartorário). No momento da Operação, as Requerentes afirmaram que suas atividades eram essencialmente complementares: (i) enquanto a Digesto oferecia principalmente soluções de outsourcing e relatórios para pessoas jurídicas (empresas e departamentos jurídicos, escritórios de advocacia, instituições financeiras etc.), (ii) o Jusbrasil concentrava suas atividades na compilação e disponibilização de informações para o público leigo não jurídico e operadores do direito. Além disso, pontuaram que as atividades de Digesto e Jusbrasil não servem de insumo entre si, de modo que, sob essa perspectiva, a Operação não geraria integração vertical. Ressaltaram as Requerentes também que, em seu melhor conhecimento, não há qualquer empresa integrante do Grupo [ACESSO RESTRITO] que explore atividades horizontal ou verticalmente relacionadas às das Digesto e Jusbrasil[13]. Assim, poder-se-ia aventar uma sobreposição horizontal entre as atividades de Digesto e Jusbrasil considerando, de forma mais ampla, o mercado brasileiro de serviços de TI.

No caso Justto/Softplan, similar ao caso em análise, as Requerentes apontam que foi estimada a participação de mercado combinada das partes a partir de um cenário conservador que considerava faturamento total do mercado brasileiro apenas para o segmento de softwares excluindo exportações[14]. Adotando-se o valor divulgado pela Associação Brasileira de Softwares – ABES, para 2021 (o dado mais recente disponível)[15] de R$ 57.121,2 milhões, utilizado pela SG naquele caso, e utilizando como parâmetro conservador o faturamento total mais recente de Jusbrasil e Digesto (respectivamente, [ACESSO RESTRITO]), as Requerentes estimaram que seu market share combinado, neste cenário amplo referente ao mercado brasileiro de serviços de TI, seria de apenas [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), descartando-se maiores preocupações concorrenciais derivadas da Operação, portanto. Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes no mercado horizontalmente sobreposto situam-se abaixo de 20%, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. ViII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. ix.

CONCLUSÃO Conhecimento da operação e aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração da estagiária Glória Almeida Mendes e do Especialista em Políticas Públicas e Gestão Governamental Fábio Parolin. [2] As Requerentes esclarecem que a única alteração na estrutura do Grupo Jusbrasil entre a assinatura do Contrato e a presente data é a inclusão da Digesto, após a aquisição objeto da Operação. [3] As Requerentes notam que o [ACESSO RESTRITO]. [5] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no País, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no País, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça." [6] "Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando:

I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem; II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas; ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture . Parágrafo único. Não serão considerados atos de concentração, para os efeitos do disposto no art. 88 desta Lei, os descritos no inciso IV do caput, quando destinados às licitações promovidas pela administração pública direta e indireta e aos contratos delas decorrentes." [7] "Art. 9° As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I – Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II – Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9°, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses:

I – Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II – Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4° dessa Resolução." [8] Vide, por exemplo, os Atos de Concentração: 08700.002141/2021-14 (SMR Participações e Investimentos S.A., Irmãos Boa Ltda.

e Santa Rosa Comércio Atacadista de FLV Ltda.), 08700.005815/2020-51 (Cheplapharm Arzneimittel GmbH e F. Hoffmann-La Roche Ltd.), 08700.005596/2020-19 (Cheplapharm Arzneimittel GmbH e AstraZeneca AB), 08700.007471/2016-39 (Rede D’Or São Luiz S/A e Maximagem – Diagnóstico por Imagem Ltda.) e 08700.007317/2016-67 (Rede D’Or São Luiz S/A e NEOH - Memorial Núcleo Especializado em Oncologia e Hematologia Ltda.). [9] Nota Técnica nº 5/2022/SG-TRIAGEM AC/SGA1/SG/CADE (SEI 1065571): “46. Aliás, a mera constatação de acionista com participação igual ou superior a 20% já seria suficiente para incluí-lo na composição de grupo da empresa-alvo, em linha com a interpretação exarada na apreciação dos Atos de Concentração nº 08700.009881/2012-91, 08700.000925/2013-06 e 08700.001525/2013-18, entre outros.” (grifos nossos) [10] Vide, por exemplo: APAC 08700.006369/2018-88 (Ifood e Pedidos Já), AC 08700.003933/2021-14 (Linx e Criatec Fundo de Investimento), AC 08700.001058/2022-17 (XP Malls Fundo de Investimento Imobiliário – FII e Fundo de Investimento Imobiliário Via Parque Shopping - FII), Denúncia de Ato de Concentração 08700.005045/2020-47 (Stone Pagamentos, Itaú Unibanco e Linx), AC 08700.001665/2022-79 (FC Financeira S.A.

e PP Promotora de Vendas S.A.), AC 08700.001849/2022-39 (Evino/FIP Ajaccio e Fundos de Investimento Vinci, Fundos Volimo, Fundos Avila, Fundos XPA Trafalgar) e AC 08700.003467/2022-40 (Fundo de Investimento em Participações Shelf 119 e Companhia Docas do Espírito Santo). [11] Atos de Concentração: nº 08012.004442/2012-40, 08012.010944/2011-29 e 08012.002237/2011-69. [12] Ato de Concentração n° 08700.009121/2022-55 (Requerentes: Softplan Planejamento e Sistemas S.A. e Justto Inovações Tecnológicas para Resolução de Conflitos S.A.). [13] Com base em fontes públicas, as Requerentes levaram em consideração [ACESSO RESTRITO]. [14] As Requerentes informaram que, [ACESSO RESTRITO]. [15] Segundo dados do Estudo – Mercado Brasileiro de Software – Panorama e Tendências 2022, disponível em: https://abes.com.br/dados-do-setor/. Adotando a estimativa incluída no Parecer n° 622/2022/CGAA5/SGA1/SG.