Ato de Concentração Sumário nº 08700.010204/2022-97

SEI/CADE - 1177151 - Parecer PARECER Nº 27/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.010204/2022-97 REQUERENTES: UPI Norte Investimentos S.A. e Interbulk S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: UPI Norte Investimentos S.A. e Interbulk S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: comercialização de fertilizantes. Art. 8º, incisos III, IV e V, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. UPI Norte Investimentos S.A. (“Compradora”) A Compradora é integralmente detida pela PJSC Uralkali (“Uralkali”), uma produtora e exportadora russa de fertilizantes de potássio. A Uralkali não tem plantas ou produção no Brasil, e todas as suas atividades no país se dão por meio de exportações da Rússia. A Uralkali pertence ao Grupo Uralkali (“Grupo Uralkali”), o qual, por sua vez, pertence ao grupo de empresas Uralchem (“Grupo Uralchem”), cuja controladora é a empresa Uralchem Fundamental Chemical Company, Limited Liability Company (“Uralchem Fundamental”). Os acionistas majoritários da Uralchem Fundamental são os Srs. Dmitry Mazepin (48%) e Dimitri Tatyanin (48%). O Grupo Uralkali produz e distribui fertilizantes de potássio.

O Grupo Uralchem, por sua vez, produz e distribui produtos para o uso agrícola, particularmente fertilizantes minerais, e para o uso industrial, principalmente material para produção de explosivos destinados à mineração, fluidos de escape de diesel, e cola de resina. Os principais produtos do grupo são fertilizantes à base de nitrogênio, fosfato e potássio complexo, incluindo fertilizantes de nitrogênio e fertilizantes NPK. Particularmente em relação a fertilizantes, os Grupos Uralkali e Uralchem atuam no Brasil principalmente por meio de operações de trading com base em CFR (cost and freight - custo e frete) e por meio da FertGrow, uma produtora e/ou vendedora de fertilizantes básicos e misturas NPK com plantas localizadas em São Luís/MA e clientes instalados principalmente nas regiões Norte e Nordeste do Brasil (com vendas menores na região Centro-Oeste). Os Grupos Uralkali e Uralchem auferiram, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Interbulk S.A. (“Interbulk” ou “Empresa-Objeto”) A Interbulk é uma empresa não operacional com sede na cidade de Antonina, no estado do Paraná.

Atualmente, a Interbulk possui um terreno e entrou com pedido de licença ambiental para construir uma planta de mistura de fertilizantes a granel no Brasil, que deverá se dedicar a atividades relacionadas a fertilizantes básicos, misturas NPK e fertilizantes especiais (“Planta Interbulk”). A Empresa-Objeto atualmente é detidas pela FTS Participações Societárias S.A. (“FTS”) e Porto Ponta do Félix S.A. (“PPF” e, em conjunto com FTS, as “Vendedoras”). A FTS é detida e controlada por Valdecio Antonio Bombonnato (65%) e Almir Jorge Bombonatto (35%). A PPF é detida e controlada pela FTS (12,68%) e pela Equiplan Participações S.A. (83,13%). O Grupo das Vendedoras auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1170236) Data da notificação 30/12/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 5, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 05/01/2022 (SEI 1172733) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação trata da proposta de aquisição, pela UPI Norte, de 100% das ações representativas do capital social da Interbulk, atualmente detidas por FTS e Porto Ponta do Félix S.A. [Acesso Restrito]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo Comprador, a Operação representa uma oportunidade de desenvolver relacionamentos comerciais mais fortes com os usuários finais de seus produtos e garantir maior penetração no mercado, adicionando uma gama mais ampla de produtos ao seu portfólio local e recuperar os custos de distribuição e vendas no Brasil. Já para a Intelbulk, a Operação seria uma oportunidade para a Empresa-Objeto desenvolver uma futura planta de mistura de fertilizantes a granel, e expandir a produção nacional de fertilizantes e o alcance de suas atividades por meio do acesso aos recursos, rede relacionamentos e operações mundiais dos Grupos Uralkali e Uralchem. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V – Ausência de nexo de causalidade. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Mercados de (i) fertilizantes básicos e (ii) misturas NPK Setores em que há integração vertical Mercado de (i) comercialização de fertilizantes básicos e micronutrientes (a montante) e (ii) mercado de misturas NPK (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Conforme já visto anteriormente, a Uralkali é uma produtora e exportadora russa de fertilizantes à base de potássio e não possui fábricas instaladas ou produção no Brasil. Dessa forma, não produz fertilizantes básicos ou finais no Brasil, e todas as suas atividades relacionadas a fertilizantes no país são realizadas por meio de exportações da Rússia. O Grupo Uralkali vende fertilizantes potássicos, especificamente, uma variedade de produtos de cloreto de potássio (também conhecido como MOP) no Brasil, e atende clientes em todas as regiões do país. O Grupo Uralchem, por sua vez, atualmente comercializa os seguintes produtos no Brasil: (i) fertilizantes nitrogenados (ureia, nitrato de amônio (AN), nitrato de amônio e cálcio (CAN), nitrato de potássio, nitrato de sódio, nitrato de cálcio, nitrito de sódio); e (ii) fertilizantes NPK (como NPKS 27:6:6:2 e fertilizantes NPK solúveis em água).

Os Grupos Uralkali e Uralchem também atuam na produção de misturas NPK no Brasil através de sua subsidiária FertGrow, localizada em São Luís/MA que produz fertilizantes básicos (i.e., fertilizantes nitrogenados, fosfatados e potássicos) e misturas NPK. A empresa vende fertilizantes NPK principalmente nas regiões Norte e Nordeste do Brasil e também registra vendas menores na região Centro-Oeste. Em relação aos fertilizantes básicos, estes são importados de fornecedores globais para sua produção de NPK, mas que também podem ser vendidos separadamente a clientes finais. A FertGrow também possui uma produção limitada de micronutrientes e de um produto chamado Lightgrow Fertilizer, uma linha de produtos exclusiva da FertGrow que combina misturas NPK e Algen, um fertilizante natural à base de algas marinhas (carbonato de cálcio). Recentemente, o Cade aprovou a aquisição da Adubos Vera Cruz Ltda.[2] pela Uralkali. A Vera Cruz é uma produtora/vendedora brasileira de fertilizantes básicos e de misturas NPK, com uma planta localizada em Ibaté/SP e clientes localizados principalmente no estado de São Paulo. Por sua vez, a Interbulk é uma empresa não operacional com sede na cidade de Antonina, estado do Paraná.

Atualmente, a Interbulk possui um terreno e entrou com pedido de licença ambiental para construir uma planta de mistura de fertilizantes a granel no Brasil, que se dedicará à produção, importação e distribuição, conforme aplicável, dos seguintes tipos de fertilizantes em diferentes estados brasileiros: (i) fertilizantes nitrogenados, potássicos e fosfatados; (ii) misturas NPK; e (iii) um tipo de fertilizante especial (ureia tratada com inibidor de urease). De acordo com os autos, a Operação resulta em potencial sobreposição horizontal no mercado de produção e comercialização de fertilizantes básicos e misturas NPK. A Operação também resulta em potencial integração vertical entre as vendas limitadas de fertilizantes básicos e micronutrientes dos Grupos Uralkali e Uralchem, e as vendas futuras da Interbulk de misturas NPK e fertilizantes especiais e fertilizantes especiais. O quadro abaixo sintetiza as atividades dos Grupos Uralkali e Uralchem e da Empresa-Objeto no Brasil: Quadro 3 - Mercados de atuação dos Grupos Uralkali e Uralchem e da Empresa-Objeto no Brasil. Fonte: Requerentes. De acordo com o relatório Mercado de Insumos Agrícolas - Cadernos do CADE[3], a cadeia produtiva do setor de fertilizantes engloba diversos segmentos industriais, desde a primeira fase do processo (as matérias-primas básicas) até a formulação dos insumos NPK.

O mesmo relatório observa que os fertilizantes básicos de fosfato, potássio e de nitrogênio podem ser agrupados conforme o elemento básico de composição, embora em alguns casos a Superintendência-Geral tenha optado por analisar fertilizantes básicos tanto de forma agrupada como individualmente. Quanto à dimensão geográfica, para o mercado de fertilizantes básicos, predominantemente adota-se a abrangência nacional, embora alguns precedentes tenham tratado de uma abrangência maior, como a abrangência internacional, ou menor, como a estadual em situações específicas[4]. Já os produtos finais, as misturas NPK, são considerados pelo CADE como substitutos entre si, independentemente das proporções entre nitrogênio, fósforo e potássio ou do tipo de mistura (química ou física). No âmbito geográfico, o CADE já analisou o mercado geográfico para fertilizantes NPK como nacional, regional ou estadual com base em fatores como custos de transporte, diferenças na tributação e particularidades nos mercados regionais[5]. As tabelas a seguir apresentaram informações de mercado baseadas em dados internos das Requerentes e em pesquisas setoriais feitas por organizações que fornecem estatísticas para (i) fertilizantes básicos no Brasil; (ii) fertilizantes potássicos no mundo; e (iii) misturas NPK no Brasil e por região/estado. Tabela 1 - Fertilizantes básicos – Brasil, 2022 [Acesso Restrito] (*) Fontes para fertilizantes nitrogenados e fosfatados:

(i) total do mercado de fertilizantes nitrogenados com base nos dados publicados pela Fertecon/IHS Markit's Nitrates Outlook + Urea Outlook (ambos de julho de 2022); (ii) total do mercado de fertilizantes fosfatados baseado nos dados publicados pela Fertecon/IHS Markit's Phosphate Outlook (de julho de 2022); (iii) vendas dos Grupos Uralkali e Uralchem com base em seus respectivos dados internos; e (iv) vendas estimadas da Planta Interbulk com base nas estimativas dos Grupos Uralkali e Uralchem. De acordo com as informações dispostas na tabela acima, a participação das Requerentes considerando o segmento restrito de fertilizantes potássicos, seria de [20-30%] [Acesso Restrito], porém, com variação de HHI em decorrência da Operação abaixo de 200 pontos [Acesso Restrito]. De forma que a Operação Proposta não suscita maiores preocupações em termos concorrenciais, nessa área de atuação. Já nos demais segmentos analisados, a participação conjunta das Requerentes não ultrapassa 20%, situando-se aquém dos limites definidos na Resolução Cade nº 33/2022 como percentuais mínimos necessários para que se possa presumir possibilidade de exercício de poder de mercado. A Tabela 2 abaixo apresenta o cenário específico de fertilizantes potássicos no mundo e as Tabelas 3 e 4 tratam dos cenários de misturas de NPK. Tabela 2 - Fertilizantes potássicos – Mundo, 2022 [Acesso Restrito] Fontes:

(i) volume total de fertilizantes potássicos baseado no consumo total de MOP divulgado no Relatório Argus de 1 de junho de 2022; e (ii) dados de volume dos Grupos Uralkali e Uralchem baseados em seus respectivos dados internos. Tabela 3 - Participações das Requerentes no mercado de misturas NPK[6] (2021) – Regiões e estados [Acesso Restrito] Fontes: (i) total dos mercados: ANDA, Entregas Acumuladas, 2021; (ii) participações de mercado da FertGrow e da Adubos Vera Cruz com base em seus respectivos dados internos; e (iii) vendas estimadas da Planta Interbulk com base nas estimativas dos Grupos Uralkali e Uralchem[7]. Tabela 4 - Participações das Requerentes no mercado de misturas NPK (2022) – Brasil [Acesso Restrito] Fonte: (i) total do mercado de fertilizantes especiais: Associação Brasileira das Indústrias de Tecnologia em Nutrição Vegetal (“Abisolo”), Anuário Brasileiro de Tecnologia em Nutrição Vegetal, 2022; e (ii) vendas estimadas da Planta Interbulk com base nas estimativas dos Grupos Uralkali e Uralchem. Decorre, dos dados informados nas Tabelas 2, 3 e 4, que as participações conjuntas das Requerentes são reduzidas nos mercados relevantes objeto da Operação Proposta, situando-se abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante.

Ressalta-se que, embora o cenário restrito de misturas NPK no estado do Piauí (Região Nordeste) conte com uma participação de (20-30%) [Acesso Restrito], esta estimativa trata-se somente dos Grupos Compradores, logo é preexistente à Operação e não faz parte da análise dos cenários com potencial sobreposição horizontal, quais sejam: Mato Grosso do Sul e Mato Grosso (Região Centro-Oeste); São Paulo (Região Sudeste); e Paraná e Santa Catarina (Região Sul). Em relação à potencial integração vertical (i) entre as vendas de fertilizantes básicos dos Grupos Uralkali e Uralchem (a montante) e as vendas futuras da Interbulk de misturas NPK e fertilizantes especiais (a jusante), precedentes do Cade[8] analisaram o mercado de fertilizantes especiais baseados no entendimento da Abisolo que considera o mercado de fertilizantes especiais como um todo e segmentado nas seguintes categorias de produtos: (i) fertilizantes minerais especiais; (ii) fertilizantes organominerais; e (iii) fertilizantes orgânicos[9]. Na perspectiva geográfica[10], o Cade considerou tanto a dimensão nacional quanto cenários mais restritivos para fertilizantes especiais, tal como a dimensão regional. A tabela abaixo destaca as participações de mercado estimadas da Planta Interbulk (atualmente não operacional e com licença ambiental pendente), nos mercados de fertilizantes minerais especiais e fertilizantes especiais agregados.

Tabela 5 - Participações da Intelbulk no mercado de fertilizantes especiais (2021) – Brasil [Acesso Restrito] Fonte: (i) total do mercado de fertilizantes especiais: Abisolo, Anuário Brasileiro de Tecnologia em Nutrição Vegetal, 2022; e (ii) vendas estimadas da Planta Interbulk com base nas estimativas dos Grupos Uralkali e Uralchem. Conforme já visto, a participação estimada das Requerentes nas vendas de fertilizantes básicos seria de (0-10%) [Acesso Restrito] e a futura participação de mercado da Intelbulk nos segmentos de fertilizantes minerais especiais e fertilizantes especiais agregados seriam menores que 1%, assim, que as participações conjuntas das Requerentes não alcançariam 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado) no segmento de micronutrientes, não se vislumbra risco de fechamento desses mercados com a presente Operação. Ademais, a Operação pode acarretar em potencial integração vertical e entre (i) as vendas de micronutrientes do Grupo Comprador (a montante), e (ii) as vendas futuras da Interbulk de misturas NPK (a jusante). Precedentes do CADE já analisaram o mercado de micronutrientes[7] para nutrição de plantas sem maiores segmentações. Tais produtos podem ser vendidos diretamente para consumidores finais (fertilizantes solúveis premium) ou utilizados em misturas NPK para aprimorar o produto. No que diz respeito à dimensão geográfica, este Conselho consideraram esse mercado como de âmbito nacional.

A tabela a seguir demonstra a participação de mercado dos Compradores no mercado de micronutrientes no Brasil, em 2021. Tabela 6 - Participações dos Grupos Uralkali e Uralchem no mercado de micronutrientes (2021) – Brasil [Acesso Restrito] Fonte: As participações de mercado dos Grupos Uralkali e Uralchem, bem como o volume total do mercado, foram calculados com base em estimativas internas dos Grupos Uralkali e Uralchem pautadas em dados de inteligência de mercado. Considerando que as participações conjuntas das Requerentes nos mercados analisados seriam menores que 30%, tornando pouco provável o fechamento de mercado. Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados horizontalmente sobrepostos situam-se abaixo de 20% e menor que 30% nos mercados verticalmente integrados, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos III, IV e V, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] De acordo com o Contrato de Compra e Venda de Ações, [Acesso Restrito] Em manifestação apresentada em 13 de janeiro de 2023, [Acesso Restrito] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

____________________________ [1] Conversão realizada por meio da taxa de câmbio de 30 de dezembro de 2022. [2] Vide o Ato de Concentração nº 08700.009796/2022-02 [3] [4] Cadernos do CADE acessíveis em: https://www.gov.br/cade/pt-br/centrais-de-conteudo/publicacoes/estudos-economicos/cadernos-do-cade. [4] [5] Ver Cadernos do CADE - Mercado de Insumos Agrícola; 08700.002712/2020-30 (EuroChem/Fertilizantes Tocantins); AC nº 08700.003150/2015-84 (PCS Sales (Canada)/Fertilizantes Heringer) e AC nº 08700.001145/2017-07 (Mosaic/Vale Fertilizantes). [5] Ibidem. [6] As Partes apresentam, de forma conservadora, dados de vendas referentes à FertGrow e da Adubos Vera Cruz, para fins de cálculo das participações de mercado dos Grupos Uralkali e Uralchem. [7] Metodologia: o volume total do mercado de NPK para cada escopo geográfico foi calculado subtraindo o volume de fertilizantes básicos (5ª coluna) do volume total de produtos entregues ao mercado (6ª coluna) do relatório da ANDA. [8] Ato de Concentração nº 08700.001945/2021-04 (ICL Brasil Ltda. / Compass Minerals América do Sul Indústria e Comércio Ltda.). [9] De acordo com a Abisolo, (i) os fertilizantes minerais especiais são aqueles que, além de fornecer nutrientes, possuem aditivos, agentes complexantes ou quelantes em sua fórmula; aqueles que são 100% solúveis em água e fertilizantes de liberação controlada;

(ii) fertilizantes organominerais são produtos de natureza fundamentalmente orgânica, obtidos por processos físicos, químicos, físico-químicos ou bioquímicos, naturais ou controlados, a partir de matérias-primas de origem industrial, urbana ou rural, vegetal ou animal, nos quais fontes de nutrientes minerais são adicionadas, contribuindo para a melhoria das características químicas, físicas e biológicas do solo, além do fornecimento de nutrientes às plantas; e (iii) fertilizantes orgânicos são produtos de natureza fundamentalmente orgânica, obtidos por processos físicos, químicos, físico-químicos ou bioquímicos, naturais ou controlados, a partir de matérias-primas de origem industrial, urbana ou rural, vegetal ou animal, enriquecidos ou não com nutrientes minerais [10] Ver (i) Ato de Concentração nº 08700.007506/2022-88 (Requerentes: Timac Agro Indústria e Comércio de Fertilizantes Ltda. e Sulfabras Sulfatos do Brasil Ltda.); (ii) Ato de Concentração nº 08700.006346/2022-50 (Requerentes: Distribuidora Pitangueiras de Produtos Agropecuários S.A., Sollo Sul Insumos Agrícolas Ltda., e Dissul Insumos Agrícolas Ltda.); e Ato de Concentração nº 08700.003150/2015-84 (Requerentes: PCS Sales (Canada) Inc. e Fertilizantes Heringer S.A.).