Ato de Concentração Sumário nº 08700.002348/2023-51

SEI/CADE - 1226384 - Parecer PARECER Nº 163/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002348/2023-51 Requerentes: Distribuidora Pitangueiras de Produtos Agropecuários S.A. e Referência Agroinsumos Ltda. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Distribuidora Pitangueiras de Produtos Agropecuários S.A. e Referência Agroinsumos Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Setores econômicos envolvidos: comércio atacadista de insumos agrícolas. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/2022. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. AS REQUERENTES I.1. Distribuidora Pitangueiras de Produtos Agropecuários S.A. ("Pitangueiras") A Pitangueiras atua, preponderantemente, na distribuição de insumos agrícolas, além de armazenagem e comercialização de grãos. A empresa é controlada pela Lavoro Agro Holding S.A. (“Lavoro Agro”), um holding cujas investidas também desenvolvem atividades de distribuição de insumos agrícolas, em diversos estados brasileiros. A Lavoro Agro detém [ACESSO RESTRITO À PITANGUEIRAS] do capital social e votante de emissão da Pitangueiras. A Lavoro Agro, por sua vez, é integralmente detida pela Malinas S.A. (“Malinas”, em substiuição a Abakel Company S.A.), empresa uruguaia com atuação no setor agrícola no Brasil e na América Latina. Malinas é ultimamente controlada pelo Pátria Fund V Agro Investments L.L.C. (“FIP Pátria V”), [ACESSO RESTRITO À PITANGUEIRAS].

[1] A Pitangueiras auferiu, no ano anterior à operação, no Brasil, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Referência Agroinsumos Ltda. ("Referência Agro") A Referência Agro e suas controladas ("Empresas Alvo") atuam na distribuição de insumos agrícolas, tais como defensivos agrícolas, fertilizantes, sementes, adjuvantes e produtos biológicos no estado do Rio Grande do Sul. A Referência Agro é detida por [ACESSO RESTRITO À PITANGUEIRAS]. As Empresas Alvo auferiram, no ano anterior à operação, no Brasil, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior aos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (1217322) Data da notificação 29/03/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 171, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 12/04/2023 (1220277) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação trata da aquisição, pela Pitangueiras, de ações representativas de [ACESSO RESTRITO À PITANGUEIRAS] do capital social Referência Agro e suas controladas.

Parte dos vendedores pessoas físicas permanecerão como acionistas minoritários, sem controle, das Empresas Alvo[2] . O valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO À PITANGUEIRAS]. A estrutura societária antes e depois da Operação está representada abaixo: Figura 1 - Estrutura Societária Antes e Depois da Operação [ACESSO RESTRITO À PITANGUEIRAS] Fonte: Requerentes Como justificativa para a realização da Operação, as Partes afirmaram que: "Para o Grupo Malinas, a Operação está em linha com seus planos estratégicos de expansão de suas atividades no mercado de distribuição de insumos agrícolas, especificamente no estado do Rio Grande do Sul, no qual a presença da Lavoro Agro ainda é inexpressiva. Para os vendedores, a Operação representa uma boa oportunidade de negócio". IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Distribuição de insumos agrícolas (especificamente, fertilizantes, defensivos agrícolas, adjuvantes e produtos biológicos) Setor em que há integração vertical Atividades de Fabricação (produção) e de distribuição de insumos agrícolas (especificamente, fertilizantes, defensivos agrícolas, adjuvantes e produtos biológicos) Participações de mercado Reduzidas VI.

CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A Pitangueiras atua, preponderantemente, na comercialização de insumos agrícolas, além de desenvolver atividades relacionadas à armazenagem e comercialização de grãos. Tais atividades são desenvolvidas no estado do Paraná e, em menor grau, nos estados de São Paulo e Santa Catarina. O Grupo Malinas também atua no mercado de insumos agrícolas, em diversos estados brasileiros, inclusive no Rio Grande do Sul, por meio das investidas da Lavoro Agro e Crop Care Holding S.A. (“Crop Care”), conforme já detalhado em casos anteriores[3] e reproduzido a seguir com complementações. a) Lavoro Agro América Insumos Agrícolas Ltda.: atua na distribuição de defensivos agrícolas e de micronutrientes para as culturas de soja e milho, no estado do Mato Grosso; C.A. Rural Distribuidora de Defensivos Agrícolas Ltda.: atua na distribuição de sementes, defensivos agrícolas (herbicidas, fungicidas e inseticidas), produtos agrícolas (milho e soja em grãos) e fertilizantes, no estado de Rondônia e, em menor escala, no estado do Mato Grosso; Cultivar Agrícola – Comércio, Importação e Exportação Ltda.: atua na distribuição de sementes, fertilizantes e defensivos agrícolas, principalmente nos estados do Mato Grosso do Sul e de Goiás e, em menor escala, nos estados do Pará, Mato Grosso, Piauí, Rio Grande do Sul, Tocantins, Maranhão, Bahia, São Paulo, Paraná e Minas Gerais; Deragro Distribuidora de Insumos Agrícola Ltda.:

atua na distribuição de sementes, defensivos agrícolas (herbicidas, fungicidas e inseticidas) e fertilizantes nos estados do Paraná, Santa Catarina, Roraima e Rio Grande do Sul; Denorpi Distribuidora de Insumos Agrícola Ltda.: atua na distribuição de sementes, defensivos agrícolas (herbicidas, fungicidas e inseticidas), fertilizantes, máquinas e implementos agrícolas (incluindo partes e peças) e produtos veterinários nos estados do Paraná e de São Paulo; Desempar Tecnologia Ltda.: atua na prestação de serviços de tecnologia de informação e presta serviços de contabilidade para os vendedores (pessoas físicas), não havendo qualquer atuação externa no mercado; Facirolli Comércio e Representações S.A.: atua na distribuição de insumos agrícolas no estado de Minas Gerais; Futuragro Distribuidora de Insumos Agrícola Ltda.: atua na distribuição de sementes, defensivos agrícolas (herbicidas, fungicidas e inseticidas), fertilizantes e peças e partes para máquinas e implementos agrícolas no estado do Paraná e, em menor escala, nos estados de Santa Catarina, Rio Grande do Sul e Mato Grosso do Sul; Floema Soluções Nutricionais de Cultivos Ltda: atua na distribuição de insumos agrícolas, sobretudo nos segmentos de defensivos agrícolas, fertilizantes especiais, adjuvantes, sementes (milho, soja e outras sementes), produtos biológicos e outras especialidades, especialmente estado de Minas Gerais, mas também em São Paulo, Goiás e Bahia.

Agrovenci Comércio, Importação, Exportação e Agropecuária Ltda., Agrovenci Distribuidora de Insumos Agrícolas Ltda.; e Agrocontato Comércio e Representações de Produtos Agropecuários Ltda.: atuam na distribuição de fertilizantes e defensivos agrícolas no estado do Mato Grosso; Impacto Insumos Agrícolas Ltda.: atua na distribuição de sementes, defensivos agrícolas (herbicidas, fungicidas e inseticidas) e fertilizantes, no estado do Mato Grosso; Integra Soluções Agrícolas Ltda.: atua no comércio atacadista de defensivos agrícolas, adubo, fertilizantes e corretivos do solo, no estado de Goiás e, em menor escala, nos estados de Mato Grosso, Mato Grosso do Sul e Minas Gerais; Nova Geração Comércio de Produtos Agrícolas Ltda.: atua na distribuição de sementes, defensivos agrícolas (herbicidas, fungicidas e inseticidas) e fertilizantes, nos estados de São Paulo e Minas Gerais; Lavoro Agrocomercial S.A.: atua na distribuição de defensivos agrícolas (herbicidas, fungicidas e inseticidas), sementes e fertilizantes, no estado do Mato Grosso e, em menor escala, nos estados de Mato Grosso do Sul e Goiás; Plenafértil Distribuidora de Insumos Agrícolas Ltda.: atua na distribuição defensivos agrícolas (herbicidas, fungicidas e inseticidas) e fertilizantes nos estados do Paraná e de Santa Catarina; Produtec Comércio e Representações S.A.:

atua no comércio e distribuição de insumos agrícolas, na representação comercial de produtos para agricultura, bem como no comércio e prestação de serviços fitossanitários, no estado de Goiás e, em menor escala, no estado de Minas Gerais; Produtiva Agronegócios Comércio e Representações Ltda.: atua na distribuição de insumos agrícolas no estado de Minas Gerais e, em menor escala, no estado de Goiás; Qualiciclo Agrícola Ltda: atua na distribuição de insumos agrícolas, especialmente sementes, fertilizantes e defensivos agrícolas no estado de São Paulo e, em menor escala, no estado de Minas Gerais; Realce Distribuidora de Insumos Agrícolas Ltda.: atua na distribuição de sementes, defensivos agrícolas (herbicidas, fungicidas e inseticidas) e fertilizantes nos estados do Paraná e de Santa Catarina e, em menor escala, no estado do Rio Grande do Sul; Casa Trevo Comercial Agrícola Ltda. e CATR Comercial Agrícola Ltda.: atuam no mercado de distribuição de insumos agrícolas – especificamente, defensivos agrícolas (fungicidas, inseticidas e herbicidas), adjuvantes, sementes (preponderantemente, sementes de soja e milho) e produtos biológicos, principalmente no estado do Rio Grande do Sul; Sollo Sul Insumos Agrícolas Ltda. e Dissul Insumos Agrícolas Ltda.: atuam na comercialização de insumos agrícolas com foco nos estados do Paraná e Santa Catarina e de forma pouco representativa também nos estados do Mato Grosso do Sul e Rio Grande do Sul.

b) Crop Care Agrobiológica Sustentabilidade S.A. e Agrobiológica Soluções Naturais Ltda.: atuam na produção de biodefensivos e produtos acessórios à multiplicação de defensivos on-farm, em âmbito nacional; Union Agro Ltda.: atua na produção de fertilizantes especiais e adjuvantes, em âmbito nacional; e Perterra Insumos Agropecuários S.A.: atua na comercialização de defensivos agrícolas, como os agroquímicos, em âmbito nacional. As Empresas Alvo atuam na distribuição de insumos agrícolas, principalmente defensivos agrícolas, fertilizantes sementes, adjuvantes e produtos biológicos no estado do Rio Grande do Sul. Em casos precedentes[4], este Conselho já analisou os mercados relevantes abrangidos pela operação da seguinte forma: i. Distribuição (comercialização) de defensivos agrícolas: o CADE já considerou, a depender das peculiaridades de cada caso, diferentes cenários de mercados relevantes para os mercados afetados pela Operação. No caso do mercado de distribuição de defensivos agrícolas, já o definiu, em sua dimensão produto, de forma agregada (considerando todos os defensivos agrícolas) e também de forma segregada, por tipo de defensivo agrícola (herbicidas, inseticidas, fungicidas e outros). Em sua dimensão geográfica, o mercado já foi definido como nacional e também avaliado por estado. ii. Distribuição (comercialização) de fertilizantes:

com relação ao mercado de distribuição de fertilizantes, o CADE também já o definiu, em sua dimensão produto, de forma agregada (incluindo todos os tipos de fertilizantes) e segregada, na qual os fertilizantes são divididos em razão de suas várias formas física (solúvel, sólido e líquido); de seus compostos (básicos e fórmulas NPK); dos métodos de aplicação (foliar ou no solo); e por suas especialidades (segmentos premium ou franja/commodities). Em sua dimensão geográfica, o CADE já o definiu de forma nacional ou regional e, para fertilizantes finais (NPK), considerou a abrangência regional e estadual. iii. Distribuição (comercialização) de sementes: precedentes desse CADE tem considerado, em termos de dimensão produto, o mercado segmentado segundo o tipo de cultura de semente, ao passo que, em termos de dimensão geográfica, como nacional, podendo esta SG considerar que a dimensão geográfica se limitaria à esfera estadual ou regional, conforme o caso. Em relação ao mercado de distribuição (comercialização) de produtos biológicos e adjuvantes, considera-se que produtos biológicos abrangem insumos agrícolas desenvolvidos a partir de um ingrediente ativo que seja natural, um ativo biológico, que auxiliam na proteção de cultivos. Precedentes recentes do CADE analisaram o mercado de distribuição (comercialização) de produtos biológicos como único, agregando diferentes tipos de substâncias. Sob a ótica geográfica, o mercado foi analisado na dimensão nacional e estadual[5].

Já os adjuvantes são produtos misturados às fórmulas para potencializar/facilitar sua aplicação, também proporcionando mais eficácia, segurança e estabilidade aos princípios ativos. De acordo com os precedentes do CADE, o mercado de distribuição de adjuvantes não tem sido segmentado sob a ótica do produto. Sob a ótica geográfica, este mercado também foi analisado na dimensão nacional e estadual[6]. As Requerentes reportaram que a Operação resultará em sobreposições horizontais nos seguintes segmentos do mercado de distribuição de insumos agrícolas: (i) distribuição de fertilizantes (NPK e especiais); (ii) distribuição de defensivos agrícolas (fungicidas, inseticidas e herbicidas); (iii) distribuição de adjuvantes; (iv) distribuição de sementes de soja, milho e arroz; (v) distribuição de produtos biológicos; e (vi) distribuição de produtos classificados como “outras especialidades”, no estado do Rio Grande do Sul e no Brasil. Dessa forma, apresentaram as seguintes estimativas de mercado em nível nacional e estadual: Tabela 1 - Estimativa de Participação das Partes nos Mercados de Distribuição de Insumos Agrícolas - Brasil - 2022 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerente com base em dados de ABISOLO 2022, StoneX, IBGE, Conab, COGO, LEK, Spark, Blink, Bain & Company e Kynetec[7] Tabela 2 - Estimativa de Participação das Partes nos Mercados de Distribuição de Insumos Agrícolas - Rio Grande do Sul - 2022 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte:

Requerente com base em dados de ABISOLO 2022, StoneX, IBGE, Conab, COGO, LEK, Spark, Blink, Bain & Company e Kynetec Como se percebe nas Tabelas 1 e 2 acima, os dados informados pelas Partes mostram percentuais de participação não ultrapassariam o limite de 10%, sendo que o maior percentual de participação conjunta seria em adjuvantes no cenário nacional ([0-10]%) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] e em herbicidas e adjuvantes no cenário estadual, respectivamente, [0-10]% e [0-10]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Dessa forma, a sobreposição não seria fonte de preocupação concorrencial dadas as reduzidas participações mostradas pelos dados das Requerentes. As Partes também identificaram que a Operação resultará em potencial integração vertical entre a fabricação (produção) e a distribuição de insumos agrícolas (especificamente, fertilizantes, defensivos agrícolas, adjuvantes e produtos biológicos)[8]. Assim, foram apresentadas as estimativas de participação do Grupo Malinas no mercado de produção de insumos agrícolas conforme abaixo: Tabela 3 - Estimativa de Participação das Partes nos Mercados de Distribuição de Insumos Agrícolas - Brasil - 2022 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte:

Requerente com base em dados de ABISOLO 2022, Spark, IBGE, COGO, LEK Blink, Bain & Company e Kynetec Dessa forma, de acordo com os dados apresentados pelas Requerentes, não haveria razão para preocupação de ordem concorrencial, já que nos mercados de distribuição (como visto nas tabelas 1 e 2) e de produção de insumos agrícolas (como visto na Tabela 3), as participações não passariam dos 30%, sendo consideradas reduzidas de acordo com os limites da Resolução nº 33/2022 do CADE. Cabe registrar que, ao longo dos últimos anos, a Lavoro Agro (anteriormente Terraverde), diretamente ou por meio de suas controladas, tem realizado aquisições no setor de comercialização de sementes, defensivos agrícolas, fertilizantes e outros ramos do agronegócio, tendo sido algumas destas aquisições objeto de análise por parte do CADE, todas submetidas ao rito sumário e aprovados sem restrições. No AC nº 08700.003791/2022-68 (Distribuidora Pitangueiras de Produtos Agropecuários S.A.; Casa Trevo Comercial Agrícola Ltda. e CATR Comercial Agrícola Ltda.) que também envolveu o estado do Rio Grande do Sul, foram apresentadas estimativas de tamanho de mercado bastante divergentes das apresentadas no caso atual. As variações seriam significativas, mesmo ao ponderar que os dados são relativos ao ano de 2021, no AC anterior, e, ao ano de 2022, no AC atual.

O mesmo se aplica às estimativas do AC nº 08700.006346/2022-50 (Distribuidora Pitangueiras de Produtos Agropecuários S.A., Sollo Sul Insumos Agrícolas Ltda. e Dissul Insumos Agrícolas Ltda.) em relação ao mercado de fertilizantes. Dessa forma, são apresentadas abaixo estimativas da participação da Pitangueiras, após a presente Operação, com base nos dados apresentados no AC nº 08700.003791/2022-68. Tabela 4 - Estimativa de Participação das Partes nos Mercados de Distribuição de Insumos Agrícolas , com base nos dados de total de mercado apresentados nos AC´s anteriores (AC nº 08700.003791/2022-68 e AC nº 08700.006348/2022-49) BRASIL E RIO GRANDE DO SUL [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte:

Atos de Concentração recentes nº 08700.003791/2022-68 e nº 08700.006348/2022-49[9] Tabela 5 - Estimativa de Participação das Partes no Mercado de Produção de Insumos Agrícolas, com base nos dados de total de mercado apresentados nos AC´s anteriores (AC nº 08700.003791/2022-68 e AC nº 08700.006348/2022-49) BRASIL [ACESSO RESTRITO AO CADE] Atos de Concentração recentes nº 08700.003791/2022-68 e AC nº 08700.006348/2022-49 Como se percebe nas Tabelas 4 e 5, mesmo quando confrontados com os dados de 2021 informados nos Atos de Concentração anteriores recentes, as participações das Partes não ultrapassariam, em nenhum mercado, o limite de participação reduzida (20%) previsto na Resolução nº 33/2022 do CADE, apesar de apresentar percentuais mais elevados, principalmente, nos segmentos de herbicidas e de produtos biológicos. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais, em função das baixas participações de mercado detidas pelas Requerentes nos mercados horizontal e verticalmente relacionados. Assim, o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, incisos III e IV, da Resolução 33/2022 do CADE. VII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA O Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças Acordo de Acionistas da Referência contêm as seguintes disposições: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As disposições estão em consonância com a jurisprudência do CADE. VIII.

CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] [ACESSO RESTRITO À PITANGUEIRAS]. A Pitangueiras explicou que [ACESSO RESTRITO À PITANGUEIRAS] [2] As Requerentes explicaram que o fechamento da Operação [ACESSO RESTRITO À PITANGUEIRAS]. [3] Ver AC nº 08700.003791/2022-68 (Distribuidora Pitangueiras de Produtos Agropecuários S.A.; Casa Trevo Comercial Agrícola Ltda. e CATR Comercial Agrícola Ltda.) e AC nº 08700.006346/2022-50 (Distribuidora Pitangueiras de Produtos Agropecuários S.A., Sollo Sul Insumos Agrícolas Ltda. e Dissul Insumos Agrícolas Ltda.) [4] Ver AC nº 08700.003357/2021-05 (AgroGalaxy Participações S.A. e FZ Brasil Participações Societárias Ltda.); nº 08700.003464/2020-44 (Distribuidora Pitangueiras de Produtos Agropecuários S.A. e Qualiciclo Agrícola Ltda.); nº 08700.004660/2019-01 (Lavoro Agrocomercial Ltda e P.C.O. – Comércio, Importação, Exportação e Agropecuária Ltda); nº 08700.003537/2017-01 (Agro Control Participações Ltda. e Agrototal Holding S.A.) e nº 08700.004219/2021-35 (Eurochem Comércio de Produtos Químicos Ltda. e Yara Brasil Fertilizantes S.A.). Ver também Cadernos do Cade: Mercado de Insumos Agrícolas. [5] Ver AC nº 08700.005937/2016-61 (The Dow Chemical e E.I. DuPont de Nemours); nº 08700.004984/2018-50 (UPL Corporation Limited, Platform Specialty Products Corporation e Arysta LifeScience Inc.).

[6] Ver AC nº 08700.002414/2018-25 (BASF SE e Bayer Aktiengesellschaft.) e nº 08700.002403/2022-21 (Facirolli Comércio Representações S.A. e Floema Soluções Nutricionais de Cultivos Ltda) [7] A respeito do segmento “outras especialidades” esclareceu-se que não haveria uma categoria específica de produtos que possam se enquadrar nessa segmentação. Este segmento foi desenhado pelo Grupo Malinas a fim englobar uma série de produtos que não possuem categoria específica ou que o mercado total é pouco significativo. Considerando que há uma diversidade de produtos em relação aos quais não é possível estimar o mercado total, o Grupo Malinas utiliza como referência de mercado total dessa categoria os mercados de inoculantes e reguladores de crescimento – no entanto as vendas do Grupo Malinas e das empresas Alvo na categoria outras especialidades contêm outros produtos que não foram computados nas estimativas do total dos mercados de inoculantes e reguladores de crescimento. Assim as participações de mercado estimadas pelo Grupo Malinas para esse segmento estariam superestimadas. [8] Conforme informado pelas Requerentes, trata-se de um reforço de integração pré-existente, haja vista que o Grupo Malinas já atua em ambos os mercados de fabricação e distribuição de insumos agrícolas. [9] As estimativas dos ACs anteriores foram baseadas em: (i) estimativas internas do Grupo Abakel;

(ii) dados públicos disponibilizados pela Associação Brasileira das Indústrias de Tecnologia em Nutrição Vegetal – Abisolo; (iii) dados disponibilizados pela Associação Nacional para Difusão de Adubos (“ANDA”), no caso do AC nº 08700.003791/2022-68; e, em: (i) estimativas internas; (ii) dados públicos disponibilizados pela Abisolo; (iii) dados disponibilizados pela Associação Nacional para Difusão de Adubos (“ANDA”); sobretudo (iv) bases de dados/estudos disponibilizados por consultorias especializadas, tais como SPARK (safra 2020=2021), LEK Consulting e Kleffmann (Relatório Amis); e (v) Conab - Projeções do Agronegócio 2020-21 a 2030-31 e Análise Mensal Trigo (Abril/2022), no AC nº 08700.003791/2022-68.