Ato de Concentração Sumário nº 08700.009541/2022-31

SEI/CADE - 1165727 - Parecer PARECER Nº 644/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.009541/2022-31 REQUERENTES: Adubos Real S.A. e LemefÉrtil Produtos Agrícolas Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Adubos Real S.A. e Lemefértil Produtos Agrícolas Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: fabricação de fertilizantes misturas NPK e distribuição de fertilizantes, defensivos agrícolas e sementes. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Adubos Real S.A. (“Adubos Real” ou “Compradora) A Adubos Real atua no ramo de distribuição de insumos agrícolas, mais especificamente nos segmentos de nutrição vegetal, adjuvantes, defensivos agrícolas e sementes, bem como na produção de fertilizantes misturas NPK. A Adubos Real faz parte do Grupo Marubeni, grupo econômico japonês atuante em negócios de investimento e comércio que lida com produtos e fornece serviços para uma ampla variedade de atividades em diversos setores, incluindo alimentos, produtos de consumo, produtos químicos, energia, usinas de energia, transporte e maquinaria industrial. O Grupo Marubeni auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12) I.2.

Lemefértil Produtos Agrícolas Ltda. (“Lemefértil” ou “Adquirida”) A Lemefértil atua como distribuidora de insumos agrícolas, mais especificamente nos segmentos de nutrição vegetal, adjuvantes, defensivos agrícolas e sementes, nos estados de Bahia, Espírito Santo, Goiás, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Minas Gerais, Paraná, São Paulo, Tocantins. A Lemefértil auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1159352) Data da notificação 05/12/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 719, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 13/12/2022 (SEI 1161234) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Adubos Real, de ações representativas de 100% do capital social da empresa Lemefértil (a “Operação”). De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a Adubos Real, ela está em linha com o plano de expansão da participação do Grupo Marubeni no mercado.

Para os Vendedores, por sua vez, a Operação representa oportunidade de desinvestimento. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setores em que há sobreposição horizontal Mercados de distribuição de (i) fertilizantes, (ii) defensivos agrícolas e (iii) sementes Setores em que há integração vertical Mercados de (i) fabricação de fertilizantes misturas NPK (a montante) e de distribuição de fertilizantes NPK (a jusante) e mercados de (ii) distribuição de fertilizantes básicos (a montante) e de fabricação de fertilizantes misturas NPK (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação VI.I. Considerações iniciais Dadas as atuações das Requerentes, identificam-se sobreposições horizontais nos segmentos de (i) distribuição de fertilizantes (básicos, especiais e misturas NPK), (ii) defensivos agrícolas (fungicidas, herbicidas, inseticidas, produtos para tratamento de sementes, adjuvantes e reguladores de crescimento, biológicos e acaricidas) e (ii) sementes (milho, soja, sorgo e hortifruti/horticultura).

A Operação acarreta também integração vertical entre as atividades de (i) fabricação de fertilizantes misturas NPK executadas pela Adubos Real e as atividades de (ii) distribuição deste tipo de fertilizante pela Adquirida; bem como, potencialmente, entre os (i) fertilizantes básicos distribuídos pela Adquirida e a (ii) fabricação de fertilizantes misturas NPK pela Adubos Real. De acordo com as Requerentes, as sobreposições horizontais e integrações verticais podem ser resumidas no quadro abaixo: Quadro 3 - Sobreposições Horizontais e Integrações Verticais Fonte: Requerentes. Sendo assim, averiguar-se-á adiante a participação de mercado das Requerentes, em linha com cenários produto e geográfico previstos em precedentes, nos seguintes mercados: (i) distribuição de fertilizantes; (ii) distribuição de defensivos agrícolas; (iii) distribuição de sementes; e (iv) fabricação de fertilizantes misturas NPK. VI.II. Sobreposições Horizontais O mercado de distribuição de fertilizantes, na dimensão do produto, como se verifica na jurisprudência[1], é tradicionalmente segmentado entre: (i) fertilizantes básicos, os quais incluiriam o fosfato (P), nitrogênio (incluindo ureia, sulfato de amônio, nitrato de amônio) (N) e os fertilizantes à base de potássio (K); (ii) fertilizantes finais (misturas de NPK); e fertilizantes especiais. Sob a ótica geográfica, predomina o escopo nacional; e, em casos envolvendo fertilizantes finais, cenários estaduais mais restritos também foram analisados.

De acordo com as Requerentes, a presente Operação acarreta sobreposição horizontal nos segmentos de distribuição de fertilizantes misturas NPK e fertilizantes especiais[2] nos estados de Minas Gerais e São Paulo. O Grupo Adubos Real informou ainda que possui atividades de distribuição de fertilizantes básicos por meio de exportação de tais produtos na modalidade FOB (free on board) a clientes localizados no Brasil. A Lemefértil, por sua vez, atua no mercado de distribuição de fertilizantes básicos (cloreto de potássio, nitrato de amônio e cálcio e ureia), por meio de comercialização local. Desta forma, conservadoramente, as Partes apresentam dados considerando a existência de sobreposição horizontal no mercado de distribuição de ureia e cloreto de potássio. As Partes estimaram seu market share no mercado de distribuição de fertilizantes de acordo com as tabelas abaixo: Tabela 1 – Market share no mercado de distribuição de fertilizantes NPK (2021) - Volume Fonte: ANDA (2022) para o “Total” e dados internos das Requerentes. Tabela 2 – Market share no mercado de distribuição de fertilizantes NPK (2021) - Valor Fonte: Estimativa interna para o “Total”, considerando-se preço médio dos fertilizantes misturas NPK comercializados pelo Grupo Adubos Real ( [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]) e dados internos das Requerentes. Tabela 3 – Market share no mercado de distribuição de fertilizantes especiais (2021) - Volume Fonte:

Estimativa interna para o “Total” com base em dados da ABISOLO (2022), considerando-se preço médio dos fertilizantes especiais comercializados pelo Grupo Adubos Real e dados internos das Requerentes. Tabela 4 – Market share no mercado de distribuição de fertilizantes especiais (2021) - Valor Fonte: Abisolo (2022) para o “Total” e dados internos das Requerentes. Tabela 5 – Market share no mercado de distribuição de fertilizantes básicos (2021) Fonte: Estimativa interna para o “Total” com base nos dados da ANDA (2021) e da Secretaria de Comércio Exterior do Ministério da Economia ("SECEX/ME”)[3]. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes nos mercados relevantes de distribuição de fertilizantes seria, em todos os cenários analisados, abaixo de 20%, filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado, entendendo-se, portanto, que da Operação não decorrem maiores riscos ao ambiente competitivo. O mercado de distribuição de defensivos agrícolas foi objeto de análise pelo Cade em diversos precedentes[4], tendo sido considerado sob a ótica do produto, de forma agregada (isto é, considerando-o como um mercado único de defensivos agrícolas) e de forma segmentada (pelo tipo de defensivo agrícola comercializado/distribuído, incluindo herbicidas, inseticidas, biológicos, fungicidas, etc.).

Sob a ótica geográfica, este mercado já foi analisado em precedentes na dimensão nacional e estadual, sendo esta última a preponderante, de acordo com o documento Caderno do Cade: Mercado de Insumos Agrícolas[5] (elaborado pelo Departamento de Estudos Econômicos do Cade - DEE). Segundo as Partes, a Operação acarreta sobreposição horizontal nos estados da [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] e nos seguintes segmentos de defensivos agrícolas: fungicidas, herbicidas, inseticidas, produtos para tratamento de sementes, adjuvantes, reguladores de crescimento, biológicos e acaricidas. Conforme pode se verificar nos precedentes, as participações de mercado são usualmente calculadas a partir dos dados do Sindicato Nacional da Indústria de Produtos para Defesa Vegetal (“Sindiveg”). As Partes estimaram seu market share no mercado de distribuição de defensivos agrícolas de acordo com as tabelas abaixo: Tabela 6 – Market share no mercado de distribuição de fungicidas (2021) - Valor Fonte: Sindiveg (2022) para o “Total” e dados internos das Requerentes. 30 Segundo as Partes, os valores foram somados com os Estados de Pernambuco, Pará e Rio de Janeiro, considerando que o Sindiveg acopla diversos estados numa mesma região. Tabela 7 – Market share no mercado de distribuição de herbicidas (2021) - Valor Fonte: Sindiveg (2022) para o “Total” e dados internos das Requerentes. Tabela 8 – Market share no mercado de distribuição de inseticidas (2021) - Valor Fonte:

Sindiveg (2022) para o “Total” e dados internos das Requerentes. 31 Segundo as Partes, os valores foram somados com o Estado do Maranhão, considerando que o Sindiveg acopla ambos estados numa mesma região. Tabela 9 – Market share no mercado de distribuição de tratamento de sementes (2021) - Valor Fonte: Sindiveg (2022) para o “Total” e dados internos das Requerentes. Tabela 10 – Market share no mercado de distribuição de adjuvantes e reguladores (2021) - Valor Fonte: Sindiveg (2022) para o “Total” e dados internos das Requerentes. Tabela 11 – Market share no mercado de distribuição de acaricidas (2021) - Valor Fonte: Sindiveg (2022) para o “Total” e dados internos das Requerentes. Tabela 12 – Market share no mercado de distribuição de biológicos (2021) - Valor Fonte: “Total” com base no estudo Business Inteligence Panel elaborado pela Spark Inteligência Estratégica (2020/21), conforme matéria veiculada pelo "Valor Econômico"[6] e dados internos das Requerentes. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes nos mercados de distribuição de defensivos agrícolas se situa, em todos os cenários analisados, abaixo de 20%, filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado, entendendo-se, portanto, que da Operação não decorrem maiores riscos ao ambiente competitivo.

O mercado de distribuição de sementes é usualmente definido em precedentes[7] como, sob a ótica do produto, segmentado por lavoura e, sob o escopo geográfico, esse mercado é definido como nacional, "pois considera-se que não há custos significativos de logística, tampouco restrições de ordem ambiental ou climática para as diferentes regiões do país", de acordo com o já citado Caderno do Cade: Mercado de Insumos Agrícolas. As Partes estimaram seu market share no mercado de distribuição de sementes de acordo com a tabela abaixo: Tabela 13 – Market share no mercado de distribuição de sementes (2021) - Volume[8] Fonte: ABRASEM (2021) e dados internos das Requerentes. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes nos mercados de distribuição de sementes se situa, em todos os cenários analisados, abaixo de 20%, filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado, entendendo-se, portanto, que da Operação não decorrem maiores riscos ao ambiente competitivo. VI.III. Integrações verticais Conforme consta no Quadro 3, a Adubos Real, além da atividade de distribuição, atua na fabricação de fertilizantes NPK, por meio da realização de misturas de fertilizantes básicos adquiridos de terceiros.

Desta forma, identifica-se possibilidade de integração vertical entre a (i) atividade de fabricação de fertilizantes misturas NPK executada pela Adubos Real e as (ii) atividades de distribuição deste tipo de fertilizante pela Lemefértil, bem como, a potencial verticalização entre (i) fertilizantes básicos distribuídos pela Adquirida e a (ii) fabricação de fertilizantes misturas NPK pela Adubos Real. A priori, as Partes destacam que atualmente toda a produção de misturas NPK da Adubos Real é distribuída pelo próprio Grupo Adubos Real. Ressaltam ainda que, após a operação, a Lemefértil continuará distribuindo os produtos dos seus atuais fornecedores, não afetando assim, no entendimento das Partes, a estrutura do mercado em decorrência da Operação. Em relação aos dados de participação de mercado, com base nas tabelas apresentadas no subtópico anterior, pode-se observar que a Lemefértil tanto no mercado de distribuição de fertilizantes misturas NPK (Tabelas 1 e 2) quanto no de fertilizantes básicos (Tabela 5) possui participação de mercado significativamente inferior ao patamar de 30%, filtro a partir do qual enxerga-se possibilidade de fechamento de mercado. No tocante à atividade de produção de fertilizantes NPK, as Partes estimaram o market share da Adubos Real no cenário nacional e estadual, especificamente no estado de Minas Gerais, estado no qual a Adubos Real realiza a mistura dos fertilizantes NPK, conforme apresentado na tabela a seguir:

Tabela 14 – Market share no mercado de fabricação de fertilizantes NPK (2021) - Volume Fonte: ANDA (2022) para o “Total” e dados internos do Grupo Adubos Real. Verificam-se, assim, participações muito abaixo de 30% nos mercados verticalmente relacionados, de forma que a Operação não possui o condão de acarretar fechamentos destes mercados, nem a montante, nem a jusante. VI.IV. Considerações finais Por todo o exposto, como as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados horizontalmente sobrepostos e verticalmente integrados situam-se abaixo de 20%, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Nos termos do contrato, a abrangência geográfica da cláusula de não-concorrência foi definida como: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Após contatos com os representantes legais das Requerentes, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES][9]: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do Cade. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Vide os seguintes Atos de Concentração:

AC nº 08700.007625/2022-31, AC nº 08700.005555/2022-86 e AC nº 08700.004774/2022-48. [2] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [3] Segundo as Partes informaram, para referência, para o produto “Sulfato de Amônio” foram utilizados os dados de importação relativos ao NCM 31022100 (“Sulfato de Amônio”); para os valores relativos ao produto “Ureia”, aos NCMs 31021010 ("Ureia, mesmo em solução aquosa, com teor de nitrogênio (azoto) superior a 45 %, em peso, calculado sobre o produto anidro no estado seco”) e 31021090 ("Outra ureia, mesmo em solução aquosa”); em relação ao “Fosfato Monoamônico (MAP)”, foram utilizados os valores relativos ao NCM 31054000 ("Fosfato Monoamônico”); em relação ao “Superfosfato Simples (SSP)”, foram utilizados os valores referentes aos NCMs 31031010 (“Superfosfatos, com teor de pentóxido de fósforo (P2O5) não superior a 22%, em peso”), 31031020 ("Superfosfatos, com teor de pentóxido de fósforo (P2O5) superior a 22% mas não superior a 45%, em peso”), 31031030 ("Superfosfatos, com teor de pentóxido de fósforo (P2O5) superior a 45%, em peso”), 31031100 ("Superfosfatos, que contenham, em peso, 35% ou mais de pentóxido de difósforo (P2O5)”) e 31031900 ("Outros superfosfatos”); em relação ao Cloreto de Potássio foram utilizados valores referentes aos NCMs 31042010 (“Cloreto de Potássio, com teor de óxido de potássio (K2O) não superior a 60%, em peso”) e 31042090 (“Outros cloretos de potássio”);

e, por fim, em relação ao Nitrato de Amônio e Cálcio foram utilizados os NCMs 31024000 (“Misturas de nitrato de amônio com carbonato de cálcio ou com outras matérias inorgânicas desprovidas de poder fertilizante”) e 31026000 (“Sais duplos e misturas de nitrato de cálcio e nitrato de amônio”). [4] Vide os seguintes Atos de Concentração: AC nº 08700.000107/2020-24, AC nº 08700.005845/2022-20 e AC nº 08700.007622/2022-05. [5] https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/estudos-economicos/cadernos-do-cade/mercado-de-insumos-agricolas-2020.pdf [6] Disponível em Valor Econômico - Venda de Insumos Agrícolas Acesso em 30.11.2022. [7] Vide os seguintes Atos de Concentração: AC nº 08700.007452/2018-74; AC nº 08700.001729/2019-36 e AC nº 08700.006735/2021-02. [8] As Requerentes informam que não possuem informações sobre o total de mercado (em volume ou em valor) que permitam estimar suas respectivas participações de mercado no segmento de Hortifruti/Horticultura, razão pela qual, respeitosamente, requerem dispensa da apresentação de tal valor. Notadamente, este é um segmento de sementes que inclui inumerável quantidade de culturas, dentre elas hortaliças, legumes e frutas, sendo que para cada um dos vegetais considerados há múltiplas sementes comercializadas no mercado (a título de exemplo, são comercializados mais de 30 tipos de sementes de alface).

No melhor conhecimento das Requerentes, este é um mercado altamente pulverizado e suas participações de mercado são reduzidas. [9] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].