Ato de Concentração Sumário nº 08700.009796/2022-02

SEI/CADE - 1174004 - Parecer PARECER Nº 15/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.009796/2022-02 requerentes: PJSC Uralkali e Adubos Vera Cruz Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: PJSC Uralkali e Adubos Vera Cruz Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: comercialização de fertilizantes. Art. 8º, incisos III e IV. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. PJSC Uralkali (“Uralkali” ou “Compradora”) A Uralkali é uma produtora e exportadora russa de fertilizantes de potássio. A Uralkali não tem plantas ou produção no Brasil, e todas as suas atividades no país se dão por meio de exportações da Rússia. A Compradora pertence ao Grupo Uralkali (“Grupo Uralkali”), o qual, por sua vez, pertence ao grupo de empresas Uralchem (“Grupo Uralchem”), cuja controladora é a empresa Uralchem Fundamental Chemical Company, Limited Liability Company (“Uralchem Fundamental”). Os acionistas majoritários da Uralchem Fundamental são os Srs. Dmitry Mazepin (48%) e Dimitri Tatyanin (48%). O Grupo Uralkali produz e distribui fertilizantes de potássio. O Grupo Uralchem, por sua vez, produz e distribui produtos para o uso agrícola, particularmente fertilizantes minerais, e para o uso industrial, principalmente material para produção de explosivos destinados à mineração, fluidos de escape de diesel, e cola de resina.

Os principais produtos do grupo são fertilizantes à base de nitrogênio, fosfato e potássio complexo, incluindo fertilizantes de nitrogênio e fertilizantes NPK. Particularmente em relação a fertilizantes, os Grupos Uralkali e Uralchem atuam no Brasil principalmente através de operações de trading com base em CFR (cost and freight - custo e frete) e por meio da FertGrow, que é uma produtora de misturas NPK, com instalações localizadas em São Luís/MA. A FertGrow vende misturas NPK para clientes localizados principalmente nas regiões Norte e Nordeste do Brasil, mas também registra vendas menores na região Centro-Oeste. Os Grupos Uralkali e Uralchem auferiram, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Adubos Vera Cruz Ltda. (“Vera Cruz” ou “Empresa-Objeto”) A Vera Cruz é uma empresa familiar brasileira que atua na atividade de fabricação e/ou comercialização de fertilizantes minerais: (i) básicos nitrogenados, fosfatados e potássicos[1], bem como (ii) misturas NPK, aplicadas especialmente nas culturas de cana de açúcar, cítricos, café, milho e soja. Atualmente, a Vera Cruz concentra suas atividades no atendimento da demanda de clientes localizados no estado de São Paulo, a partir de sua planta instalada no município de Ibaté/SP.

A Empresa-Objeto também realizou vendas pontuais para clientes localizados nos estados de Goiás, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Minas Gerais e Paraná. Atualmente, a Vera Cruz pertence integralmente às pessoas físicas [Acesso Restrito] ("Vendedores"). Além da participação na Vera Cruz, os Vendedores ainda são os únicos quotistas da empresa patrimonial, HE Empreendimentos Imobiliários Ltda., responsável pela gestão de imóveis pertencentes aos Vendedores. A Vera Cruz auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (1163014) Data da notificação 14/12/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 740, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 22/12/2022 (1166166) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente Operação refere-se à proposta de aquisição, pela Uralkali, de 100% das quotas representativas do capital social da Vera Cruz, atualmente detidos pelos Vendedores. De acordo com a Cláusula 3.1.

do Contrato de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças a ser celebrado entre a Uralkali e os Vendedores, como Partes, e a Empresa-Objeto e a HE Empreendimentos Imobiliários Ltda., como intervenientes anuentes (“QPA”), [Acesso Restrito]. Sobre a a justificativa econômica para a operação, as Requerentes afirmam que, para os Grupos Uralkali e Uralchem, a Operação representa uma oportunidade de desenvolver relacionamentos comerciais mais fortes com os usuários finais de seus produtos e garantir maior penetração no mercado, adicionando uma gama mais ampla de produtos ao seu portfólio local e recuperando os custos de distribuição e vendas no Brasil. Para o a Empresa-Objeto, por sua vez, a Operação envolve uma boa oportunidade de negócio. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV - Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Comercialização de fertilizantes (básicos potássicos, básicos nitrogenados e misturas NPK) Setores em que há integração vertical Comercialização de fertilizantes básicos (upstream) e fabricação de fertilizantes misturas NPK (downstream) Participações de mercado Reduzidas VI.

Considerações sobre a Operação Conforme já visto anteriormente, a Uralkali é uma produtora e exportadora russa de fertilizantes à base de potássio e não possui fábricas instaladas ou produção no Brasil. Dessa forma, não produz fertilizantes básicos ou finais no Brasil, e todas as suas atividades relacionadas a fertilizantes no país são realizadas por meio de exportações da Rússia. O Grupo Uralkali vende fertilizantes potássicos, especificamente, uma variedade de produtos de cloreto de potássio (também conhecido como MOP) no Brasil, e atende clientes em todas as regiões do país. O Grupo Uralchem, por sua vez, atualmente comercializa os seguintes produtos no Brasil: (i) fertilizantes nitrogenados (ureia, nitrato de amônio (AN), nitrato de amônio e cálcio (CAN), nitrato de potássio, nitrato de sódio, nitrato de cálcio, nitrito de sódio); e (ii) fertilizantes NPK (como NPKS 27:6:6:2 e fertilizantes NPK solúveis em água). Os Grupos Uralkali e Uralchem também atuam na produção de misturas NPK no Brasil através de sua subsidiária FertGrow, empresa brasileira com instalações localizadas em São Luís/MA que produz fertilizantes básicos e misturas NPK. A empresa vende fertilizantes NPK principalmente para clientes localizados nas regiões Norte e Nordeste do Brasil, mas também registra vendas menores na região Centro-Oeste.

Assim, a FertGrow fornece a seus clientes não apenas misturas NPK otimizadas para diversas culturas como feijão, arroz, cana-de-açúcar, algodão, soja, milho, eucalipto, mas também, em menor escala, fertilizantes básicos (i.e., fertilizantes nitrogenados, fosfatados e potássicos) que são importados de fornecedores globais para sua produção de NPK, mas que também podem ser vendidos separadamente a clientes finais. A FertGrow também possui uma produção limitada de micronutrientes e de um produto chamado Lightgrow Fertilizer, uma linha de produtos exclusiva da FertGrow que combina misturas NPK e Algen, um fertilizante natural à base de algas marinhas (carbonato de cálcio). Por sua vez, a Vera Cruz atua na produção e/ou comercialização de fertilizantes minerais: (i) básicos nitrogenados, fosfatados e potássicos[3], bem como (ii) misturas NPK, aplicadas especialmente nas culturas de cana de açúcar, citros, café, milho e soja, atendendo clientes localizados majoritariamente no estado de São Paulo, a partir de sua planta instalada no município de Ibaté, São Paulo. Como mencionado anteriormente, a Vera Cruz também realizou vendas pontuais de fertilizantes para clientes localizados nos estados de Goiás, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Minas Gerais e Paraná. De acordo com os autos, a Operação resulta em sobreposição horizontal no mercado de produção e comercialização de fertilizantes (básicos potássicos, básicos nitrogenados e misturas NPK).

A Operação também resulta em integrações verticais nas seguintes relações elencadas a seguir. Comercialização de fertilizantes básicos e misturas NPK (Grupos Compradores, a montante) e a produção e comercialização de misturas NPK (Vera Cruz, a jusante); Venda de fertilizantes básicos nitrogenados (e.g., nitrato de amônio – AN) pelos Grupos Uralkali e Uralchem e a produção de misturas NPK pela Vera Cruz (relação préexistente); e Produção de misturas NPK com micronutrientes da Vera Cruz e a venda de micronutrientes dos Grupos Uralkali e Uralchem (potencial integração). O quadro abaixo sintetiza as atividades dos Grupos Uralkali e Uralchem e da Empresa-Objeto no Brasil: Quadro 3 - Mercados de atuação dos Grupos Uralkali e Uralchem e da Empresa-Objeto no Brasil. Fonte: Requerentes. De acordo com o relatório Mercado de Insumos Agrícolas - Cadernos do CADE[4], a cadeia produtiva do setor de fertilizantes engloba diversos segmentos industriais, desde a primeira fase do processo (as matérias-primas básicas) até a formulação dos insumos NPK. O mesmo relatório observa que os fertilizantes básicos de fosfato, potássio e de nitrogênio podem ser agrupados conforme o elemento básico de composição, embora em alguns casos a Superintendência-Geral tenha optado por analisar fertilizantes básicos tanto de forma agrupada como individualmente.

Quanto à dimensão geográfica, para o mercado de fertilizantes básicos, predominantemente adota-se a abrangência nacional, embora alguns precedentes tenham tratado de uma abrangência maior, como a abrangência internacional, ou menor, como a estadual em situações específicas[5]. Já os produtos finais, as misturas NPK, são considerados pelo CADE como substitutos entre si, independentemente das proporções entre nitrogênio, fósforo e potássio ou do tipo de mistura (química ou física). No âmbito geográfico, o CADE já analisou o mercado geográfico para fertilizantes NPK como nacional, regional ou estadual com base em fatores como custos de transporte, diferenças na tributação e particularidades nos mercados regionais[6]. As tabelas a seguir apresentaram informações de mercado baseadas em dados internos das Requerentes e em pesquisas setoriais feitas por organizações que fornecem estatísticas para (i) fertilizantes básicos/intermediários e para misturas NPK no Brasil; e (ii) fertilizantes potássicos no mundo; e (iii) misturas NPK, no Brasil e por Região/Estado. Tabela 1 - Participações das Requerentes no mercado de fertilizantes básicos (2021) – Brasil [Acesso Restrito] (*) Fontes para fertilizantes nitrogenados e fosfatados: (i) total do mercado de fertilizantes nitrogenados com base nos dados publicados pela Fertecon/IHS Markit nos Relatórios Nitrates Outlook e Urea Outlook (ambos de julho de 2022);

(ii) total do mercado de fertilizantes fosfatados baseado nos dados publicados pela Fertecon/IHS Markit no Relatório Phosphate Outlook (de julho 2022); e (iii) dados de volume dos grupos econômicos das Requerentes com base em seus respectivos dados internos[8]. Fontes para fertilizantes potássicos[9]: (i) produção local com base em ANDA, Produção Nacional de Matérias Primas e Produtos Intermediários para Fertilizantes, 2021; (ii) importações com base em SIACESP, Importação de Fertilizantes e Matérias Primas para Fertilizantes, 2021 ; (iii) exportações com base em ANDA, Exportação de Produtos Intermediários para Fertilizantes e Formulações NPK, 2021; (iv) variação de estoque com base em ANDA, Relatório de Estoque de Matérias-Primas e Solúveis, de 2021 e 2020; e (v) dados de volume dos grupos econômicos das Requerentes com base em seus respectivos dados internos[10]. Tabela 2 - Participações dos Grupos Uralkali e Uralchem no mercado de fertilizantes potássicos (2021) – Mundo [Acesso Restrito] Fontes: (i) volume total de fertilizantes potássicos baseado no total de consume de MOP divulgado no Relatório Argus Report de 1 de junho de 2022; e (ii) dados de volume dos Grupos Uralkali e Uralchem baseados em seus respectivos dados internos.

Tabela 3 - Participações das Requerentes no mercado de misturas NPK (2021) – Regiões e estados [Acesso Restrito] Dimensão geográfica Volume total do mercado (t) Volume total FertGrow Volume total da Adubos Vera Cruz Participação combinada (%) (t) (%) (t) (%) AC _ _ (0-10%) _ (0-10%) (0-10%) AM _ _ (0-10%) _ (0-10%) (0-10%) AP _ _ (0-10%) _ (0-10%) (0-10%) PA _ _ (0-10%) _ (0-10%) (0-10%) RR _ _ (0-10%) _ (0-10%) (0-10%) RO _ _ (0-10%) _ (0-10%) (0-10%) TO _ _ (0-10%) _ (0-10%) (0-10%) Região Norte _ _ (0-10%) _ (0-10%) (0-10%) AL _ _ (0-10%) _ (0-10%) (0-10%) BA _ _ (0-10%) _ (0-10%) (0-10%) CE _ _ (0-10%) _ (0-10%) (0-10%) MA _ _ (10-20%) _ (0-10%) (10-20%) PB _ _ (0-10%) _ (0-10%) (0-10%) PE _ _ (0-10%) _ (0-10%) (0-10%) PI _ _ (20-30%) _ (0-10%) (20-30%) RN _ _ (0-10%) _ (0-10%) (0-10%) SE _ _ (0-10%) _ (0-10%) (0-10%) Região Nordeste _ _ (0-10%) _ (0-10%) (0-10%) DF _ _ (0-10%) _ (0-10%) (0-10%) GO _ _ (0-10%) _ (0-10%) (0-10%) MT _ _ (0-10%) _ (0-10%) (0-10%) MS _ _ (0-10%) _ (0-10%) (0-10%) Região Centro Oeste _ _ (0-10%) _ (0-10%) (0-10%) ES _ _ (0-10%) _ (0-10%) (0-10%) MG _ _ (0-10%) _ (0-10%) (0-10%) RJ _ _ (0-10%) _ (0-10%) (0-10%) SP _ _ (0-10%) _ (0-10%) (0-10%) Região Sudeste _ _ (0-10%) _ (0-10%) (0-10%) PR _ _ (0-10%) _ (0-10%) (0-10%) RS _ _ (0-10%) _ (0-10%) (0-10%) SC _ _ (0-10%) _ (0-10%) (0-10%) Região Sul _ _ (0-10%) _ (0-10%) (0-10%) Brasil _ _ (0-10%) _ (0-10%) (0-10%) Fontes: (i) total dos mercados: ANDA, Entregas Acumuladas, 2021;

e (ii) participação de mercado da FertGrow e da Adubos Vera Cruza baseada em estimativas internas[11]. Tabela 4 - Participações das Requerentes no mercado de misturas NPK (2021) – Brasil [Acesso Restrito] Fontes: (i) total do mercado de fertilizantes: ANDA, Entregas Acumuladas, 2021; e (ii) participação de mercado dos grupos econômicos das Requerentes (incluindo a FertGrow, no caso dos grupos da Compradora), baseada em estimativas internas. As Requerentes também apresentam os dados de vendas de misturas NPK com micronutrientes da Empresa-Objeto, em 2021, a saber: [Acesso Restrito] toneladas, em termos de volume, e R$ [Acesso Restrito], em termos de faturamento, o que representa apenas (0-10%) [Acesso Restrito], de suas vendas totais ([Acesso Restrito]), em termos de volume, e (0-10%) [Acesso Restrito], em termos de faturamento total ([Acesso Restrito]). Decorre, dos dados informados, que as participações conjuntas das Requerentes são reduzidas nos mercados relevantes objeto da Operação Proposta, situando-se abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante. Ressalta-se que, embora o cenário restrito de misturas NPK no estado do Piauí (Região Nordeste) conte com uma participação de (20-30%) [Acesso Restrito], esta estimativa trata-se somente dos Grupos Compradores, logo é preexistente à Operação e não faz parte da análise dos cenários com sobreposição horizontal (i.e., Goiás, Mato Grosso do Sul e Mato Grosso/Região Centro-Oeste).

Conforme já mencionado anteriormente, os Grupos Uralkali e Uralchem fornecem fertilizantes básicos no Brasil por meio de importações da Rússia, assim, a Operação resulta em potenciais integrações verticais entre a venda de fertilizantes básicos pelos Grupos Uralkali e Uralchem e a produção e comercialização de misturas NPK, pela Vera Cruz (fábrica localizada na cidade de Ibaté, São Paulo). Com relação aos fertilizantes básicos nitrogenados, já há uma integração vertical preexistente entre a venda de fertilizantes básicos nitrogenados (e.g., nitrato de amônio – AN) pelos Grupos Uralkali e Uralchem e a produção de misturas NPK pela Vera Cruz. As Partes informam que, em 2021, a Vera Cruz importou [Acesso Restrito] toneladas de nitrato de amônio dos Grupos Uralkali e Uralchem, que representou menos de (0-10%) [Acesso Restrito] das aquisições totais de fertilizantes básicos realizadas pela Vera Cruz nesse ano. Assim, a demanda da Vera Cruz por tal produto é limitada e pouco representativa. Observa-se, dos dados apresentados, que as participações, das Requerentes, nos mercados analisados não alcançariam 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado), indicando que a Operação não suscitaria riscos de fechamento desses mercados. Ademais, a Operação pode acarretar em potencial integração vertical entre a produção de misturas NPK com micronutrientes da Vera Cruz e a venda de micronutrientes dos Grupos Uralkali e Uralchem.

Precedentes do CADE já analisaram o mercado de micronutrientes[7] para nutrição de plantas sem maiores segmentações. Tais produtos podem ser vendidos diretamente para consumidores finais (fertilizantes solúveis premium) ou utilizados em misturas NPK para aprimorar o produto. No que diz respeito à dimensão geográfica, este Conselho consideraram esse mercado como de âmbito nacional. A tabela a seguir demonstra a participação de mercado dos Compradores no mercado de micronutrientes no Brasil, em 2021. Tabela 5 - Participações dos Grupos Uralkali e Uralchem no mercado de micronutrientes (2021) – Brasil [Acesso Restrito] Fonte: Dados internos dos Grupos Uralkali e Uralchem. Considerando que as participações conjuntas das Requerentes não alcançariam 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado) no segmento de micronutrientes, não se vislumbra risco de fechamento desse mercado com a presente Operação. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, podendo ser aprovada por rito sumário, nas hipóteses dos incisos III e IV do art. 8º da Res. 33/22 (baixa participação de mercado com sobreposição horizontal e integração vertical). VII. Cláusula de Não-Concorrência A Operação contempla as seguintes cláusulas com teor restritivo à concorrência:

[ACESSO RESTRITO] Com relação ao termo "[ACESSO RESTRITO], observa-se que as Partes apresentaram em alternativa ao termo previsto na redação original do contrato: As referidas cláusulas encontram-se de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] As Partes informam que esses produtos são importados em sua grande maioria e a Empresa-Objeto apenas os embala para comercialização esporádica no mercado nacional. [2] Conversão https://www.bcb.gov.br/conversao. Data da cotação: 31.12.2021 [3] Esses produtos são importados em sua grande maioria e a Empresa-Objeto apenas os embala para comercialização no mercado nacional. Por exemplo, a Empresa-Objeto não está envolvida em nenhuma atividade de produção em relação a fertilizantes potássicos. [4] Cadernos do CADE acessíveis em: https://www.gov.br/cade/pt-br/centrais-de-conteudo/publicacoes/estudos-economicos/cadernos-do-cade. [5] Ver Cadernos do CADE - Mercado de Insumos Agrícola; 08700.002712/2020-30 (EuroChem/Fertilizantes Tocantins); AC nº 08700.003150/2015-84 (PCS Sales (Canada)/Fertilizantes Heringer) e AC nº 08700.001145/2017-07 (Mosaic/Vale Fertilizantes). [6] Ibidem. [7] Ato de Concentração nº 08700.006103/2016-73 (Produquímica Indústria e Comércio S/A e Compass Minerals do Brasil Ltda.). [8] Metodologia: Os totais para fertilizantes nitrogenados e fosfatados foram calculados da seguinte forma: total da produção no Brasil + importação – exportação (ambos relativos ao ano de 2021).

[9] Dados de fertilizantes potássicos apresentados apenas para cloreto de potássio, excluindo outros fertilizantes com baixo teor de potássio (SOP, NOP, etc.). [10] Metodologia: Todos os totais de mercado para fertilizantes básicos foram calculados da seguinte forma: produção local + importação – exportação + variação de estoque de dezembro de 2020 a dezembro de 2021. [ACESSO RESTRITO À COMPRADORA] [11] Metodologia: o volume total do mercado NPK para cada escopo geográfico foi calculado subtraindo-se o volume de fertilizantes básicos (5ª coluna) do volume total de produtos entregues ao mercado (6ª coluna) do relatório da ANDA.