Ato de Concentração Sumário nº 08700.001970/2023-41

SEI/CADE - 1216489 - Parecer PARECER Nº 120/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001970/2023-41 REQUERENTES: Adubos Real S.A.; Comercial Agro Industrial Ltda. e Inagri Atacado e Varejo de Adubos, Defensivos Agrícolas e Nutrição Foliar Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Adubos Real S.A.; Comercial Agro Industrial Ltda. e Inagri Atacado e Varejo de Adubos, Defensivos Agrícolas e Nutrição Foliar Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: comércio atacadista de defensivos agrícolas, adubos, fertilizantes e corretivos do solo; comércio atacadista de sementes e comércio atacadista de máquinas, aparelhos e equipamentos para uso agropecuário. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. Adubos Real S.A. ("Adubos Real" ou "Compradora") A Adubos Real atua no ramo de distribuição de insumos agrícolas, mais especificamente nos segmentos de nutrição vegetal, adjuvantes, defensivos agrícolas e sementes, bem como na produção de fertilizantes misturas NPK[1]. A Adubos Real faz parte do Grupo Marubeni, grupo econômico japonês atuante em negócios de investimento e comércio que lida com produtos e fornece serviços para uma ampla variedade de atividades em diversos setores, incluindo alimentos, produtos de consumo, produtos químicos, energia, usinas de energia, transporte e maquinaria industrial[2].

O Grupo Murabeni auferiu, no Brasil, em 2021, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Comercial Agro Industrial Ltda. ("Nutrimaq") e Inagri Atacado e Varejo de Adubos, Defensivos Agrícolas e Nutrição Foliar Ltda. (Inagri"), em conjuntos as "Adquiridas". A Nutrimaq e a Inagri atuam no ramo de distribuição de insumos agrícolas nos segmentos de defensivos, sementes e fertilizantes. As Adquiridas são atualmente por pessoas físicas ("Vendedores") e atuam nos estados da Bahia, Espírito Santo e Minas Gerais. As Adquiridas auferiram, em conjunto no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1206928) Data da notificação 16/03/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 128, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 21/03/2023 (SEI 1207402) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição de quotas representativas de 100% (cem por cento) do capital social das Adquiridas.

De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que, para a Adubos Real, a Operação está em linha com o plano de expansão da participação do Grupo Marubeni no mercado brasileiro. Para os Vendedores, por sua vez, a Operação representa oportunidade de desinvestimento nos mercados objeto da Operação. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setores em que há sobreposição horizontal Mercados de distribuição de (i) fertilizantes, (ii) defensivos agrícolas, (iii) sementes e (iv) comercialização de peças e equipamentos agrícolas. Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Conforme indicado acima, as Requerentes atuam primordialmente nos mercados de distribuição de insumos agrícolas, mais especificamente, nos segmentos de nutrição vegetal, defensivos agrícolas e sementes. No que se refere às atividades de distribuição de insumos agrícolas, as Partes informaram que o Grupo Adubos Real atua nos estados de Alagoas, Acre, Bahia, Espírito Santo, Goiás, Maranhão, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Minas Gerais, Rio de Janeiro, Pará, Paraíba, Paraná, Pernambuco, Rio Grande do Sul, Rondônia, Santa Catarina, São Paulo, Sergipe, Tocantins e no Distrito Federal.

Segundo as Partes, misturas NPK são produzidas pela Adubos Real no estado de Minais Gerais e tais produtos podem ser ofertados em nível nacional. Além disso, informaram que empresas pertencentes ao Grupo Marubeni também executam atividades de produção e distribuição de insumos agrícolas, a saber: Parceria Produtos Agrícolas Ltda.; Gavilon Fertilizer e Marubeni America, em conjunto “Grupo Adubos Real”, atuantes no Brasil via exportações de fertilizantes[3]. Já as Adquiridas informaram atuar somente no mercado de distribuição de insumos agrícolas nos segmentos de defensivos, sementes e fertilizantes especiais, nos estados da Bahia, Espírito Santo e Minas Gerais. De acordo com as Requerentes, as sobreposições horizontais podem ser resumidas no quadro abaixo: Quadro 3 - Sobreposições Horizontais Fonte: Requerentes. Dadas as atuações das Requerentes, a Operação gera sobreposições horizontais nos segmentos de (i) distribuição de fertilizantes (especiais), (ii) distribuição de defensivos agrícolas (fungicidas, herbicidas, inseticidas, produtos para tratamento de sementes, adjuvantes e reguladores de crescimento, biológicos e acaricidas), (iii) distribuição de sementes (milho, hortifruti/horticultura e outros e (iv) comercialização de peças e equipamentos agrícolas[4]. Em relação ao mercado de distribuição de fertilizantes, sob a perspectiva do produto, verifica-se na jurisprudência uma segmentação tradicional entre:

(i) os fertilizantes básicos, os quais incluiriam o fosfato (P), nitrogênio (incluindo ureia, sulfato de amônio, nitrato de amônio) (N) e os fertilizantes à base de potássio (K); (ii) os fertilizantes finais (misturas de NPK) e (iii) especiais (líquidos e foliares: essa categoria inclui os produtos que não são formados com base em misturas de nitrogênio, fósforo e potássio, mas que contêm outros micronutrientes essenciais ao desenvolvimento das plantas, tais como boro, cálcio, cobre, ferro, magnésio, manganês, enxofre e zinco, razão pela qual não se constata integração vertical entre a produção de fertilizantes NPK pelo Grupo Marubeni e a comercialização dos fertilizantes especiais das empresas objeto)[5]. Sob a ótica geográfica, casos recentes adotaram o escopo nacional; e, em casos envolvendo fertilizantes finais, cenários estaduais mais restritos também foram analisados[6]. Nesse contexto, em termos de dimensão geográfica, a Operação acarreta sobreposição horizontal nos segmentos de distribuição de fertilizantes especiais no cenário nacional e nos estados da Bahia e Minas Gerais. Assim, as Partes estimaram seu market share no mercado de distribuição de fertilizantes, de acordo com a tabela abaixo: Tabela 1 – Market share no mercado de distribuição de fertilizantes especiais (volume), 2021. [ACESSO RESTRITO] Fonte: Associação Brasileira das Indústrias de Tecnologia em Nutrição Vegetal ("Abisolo") - (2022) e dados internos das Requerentes[7].

Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado distribuição de fertilizantes especiais tanto no Brasil, como nos estados da Bahia e Minas Gerais, seria abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado), indicando que da Operação não decorrem maiores riscos ao ambiente competitivo. O mercado de distribuição de defensivos agrícolas já foi analisado em precedentes, sob a ótica do produto, de forma agregada (isto é, todos os tipos de defensivos agrícolas), e segregada (pelo tipo de defensivo agrícola comercializado/distribuído - i.e., herbicidas, inseticidas, fungicidas etc.). Sob a ótica geográfica, este mercado já foi analisado em precedentes na dimensão nacional e estadual, sendo esta última a preponderante, de acordo com o documento Cadernos do Cade: Mercado de Insumos Agrícolas (elaborado pelo Departamento de Estudos Econômicos do Cade - DEE)[8]. Segundo as Partes, a Operação acarreta sobreposição horizontal nos estados da Bahia, Minas Gerais e Espírito Santo e nos seguintes segmentos de defensivos agrícolas: fungicidas, herbicidas, inseticidas, produtos para tratamento de sementes, adjuvantes e reguladores de crescimento, acaricidas e biológicos. Conforme pode se verificar nos precedentes, as participações de mercado são usualmente calculadas a partir dos dados do Sindicato Nacional da Indústria de Produtos para Defesa Vegetal (“Sindiveg”).

Seguem abaixo as tabelas com as estimativas de participação de mercado das Requerentes no mercado de distribuição de defensivos agrícolas, em âmbito nacional e estadual: Tabela 2 – Market share no mercado de distribuição de fungicidas (valor), 2021. [ACESSO RESTRITO] Fonte: Sindiveg (2022) para o “Total” e dados internos das Requerentes. Tabela 3 – Market share no mercado de distribuição de herbicidas (valor), 2021. [ACESSO RESTRITO] Fonte: Sindiveg (2022) para o “Total” e dados internos das Requerentes. Tabela 4 – Market share no mercado de distribuição de inseticidas (valor), 2021. [ACESSO RESTRITO] Fonte: Sindiveg (2022) para o “Total” e dados internos das Requerentes. Tabela 5 – Market share no mercado de distribuição de produtos para tratamento de sementes (valor), 2021. [ACESSO RESTRITO] Fonte: Sindiveg (2022) para o “Total” e dados internos das Requerentes. Tabela 6 – Market share no mercado de distribuição de adjuvantes e reguladores de crescimento (valor), 2021. [ACESSO RESTRITO] Fonte: Sindiveg (2022) para o “Total” e dados internos das Requerentes. Tabela 7 – Market share no mercado de distribuição de acaricidas (valor), 2021. [ACESSO RESTRITO] Fonte: Sindiveg (2022) para o “Total” e dados internos das Requerentes. Tabela 8 – Market share no mercado de distribuição de biológicos (valor), 2021. [ACESSO RESTRITO] Fonte:

“Total” com base no estudo Business Inteligence Panel elaborado pela Spark Inteligência Estratégica (2020/21), conforme matéria veiculada pelo "Valor Econômico"[9] e dados internos das Requerentes. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes nos mercados de distribuição de defensivos agrícolas se situa, em todos os cenários analisados, abaixo de 20%, filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado, indicando que a Operação não suscita riscos concorrenciais. O mercado de distribuição de sementes é usualmente definido em precedentes, sob a ótica do produto, como segmentado por lavoura e, sob o escopo geográfico, esse mercado é definido como nacional, "pois considera-se que não há custos significativos de logística, tampouco restrições de ordem ambiental ou climática para as diferentes regiões do país", de acordo com o já citado documento Cadernos do Cade: Mercado de Insumos Agrícolas[10] As Partes estimaram seu market share no mercado de distribuição de sementes de acordo com a tabela abaixo: Tabela 9 – Market share no mercado de distribuição de sementes (volume[11]), 2021. [ACESSO RESTRITO] Fonte: Abrasem (2021) e dados internos das Requerentes.

Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado distribuição de sementes se situa, em todos os cenários analisados, abaixo de 20%, filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado, entendendo-se, portanto, que a Operação não resultará em dano ao ambiente concorrecial. Sobre o mercado de comercialização de peças e equipamentos agrícolas, os precedentes do CADE[12] apontam que esse mercado é caracterizado por possuir um grande número de fabricantes, cujos produtos são variados e comercializados por um número variado de agentes, como concessionários, cooperativas agrícolas, grandes cerealistas, lojas varejistas especializadas e oficinas mecânicas. Com exceção dos concessionários, os demais agentes não agem em caráter de exclusividade com os fabricantes. Em relação à dimensão geográfica, o mercado tem sido analisado em âmbito nacional[13]. Nesse sentido, as Partes esclareceram que as atividades voltadas ao setor de comercialização de peças e equipamentos agrícolas não fazem parte do core business da Compradora ou das Adquiridas, sendo uma atuação restrita à venda de produtos desse tipo (como mangueiras e aparato de proteção) apenas como suporte aos produtos principais comercializados e produzidos.

De acordo com as Requrerentes, as vendas nesse setor econômico representam apenas [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) e [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) das receitas da Adubos Real e das Adquiridas, respectivamente. Com base em dados da Associação Brasileira da Indústria de Máquinas e equipamentos ("Abimaq")[14], as Partes estimaram que a participação da Adubos Real, no mercado de de comercialização de peças e equipamentos agrícolas, seria de de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), correspondente ao montante de [ACESSO RESTRITO] e das Adquiridas de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) correspondente ao montante de [ACESSO RESTRITO], totalizando participação conjunta de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), em 2022, indicando que a Operação não resultaria em riscos de natureza concorrencial. Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes, em todos os mercados horizontalmente sobrepostos, situam-se abaixo de 20%, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO]. Nos termos do contrato, a abrangência geográfica da cláusula de não-concorrência foi definida como: [ACESSO RESTRITO]. As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi.

CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Para mais informações sobre a Adubos Real, ver: Adubos Real. Acesso em 13.03.2023. [2] Para mais informações sobre o Grupo Marubeni, ver: Marubeni Brasil S.A.. Acesso em 13.03.2023. [3] A Adubos Real informou que [ACESSO RESTRITO]. [4] As Partes informaram que [ACESSO RESTRITO]. [5] Em função do maior valor agregado dos fertilizantes especiais, que possuem características premium, o custo do frete possui peso menor na precificação do produto, de modo que o mercado é analisado sob âmbito nacional. (Vide: “Cadernos do Cade – Mercado de Insumos Agrícolas”, p. 50. Estudo disponível em: https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/estudos-economicos/cadernos-do-cade/mercado-de-insumos-agricolas-2020.pdf [6] Vide Atos de Concentração nº 08700.009440/2022-61; nº 08700.007452/2018-74 e nº 08700.005473/2018-55. [7] As Partes informaram que considerou o preço médio dos fertilizantes especiais comercializados pelo Grupo Adubos Real e dados internos das Requerentes. [8] Vide Atos de Concentração nº 08700.000107/2020-24; nº 08700.001971/2020-43 e Cadernos do Cade: Mercado de Insumos Agrícolas. [9] Disponível em: https://valor.globo.com/agronegocios/noticia/2021/11/10/venda-de-insumosbiologicos- cresce-37-no-pais-diz-estudo.ghtml. Acesso em 13.03.2023. [10] Vide Atos de Concentração nº 08700.003537/2017-01; nº 08700.001641/2017- 52; nº 08700.003087/2017-48; nº 08700.006868/2017-94;

nº 08700.004170/2018-15; nº 08700.005473/2018-55; nº 08700.007452/2018-74 e nº 08700.001729/2019-36. [11] As Requerentes esclarecem que não possuem informações sobre o total de mercado (em volume ou em valor) que permitam estimar suas respectivas participações de mercado no segmento de Hortifruti/Horticultura. Entemdem este é um segmento de sementes que inclui inumerável quantidade de culturas, dentre elas hortaliças, legumes e frutas, sendo que para cada um dos vegetais considerados há múltiplas sementes comercializadas no mercado (a título de exemplo, são comercializados mais de 30 tipos de sementes de alface). No melhor conhecimento das Requerentes, este é um mercado altamente pulverizado e suas participações de mercado são reduzidas. [12] Vide Atos de Concentração nº 08700.003071/2022-01; nº 08700.005259/2016-37 e nº 08700.005315/2021-09. [13] Vide Atos de Concentração n. 08700.003071/2022-01; nº 08700.005315/2021-09 e nº 08700.006271/2018-21. [14] As Partes informaram que, conforme dados da Abimaq, o mercado registrou faturamento de R$ 7.980.000.000,00 (sete bilhões e novecentos e oitenta milhões de reais) em 2022.