Ato de Concentração Sumário nº 08700.000272/2023-29

SEI/CADE - 1177925 - Parecer PARECER Nº 34/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000272/2023-29 REQUERENTES: Multiplan Empreendimentos Imobiliários S.A. e Clube Atlético Mineiro Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Multiplan Empreendimentos Imobiliários S.A. e Clube Atlético Mineiro. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Mercado afetado: locação de espaço comercial em shopping centers. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Multiplan XVII Empreendimento Imobiliário Ltda. ("Multiplan" ou "Compradora") A Multiplan XVII é uma das principais empreendedoras de shopping centers no Brasil, possuindo participação em 20 shopping centers distribuídos pelo país, bem como 19 shoppings sob sua administração. O Grupo Multiplan também atua na área de incorporação imobiliária, com investimentos em empreendimentos residenciais e comerciais. Em 30 de setembro de 2022, 25,8% das ações da Companhia eram detidas direta e indiretamente pela família Peres. A Ontario Teachers’ Pension Plan (OTPP) detinha 27,4%. O free-float era equivalente a 44,2% e as ações detidas pela administração e em tesouraria totalizavam 2,5% das ações emitidas. Portanto, em última instância, a Multiplan e o Grupo Multiplan pertencem ao Grupo OTPP.

O Grupo Multiplan auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12) I.2. Clube Atlético Mineiro ("CAM" ou "Vendedor") O Clube Atlético Mineiro - CAM é um clube brasileiro de futebol sediado em Belo Horizonte, no estado de Minas Gerais. O CAM é uma associação civil de utilidade pública sem fins lucrativos e, desta forma, não pertence a nenhum grupo econômico. O CAM auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1175992) Data da notificação 09/01/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 29, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 13/01/2022 (SEI 1175987) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Multiplan Empreendimentos Imobiliários S.A., de fração correspondente a 24,95% do imóvel onde se encontra edificado e em operação o shopping center Diamond Mall, de propriedade do Clube Atlético Mineiro[1].

Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes e depois da Operação Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO][2]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo Multiplan, a Operação se apresenta como uma oportunidade de aquisição de fração da propriedade imobiliária do Diamond Mall, que já se encontra sob sua administração e no qual detém atualmente 50,1% departicipação. Para o CAM, a Operação Proposta visa redirecionar os recursos obtidos para outros investimentos de interesse do CAM e para o equacionamento de passivos. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) VI – Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim (reforço) Integração vertical Sim (reforço) Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de locação de espaço comercial em shopping centers Setor em que há integração vertical Mercado de locação de espaço comercial em shopping centers e administração de shopping Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação A operação consiste na aquisição, pela Multiplan, de fração correspondente a 24,95% do imóvel onde se encontra edificado e em operação o shopping center Diamond Mall, de propriedade do CAM, no bairro Lourdes, no município de Belo Horizonte.

Em operações envolvendo shopping centers, conforme precedentes do CADE[3], há dois mercados relevantes que, sob a dimensão do produto, podem ser afetados: (i) administração de shopping centers; e (ii) locação de áreas comerciais em shopping centers. Com relação à dimensão geográfica, o CADE define o mercado de administração de shopping centers como nacional; por sua vez, o mercado de locação de lojas comerciais em shopping centers é considerado como de abrangência de um raio de 15 quilômetros do empreendimento (em cidades de grande porte) ou mesmo municipal, para operações envolvendo empreendimentos situados em cidades de menor porte. Portanto, o mercado de administração de shopping center não se confunde com o mercado de locação de áreas em shopping center. No presente caso, há sobreposição horizontal no mercado de administração de shopping centers e no mercado de locação de espaços comerciais, além de haver integração vertical entre esses segmentos. Em relação ao segmento de administração de shopping centers, as Requerentes apresentaram que o Grupo Multiplan possui participação em 20 shopping centers distribuídos pelo país, bem como 19 shoppings sob administração da própria Multiplan. Nesse sentido, é de se destacar que o Grupo Multiplan já era responsável pela administração do Diamond Mall, ou seja, sua participação em tal segmento já contabilizava tal empreendimento, se limitando, portanto, apenas a um incremento de participação acionária.

Esta circunstância minimiza não apenas o reforço de sobreposição horizontal nesses mercados como também o reforço de integração vertical entre ambos os mercados. De qualquer forma, as Requerentes apresentaram a estimativa de participação de mercado no ramo de administração de shoppings. De acordo com dados do setor disponibilizados pela Associação Brasileira de Shopping Center - Abrasce[4], há 620 shopping centers no Brasil, com Área Bruta Locável (ABL) total de 17 milhões m². Considerando que o total de ABL dos shopping centers administrados pela Multiplan é de 833.045 m²[5], a participação no mercado nacional de adminstração de shopping centers seria de 4,9%. Além disso, ressalta-se que a ABL do Diamond Mall é de 21.476 m², correspondendo a uma pequena fração frente ao mercado nacional. Quanto ao mercado de locação de áreas comerciais em shopping centers, no cenário dimensão geográfica municipal, seguindo o entendimento de análises anteriores desta SG, tem-se a participação de mercado da Multiplan no mercado de locação de áreas comerciais em shopping center de Belo Horizonte/MG corresponderia a [ACESSO RESTRITO], já incluído o Diamond Mall.

No tocante a estrutura da oferta do mercado de locação de áreas comerciais em shopping centers no raio de até 15 km de distância do Diamond Mall, a participação de mercado combinada do Grupo Multiplan e do Diamond Mall equivaleria a [ACESSO RESTRITO], ou seja, também nesse cenário geográfico a participação da Multiplan continuará inferior a 20%. Por fim, considerando as baixas participações nos dois mercados analisados, independente da dimensão geográfica, conclui-se que uma eventual integração vertical decorrente da operação não afetaria negativamente o ambiente concorrencial. Do exposto, entende-se que a operação não é capaz de gerar efeitos anticoncorrenciais nos mercados de administração de shopping centers e locação de áreas comerciais em shopping centers, sendo possível sua aprovação por rito sumário, enquadrando-se na hipótese do inciso VI do art. 8° da Resolução CADE n° 33/2022. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] em decorrência de exercício de direito de As Partes informam que a Multiplan possui preferência de compra, prevista no Instrumento Particular de Convenção de Condomínio “Pro Indiviso”, em razão de já ser proprietária de fração correspondente a 50,1% do imóvel onde se encontra edificado e em operação o shopping center Diamond Mall.

[2] As Requerentes informam que os valores serão pagos da seguinte forma: [ACESSO RESTRITO]. [3] Ver, p.e., AC nº 08700.000032/2020-81; nº 08700.006157/2019-81 e 08700.006467/2015-72. [4] Informação disponível em https://abrasce.com.br/numeros/setor/. Acesso em 04 de janeiro de 2023. [5] Informação disponível no site da Multiplan, na aba “Shopping Centers”: https://www.multiplan.com.br/pt-br. Acesso em 04 de janeiro de 2023.