Ato de Concentração Sumário nº 08700.001571/2023-81

SEI/CADE - 1216449 - Parecer PARECER Nº 119/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001571/2023-81 REQUERENTES: LICÍNIO MACIEL BARCELOS NETTO, JOILSON MACIEL BARCELOS FILHO E COSTAZUL ALIMENTOS LTDA. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Licínio Maciel Barcelos Netto, Joilson Maciel Barcelos Filho e Costazul Alimentos LTDA. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: distribuição de alimentos e bebidas para o segmento varejo. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Licínio Maciel Barcelos Netto (“Licínio”) e Joilson Maciel Barcelos Filho (“Joilson”) (em conjunto, "Compradores") Os negócios desenvolvidos pelos Compradores são exercidos pelas empresas que compõem o Grupo Barcelos. No setor de varejo de autosserviço, atuam em supermercados e hipermercados com os nomes fantasia “Super Bom Supermercados”, “Green Market” e “Super Bom em Casa”, em atacarejo com “Barcelos Atacadista” e em atacado para pessoas jurídicas com “Barcelos Atacado”. Todos localizados nos seguintes municípios do estado do Rio de Janeiro: (i) Campos dos Goytacazes, (ii) São Fidelis e (iii) São João da Barra. Os Compradores também atuam no setor de reciclagem com a marca “Recicle Bem”.

No setor de incorporações de empreendimentos imobiliários com as marcas “Barcelos Netto Filho Incorporadora e Administradora”, “LGL Netto Filhos Incorporadora Administradora Imóveis”, “Market Malls Empreendimentos Imobiliários” e “JM Administradora e Incorporadora de Imóveis”. Bem como atuam no setor de criação de equinos com a marca “JC Ranch”. O Grupo Barcelos auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Costazul Alimentos Ltda. (“Costazul” ou “Sociedade-Alvo”) A Costazul é detida pela pessoa física Joaquim Lopes da Cunha Fava (“Joaquim” ou “Vendedor”), e consiste em uma rede composta por 01 sede, 07 supermercados e hipermercados, e 01 centro de distribuição, com atuação no segmento de varejo de autosserviço localizados nos seguintes municípios do estado do Rio de Janeiro: (i) Rio de Janeiro (Capital), (ii) Itaboraí, (iii) Nova Iguaçu, (iv) São Gonçalo e (v) São Pedro da Aldeia, todos localizados no estado do Rio de Janeiro. A Costazul auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II.

ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1197762) Data da notificação 02/03/2023 Data da determinação de emenda 14/03/2023 Data da emenda 17/03/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 124, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 20/03/2023 (SEI 1206749) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na aquisição, pelo Grupo Barcelos, das quotas representativas da totalidade do capital social da Costazul, atualmente detidas pelo Vendedor. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ [Acesso Restrito]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo Barcelos, a Operação representa uma oportunidade de expansão de sua atuação no segmento de varejo de autosserviço. Já para o Vendedor, a Operação representa uma boa oportunidade de capitalização e reflete as suas respectivas estratégias de negócio. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim Setores em que há integração vertical Mercado de (i) distribuição de alimentos e bebidas (a montante) e comércio varejista de autosserviço (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI.

Considerações sobre a Operação Conforme já visto anteriormente, o Grupo Barcelos atua no setor de varejo de autosserviço em supermercados e hipermercados com os nomes fantasia “Super Bom Supermercados”, “Green Market” e “Super Bom em Casa”, em atacarejo com “Barcelos Atacadista” e em atacado para pessoas jurídicas com “Barcelos Atacado”. Todos localizados nos seguintes municípios do estado do Rio de Janeiro: (i) Campos dos Goytacazes, (ii) São Fidelis e (iii) São João da Barra. Os Compradores também atuam no setor de reciclagem com a marca “Recicle Bem”. No setor de incorporações de empreendimentos imobiliários com as marcas “Barcelos Netto Filho Incorporadora e Administradora”, “LGL Netto Filhos Incorporadora Administradora Imóveis”, “Market Malls Empreendimentos Imobiliários” e “JM Administradora e Incorporadora de Imóveis”. Bem como atuam no setor de criação de equinos com a marca “JC Ranch”. A Costazul é uma rede composta por 01 sede, 07 supermercados e hipermercados, e 01 centro de distribuição, com atuação no segmento de varejo de autosserviço com unidades localizadas nos seguintes municípios do estado do Rio de Janeiro: (i) Rio de Janeiro (Capital), (ii) Itaboraí, (iii) Nova Iguaçu, (iv) São Gonçalo e (v) São Pedro da Aldeia. Isto posto, verifica-se que as Requerentes atuam no mercado de comércio varejista de autosserviço.

No entanto, de acordo com a metodologia de análise adotada pela jurisprudência do Cade[1], a Operação não ensejará sobreposição horizontal, uma vez que as atividades das Requerentes não são exercidas no mesmo município ou em raio de influência, como se observa na figura a seguir: Figura 1 - Área de atuação das Requerentes Fonte: Requerentes. Entretanto, a Operação acarretará integração vertical entre (i) o mercado de distribuição de alimentos e bebidas (Grupo Barcelos, a montante) e (ii) o mercado de comércio varejista de autosserviço (Costazul, a jusante). O mercado de distribuição de alimentos e bebidas é definido nos precedentes do Cade nos seguintes cenários quanto à dimensão produto: (i) distribuição de alimentos e bebidas para o segmento de foodservice separado da distribuição para o segmento de varejo, mais restrito; e (ii) distribuição de alimentos e bebidas, mais amplo. Já na dimensão geográfica, nos seguintes cenários: (i) nacional; (ii) regional; e (iii) estadual[2]. Sendo assim, serão analisados os seguintes cenários: (i) distribuição de alimentos e bebidas para o segmento de varejo em âmbito estadual; (ii) distribuição de alimentos e bebidas para o segmento de varejo em âmbito regional; e (iii) distribuição de alimentos e bebidas para o segmento de varejo em âmbito nacional. As Requerentes estimaram seu market share em cada cenário com base no ranking elaborado pela Associação Brasileira de Atacadistas e Distribuidores (ABAD) para o ano-base de 2021[3]:

Tabela 1 – Participação no mercado de distribuição de alimentos e bebidas para o segmento de varejo (Estadual) [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes, com base no Ranking ABAD ano-base 2021 e dados internos do Grupo Barcelos. Tabela 2 – Participação no mercado de distribuição de alimentos e bebidas para o segmento de varejo (Regional) [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes, com base no Ranking ABAD ano-base 2021 e dados internos do Grupo Barcelos. Tabela 3 – Participação no mercado de distribuição de alimentos e bebidas para o segmento de varejo (Nacional) [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes, com base no Ranking ABAD ano-base 2021 e dados internos do Grupo Barcelos. Nota-se, dos dados acima, que a participação no mercado de distribuição de alimentos e bebidas para o varejo do Grupo Barcelos se situa, em todos os cenários analisados, abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado). Ademais, as Partes informaram o consumo total da Costazul no mercado de distribuição de alimentos e bebidas, de acordo com seus dados internos: Tabela 4 – Consumo total da Costazul no mercado de distribuição de alimentos e bebidas [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes A Tabela 4 indica que o Grupo Comprador distribuiu R$ [Acesso Restrito] para a Costazul, representando essa relação de consumo apenas [Acesso Restrito] do total adquirido pela Empresa-Alvo.

Além disso, o montante de R$ [Acesso Restrito] demandado do mercado de distribuição de alimentos e bebidas pela Costazul representa aproximadamente apenas [Acesso Restrito] do total do mercado de distribuição de alimentos e bebidas no cenário geográfico mais restrito da Operação, o estado do Rio de Janeiro (R$ 9.189.526.045,97, como visto na Tabela 1). Ou seja, ainda que, a partir da Operação, a Costazul passasse a ter toda a oferta do Grupo Barcelos no segmento de distribuição de alimentos e bebidas a ela direcionada, seus concorrentes (no segmento de varejo de autosserviço) ainda teriam acesso a um mercado aproximadamente [Acesso Restrito] vezes maior do que a demanda da Costazul, inferindo-se não ser possível a Operação acarretar o fechamento do mercado de distribuição de alimentos e bebidas (a montante) [Acesso Restrito]). Nesse sentido, também os concorrentes do Grupo Barcelos no segmento de distribuição de alimentos e bebidas ainda teriam continuariam tendo ampla margem para distribuírem seus produtos, inferindo-se não ser possível também o fechamento do mercado de varejo de autosserviço (a jusante). Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados verticalmente integrados situam-se abaixo de 30%, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso IV, da Resolução nº 33/22. VII.

Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Observa-se que as Partes apresentaram o seguinte aditivo à redação original: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Vide Ato de Concentração nº 08700.002595/2022-76 (Savegnago Supermercados Ltda. e Peralta Comércio e Indústria Ltda. [2] Vide Atos de Concentração nº 08700.002441/2022-84 (OESA Comércio e Representações S.A., SF Distribuidora de Alimentos Ltda. e Porto Import Distribuidora de Alimentos Ltda.); 08700.005937/2021-29 (OESA Comércio e Representações S.A. e Fröhlich S.A. Indústria e Comércio de Cereais); 08700.002825/2021-16 (OESA Comércio e Representações S.A., Johann Alimentos Ltda. e Nóia Alimentos Ltda.); 08700.001941/2021-18 (OESA Comércio e Representações S.A., HOK Transportes Ltda., Flecha Foods Ltda. e Frios Transportadora Ltda.); 08700.005009/2020-83 (OESA Comércio e Representações S.A. e Cerealista Nova Safra Ltda.); 08700.006209/2019-10 (OESA Comércio e Representações S.A. e DB Distribuidora de Alimentos Ltda.); 08700.005560/2019-93 (OESA Comércio e Representações S.A e Frigonepi Comercial e Representação Ltda.). [3] Ranking publicado em 2022 com os dados do ano-base 2021. Disponível em sua íntegra na revista:

< https://distribuicao.abad.com.br/revista-digital/materias/tabela-geral-db-abr-mai-2022/ > e disponível no site tabela interativa, com possibilidade de seleção de filtros e exportação de planilha em formato excel e outros: < https://distribuicao.abad.com.br/wp-content/uploads/2022/05/DISTRIBUIC%CC%A7A%CC%83O-331_onlinecorrigida.pdf >.