Ato de Concentração Sumário nº 08700.010138/2022-55

SEI/CADE - 1177920 - Parecer PARECER Nº 33/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.010138/2022-55 Requerentes: IMC Metalworking Companies BV e NGK Spark Plug Co. Ltd. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: IMC Metalworking Companies BV e NGK Spark Plug Co. Ltd. Natureza da operação: aquisição de controle. Setor econômico envolvido: comércio por atacado de peças e acessórios novos para veículos automotores. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/2022. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. AS REQUERENTES I.1. IMC Metalworking Companies BV ("IMC") A IMC é uma fornecedora global ferramentas de corte. A empresa é uma subsidiária da Berkshire Hathaway, uma empresa norte-americana com ações são negociadas publicamente na Bolsa de Valores de Nova Iorque, cujos negócios envolvem uma variedade de atividades de fabricação, serviços, varejo e outras atividades. O Grupo Berkshire Hathaway auferiu, no ano anterior à operação, no Brasil, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. NGK Spark Plug Co. Ltd. ("NGK") A NGK é a controladora do "Grupo NGK", de origem japonesa. O principal negócio do Grupo NGK é a fabricação e venda, de produtos automotivos, produtos cerâmicos e outros produtos relacionados a novos negócios.

O Grupo NGK também auferiu, no ano anterior à operação, no Brasil, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (1169717) Data da notificação ou emenda 27/12/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 17, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 09/01/2023 (1173714) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação trata da aquisição pela IMC de: (i) participação de 51% na NTK Cutting Tools Ltd. ("JV") e (ii) 100% do Negócio Overseas da NTK, da NGK. No momento da Operação, a NGK terá transferido para a JV todo o negócio global de ferramentas de corte (o "Negócio Cutting Tool da NGK"), excluindo-se o Negócio Overseas da NTK, que será integralmente adquirido pela IMC.

Após a Operação, a IMC e a NGK serão proprietárias da integralidade do capital acionário da JV, que será responsável por toda a produção (que ocorrerá no Japão e na Coreia do Sul) e pela venda, operação, comercialização e serviços relacionados (apenas no Japão e na Coreia do Sul), de ferramentas de corte, e a IMC controlará exclusivamente o Negócio Overseas da NTK e será responsável pela venda, operação, comercialização, importação e distribuição de ferramentas de corte e todos os produtos e serviços relacionados, em todos os países (incluindo Brasil, bem como EUA, China, Alemanha, França, Reino Unido, México, Tailândia e Taiwan), excluindo-se o Japão e a Coreia do Sul. A estrutura societária antes e depois da Operação está representada na figura abaixo: FIGURA 1 - Estrutura societária antes e depois da Operação Fonte: Requerentes Sobre o racional econômico/estratégico para a concretização do negócio, as Partes ressaltaram o seguinte: "Espera-se que a Operação Proposta venha a ampliar a escala do negócio da IMC, alavancando as capacidades tecnológicas e a linha de produtos da NGK.

A NGK, por sua vez, espera reduzir custos por meio de economias de escala da IMC, aprimoramento da linha de produtos, otimização das operações por meio do compartilhamento de sistemas de produção e know-how, expansão da cobertura das necessidades dos clientes, e melhora a velocidade de desenvolvimento, que permitirão à JV fornecer globalmente, a seus clientes, produtos com ais valor." Informou-se que a Operação Proposta também está sujeita à análise das autoridades concorrenciais da Alemanha, Japão e China. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Fabricação e fornecimento de ferramentas de corte operadas por máquinas, para o processamento de metais Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO As Partes reportaram que atuam na fabricação e fornecimento de ferramentas de corte operadas por máquinas, para o processamento de metais. Trata-se de ferramentas endurecidas que são utilizadas para cortar, moldar e remover material de peças metálicas por meio de ferramentas de usinagem. O Grupo Berkshire Hathaway atua nesse mercado de ferramentas de corte por meio da IMC.

A IMC é uma fabricante multinacional de ferramentas consumíveis de corte de metal de precisão, de carboneto, para aplicações em uma vasta gama de mercados finais industriais. As principais marcas da IMC incluem ISCAR®, TaeguTec®, Ingersoll®, Tungaloy®, Unitac®, UOP®, It.te.di®, Qutiltec®, Tool-Flo®, PCT®, IMCO® e BSW. As principais unidades de produção da IMC encontram-se em Israel, Estados Unidos, Coreia do Sul, Japão, Alemanha, Itália, Suíça, Índia e China. A base de clientes da IMC é diversificada, sendo os seus principais clientes grandes empresas multinacionais das indústrias automotivas, aeroespaciais, de engenharia e maquinário. A IMC opera um sistema regional de armazéns centrais localizados em Israel, Estados Unidos, Bélgica, Coreia do Sul, Japão e China. Pequenas quantidades adicionais de produtos são mantidas nos escritórios locais da IMC para fornecer apoio ao cliente e gerenciamento de inventário imediato e pontual. No Brasil, conforme informado pelas Partes, [ACESSO RESTRITO À BERKSHIRE HATHAWAY]. O Grupo Berkshire Hathaway não atua no Brasil em quaisquer atividades verticalmente relacionadas com ferramentas de corte. O negócio Cutting Tools da NTK, por sua vez, compreende ferramentas de corte para processamento de diversos tipos de produtos utilizados em, por exemplo, componentes automotivos, aeronaves, e motores de equipamentos de geração de energia, bem como pequenos produtos, tais como componentes para dispositivos eletrônicos e parafusos para uso médico.

O Negócio Overseas da NTK compreende a venda, operação, comercialização, importação e distribuição de ferramentas de corte e produtos/serviços relacionados em todos os países (isto é, incluindo o Brasil), excluindo-se o Japão e a Coreia do Sul. O Grupo NGK forneceu ao Brasil um pequeno volume de ferramentas de corte provenientes do exterior. O grupo não possui nenhuma unidade de produção de ferramentas de corte no Brasil. Não foram localizados precedentes em que o CADE tenha tratado especificamente do mercado de ferramentas de corte operadas por máquinas, para a finalidade de processamento de metais. Segundo as Partes, todas as ferramentas de corte desempenham a mesma função básica independentemente do tipo, material ou classe, e são utilizadas de forma intercambiável pelos clientes, sendo necessário um mesmo maquinário para operar qualquer ferramenta de corte. Desse modo, existe um elevado grau de substitutibilidade do lado da demanda.

Os clientes escolhem ferramentas de corte com base em uma série de diferentes fatores comerciais, incluindo preço, produtividade demandada, o material da peça, aplicação, velocidade da máquina a operar a ferramenta de corte e estabilidade do equipamento de aperto.[1] No presente caso não há necessidade de definir com o precisão o alcance do mercado de ferramentas de corte operadas por máquinas, para o processamento de metais, haja vista que as participações das Partes são reduzidas e não apresentam possibilidade de afetar negativamente a concorrência no Brasil, como se verá nos cenários a seguir abordados. As Partes calcularam as seguintes estimativas de participação para o referido mercado, no território brasileiro, conforme a tabela abaixo: Tabela 1 - Estimativa de participação das Requerentes no mercado de ferramentas de corte operadas por máquinas para processamento de metais (R$) | Brasil | 2021 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes[2] Assim, no cenário nacional, a concentração de mercado ficaria inferior a 20%. Além disso, as Partes informaram também que a IMC compete globalmente com centenas de concorrentes que vão desde pequenos fabricantes privados com produtos especializados para aplicações específicas e nichos de mercado até empresas multinacionais globais de grande porte (como a Sandvik e a Kennametal, Inc.) com uma vasta gama de produtos e redes de distribuição extensas.

Outras fabricantes como a Kyocera, Mitsubishi, Sumitomo, Ceratizit e Korloy também desempenham um papel significativo no mercado de ferramentas de corte operadas por máquinas para processamento de metais. Após solicitação desta Superintendência, as Partes apresentaram a seguinte estimativa de participação no mercado mundial de ferramentas de corte: Tabela 2 - Estimativa de participação das Requerentes no mercado de ferramentas de corte operadas por máquinas para processamento de metais (R$) | Mundo | 2021 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes com base nos dados acerca do mercado global de ferramentas de corte (2021) do relatório de pesquisa “Cutting Tools Global Market” da Dedalus Consulting e nos dados reais de venda das Partes para o ano fiscal de 2021. Como se observa nas Tabelas 1 e 2, a participação conjunta das Partes não ultrapassaria o percentual de 20% em nenhum dos cenários, nacional ou mundial. Dessa forma, a Operação estaria dentro dos parâmetros de participação reduzida previstos na Resolução nº 33/2022 do CADE. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais, em função das baixas participações de mercado detidas pelas Requerentes nos mercados horizontalmente relacionados. Assim, o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, inciso III, da Resolução 33/2022 do CADE. VII.

CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA O instrumento contratual apresentado pelas Partes contém as seguintes disposições relacionadas à não concorrência: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As disposições estão em consonância com a jurisprudência do CADE. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Ainda conforme com as Partes, existiria um elevado grau de substitutibilidade do lado da oferta, isto porque o mesmo maquinário é necessário para fabricar tanto ferramentas de corte sólidas quanto indexáveis, bem como ferramentas de corte de diferentes materiais e classes, e as mesmas etapas são seguidas no processo de fabricação de qualquer deles. Informou-se ainda que embora haja um pequeno número de fabricantes que se especializam em um determinado tipo de ferramenta de corte, a grande maioria dos fabricantes globais oferece a seus clientes uma gama completa de ferramentas de corte. [2] A IMC utilizou suas próprias estimativas sobre a dimensão do mercado brasileiro, de boa fé e conservadoramente, suas estimativas internas sobre o mercado, já que estas estimativas são inferiores a relatório de terceiro da Dedalus Consulting (https://www.dedalusconsulting.com/) – com estimativas de tamanho de mercado para ferramentas de corte para o Brasil, para 2021 de que o mercado movimentou um total de [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES] em 2021.

Em suas estimativas a IMC informou que considerou que uma parte significativa das ferramentas de corte comercializadas no Brasil são importadas de outros países. Dados de importação para 2021 estão publicamente disponibilizadas no Comex Stat (do Ministério da Indústria, Comércio Exterior e Serviços) e foram utilizadas pela IMC para estimar, com base em seu melhor julgamento e conhecimento do mercado, as vendas via importação dos principais concorrentes. Para o restante do mercado de ferramentas de corte que não são importados de outros países (ou seja, que são fabricados no Brasil), não há dados de terceiros e a IMC se baseou apenas no conhecimento de mercado de seus gerentes locais. As vendas intercompany (entre empresas do Grupo IMC - vendas cativas) não foram consideradas nos números apresentados.