Ato de Concentração Sumário nº 08700.009359/2022-81

SEI/CADE - 1161741 - Parecer PARECER Nº 620/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.009359/2022-81 REQUERENTES: Iris Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia e Cantu Store S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Iris Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia e Cantu Store S.A. Natureza da operação: aquisição de ações. Mercado afetado: comércio por atacado de pneumáticos e câmaras-de-ar. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. REQUERENTES I.1. Iris Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (“Iris” ou “Investidor”) O Iris é um fundo de investimento cujo portfólio inclui players atuantes no setor de odontologia, o qual é gerido pela BRL Trust Investimentos Ltda. (“BRL Trust”), uma gestora que presta serviços a uma gama seleta de clientes, tendo como foco grandes investidores internacionais, como investidores institucionais americanos, europeus e asiáticos, fundos soberanos, firmas de private equity, grandes conglomerados e instituições financeiras, além de players locais como gestores de recursos, single e multi family offices, bancos, seguradoras e demais investidores profissionais.

Os interesses econômicos do Iris são, em última instância, indiretamente detidos majoritariamente pela L Catterton Latin America III, L.P., que tem um portfólio de investimentos ativos no Brasil nos setores odontológico, veterinário, de alimentos naturais e viagens. O Grupo da Investidora auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Cantu Store S.A. (“Cantu” ou “Empresa-Alvo”) A Empresa-Alvo e suas subsidiárias fazem parte do Grupo Cantu Store, especializado em pneus e atuante no Brasil por meio de diversos canais de vendas, incluindo e-commerce, vendas diretas e televendas. O Grupo Cantu Store tem como principais atividades (i) a importação, venda no atacado e varejo, comércio eletrônico, logística e distribuição de pneus e rodas pneumáticas, (ii) a entrega e montagem de pneus, e (iii) marketplace de atendimento a lojistas e representantes comerciais na venda de pneus e rodas pneumáticas. Atualmente, as ações representativas de 100% do capital social da Empresa-Alvo são detidas por Humberto Gabriel Cantu. O Grupo Cantu Store possui quatro centros de distribuição localizados nas cidades de Itajaí (SC), Serra (ES), Jaboatão dos Guararapes (PE) e Barueri (SP), além de unidades comerciais em todas as regiões do país.

O Grupo Cantu Store auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1154248) Data da notificação 25/11/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 701, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 02/12/2022 (SEI 1156063) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste em um investimento primário a ser realizado pelo Iris na Cantu a partir do aumento de seu capital social, com a subsequente subscrição de ações representativas de 21,2% do capital pelo Investidor. Atualmente, as ações representativas de 100% do capital social total e votante da Empresa-Alvo são detidas pelo Sr. Humberto Gabriel Cantu. Segue abaixo a estrutura societária da empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes e depois da Operação Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO].

Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a Cantu, a Operação permitirá a ampliação de suas atividades, de suas filiais e da variedade de produtos oferecidos, além de favorecer o crescimento orgânico do seu e-commerce. Já para o Iris, a Operação representa uma oportunidade de crescimento de capital e suporte estratégico à Empresa-Alvo. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação Dadas as atuações das Requerentes, não se identifica sobreposição horizontal tampouco integração vertical entre os mercados de atuação das Partes. Como visto acima, o Grupo Cantu Store atua no segmento de comercialização e distribuição de pneus (e prestação de serviços relacionados) em diversas localidades no Brasil e de maneira eletrônica.

Já o Iris e seu respectivo grupo econômico, não atuam no segmento de comercialização e distribuição de pneus (e prestação de serviços relacionados) no Brasil e nem em segmentos verticalmente relacionados a ele, visto que o Investidor é um fundo de investimento cujo portfólio inclui players atuantes no setor de odontologia, e a sua detentora de interesses econômicos, em última instância, a L Catterton Latin America III, L.P., possui um portfólio de investimentos ativos no Brasil nos setores odontológico, veterinário, de alimentos naturais e viagens. Em sua dimensão produto, o mercado relevante relacionado ao segmento de distribuição e revenda de pneus tem sido definido pelo CADE sob diferentes cenários, quais sejam: (i) mercado de revenda/distribuição de pneus em geral; (ii) mercado de revenda/distribuição de pneus segmentado de acordo com a categoria de veículo a que se destina o pneu (veículos de passeio, motocicletas, veículos off road, veículos agrícolas, caminhões e ônibus); e (iii) mercado de revenda/distribuição de pneus segmentado por canal de venda (OEM - Original Equipment Manufacturer - ou reposição)[2]. Na dimensão geográfica, o mercado relevante relacionado ao segmento de distribuição e revenda de pneus novos já foi definido pelo CADE tanto como estadual[3] quanto como municipal[4], este último sobretudo para o varejo físico.

Portanto, tendo em vista que o Investidor não atua no ramo de comercialização e distribuição de pneus, não são observadas possíveis preocupações concorrenciais no investimento a ser realizado pelo Iris na Empresa-Alvo. Sendo assim, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o acordo que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência, [ACESSO RESTRITO][5]: [ACESSO RESTRITO] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração da estagiária Glória Almeida. [2] Vide Ato de Concentração nº 08700.004767/2022-46 (Requerentes: Prometeon Tyre Group Indústria Brasil Ltda. e Pneus Via Nobre Ltda). [3] Vide Ato de Concentração nº 08700.004767/2022-46 (Requerentes: Prometeon Tyre Group Indústria Brasil Ltda. e Pneus Via Nobre Ltda), Ato de Concentração 08700.003838/2018-15 (Requerentes: Pirelli e Caçula de Pneus); 08700.007763/2013- 29 (Requerentes: Pneuac, Campneus e Dasa); e 08012.00005358/2012-43 (Requerentes: Pneuac, Pirelli e Campneus).

[4] Vide Ato de Concentração 08700.007763/2013-29 (Requerentes: Pneuac, Campneus e Dasa); e 08700.010644/2012-72 (Requerentes: Pneuac e Irmãos Silva). [5] [ACESSO RESTRITO].