Ato de Concentração Sumário nº 08700.000295/2023-33

SEI/CADE - 1178933 - Parecer PARECER Nº 36/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000295/2023-33 REQUERENTES: Crescera Growth Capital Master V Fundo de Investimento em Participações - Multiestratégia e Kefraya Participações S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Crescera Growth Capital Master V Fundo de Investimento em Participações - Multiestratégia e Kefraya Participações S.A. Natureza da operação: aquisição de quotas/ações sem aquisição de controle. Mercado afetado: educação superior – graduação e pós-graduação. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. Crescera Growth Capital Master V Fundo de Investimento em Participações - Multiestratégia ("Crescera" ou "Comprador") O fundo Crescera, que tem como gestora a Crescera Capital, detém investimentos em diversos setores da economia, inclusive no setor de ensino brasileiro por meio de sua participação direta no capital social da AOVS Sistemas de Informática S.A. ("Alura"), e, indireta, no capital da VSTP Educação Ltda. ("FIAP")[1]. O Grupo Crescera auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Kefraya Participações S.A.

("Kefraya" ou "Empresa-Alvo") A Kefraya é uma holding pura, que não detém faturamento próprio, co-controlada pela W.P.H Participações Ltda. ("W.P.H."), que possui o Sr. Mohamad Hussein Abou Wadi ("Sr. Mohamad") como controlador final, e pela NTCA Novos Negócios Educacionais Ltda. ("NTCA"), uma holding pertencente ao Grupo SEB. O Grupo SEB atua em diversos segmentos no mercado nacional de educação, incluindo: educação básica presencial; ensino superior; ensino à distância (EAD); cursos preparatórios para OAB, concursos públicos, cursos de idiomas e sistema de ensino. O Grupo SEB auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1174975) Data da notificação 09/01/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 35, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 17/01/2022 (SEI 1177372) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição de participação minoritária, correspondente a [ACESSO RESTRITO] das ações da Kefraya, pelo Crescera. Segue abaixo a estrutura societária da empresas afetadas antes e depois da Operação.

Figura 1 – Antes da Operação [ACESSO RESTRITO] Figura 2 – Depois da Operação [ACESSO RESTRITO] De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o fundo Crescera, a Operação representa uma oportunidade de negócio alinhada com suas estratégias de investimento no setor educacional brasileiro, sobretudo no que diz respeito a cursos de nível superior. Para os atuais controladores da Empresa-Alvo, a Operação representa uma boa oportunidade de captação de investimentos. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação Conforme descrito acima, a presente Operação consiste na aquisição de quotas/ações, pelo Crescera, sem aquisição de controle da Kefraya. Nesse sentido, as Partes informaram que as empresas investidas da Empresa-Alvo ofertam cursos de pós-graduação lato sensu e cursos livres voltados à área de saúde, seja na modalidade presencial ou EAD. Já as empresas do Grupo Crescera ofertam cursos em outras áreas do conhecimento, não relacionadas a qualquer atuação na área da saúde.

De acordo com as Requerentes, o Crescera atua no setor de ensino brasileiro por meio de sua participação direta no capital social da Alura, e, indireta, no capital da FIAP. A Alura[2] e a FIAP[3] ofertam cursos de graduação, de pós-graduação e cursos livres essencialmente na área de ciência e tecnologia, nas modalidades presencial (na cidade de São Paulo) e à distância[4]. Além disso, informaram que as empresas investidas da Empresa-Alvo atuam no setor de ensino ofertando cursos de pós-graduação lato sensu e cursos livres voltados, especificamente, à área de saúde. As referidas empresas são: (i) IEA Faculdade e Educação Superior Ltda. ("IEA"); Instituto de Aprimoramento da Face Ltda. ("Lapidare"); (ii) lOA On Line Educação Continuada Ltda. (IOA"); ITC - Instituto de Treinamento em Cadáveres Ltda. (ITC"); (iii) lOA Franquias Ltda. (IOA Franquias"); (iv) Instituto de Odontologia Avançada e Pós-Graduação Ltda. ("IOAPG"); (v) Instituto Odontológico Palmense Ltda. ("IOP"); e Bolsa SC Apoio à Educação Ltda. ("Bolsa SC"). Assim, as Partes detalharam que: O IEA é uma instituição de ensino superior credenciada pelo Ministério da Educação, localizada na cidade de Porto Alegre/RS, para a oferta de cursos superiores na modalidade presencial.

O IEA oferece diversos cursos voltados à área da saúde como, por exemplo, odontologia empresarial, cirurgia e traumatologia buco maxilo facial, destística, disfunção temporomandibular e dor orofacial, endodontia, harmonização orofacial, harmonização facial, entre outros[5]. O lOA Franquias[6] e o lOA[7] atuam no mercado de educação odonto-médica, oferecendo cursos livres de capacitação, aperfeiçoamento, especialização, habilitação e imersão, nas modalidades presenciais e EAD. Dentre os cursos oferecidos pelo lOA, incluem-se cursos de ortodontia, dentística, cirurgia oral, harmonização facial, clareamento, implantes, entre outros na área de saúde. O Lapidare é um instituto médico localizado em Balneário Camboriú/SC, que oferece cursos livres presenciais para cirurgiões plásticos e dermatologistas no Brasil, nas áreas de cosmiatria, anatomia facial, rejuvenescimento, bioestimuladores, entre outros[8]. O ITC [9] oferta cursos de pós-graduação lato sensu na área de saúde e cursos livres para as áreas de odontologia e medicina com treinamento em cadáveres frescos. Os cursos ofertados pelo ITC são na modalidade presencial, nas cidades de Balneário Camboriú/SC, Salvador/BA, Campo Grande/MS, Curitiba/PR, Belo Horizonte/MG e Brasília/DF. O IOAPG e o IOP ofertam cursos de pós-graduação lato sensu voltados à área orofacial, na modalidade presencial nas cidades de Balneário Camboriú/SC e Palmas/TO, respectivamente.

A Bolsa SC é um portal catarinense que nasceu com o intuito de proporcionar um amplo acesso à educação através de parceria com as instituições privadas do estado de Santa Catarina mas que não possui atividades até o momento. O projeto se refere a um programa de concessão de bolsas parciais de estudos em todos os níveis de formação junto as melhores instituições de ensino privado. As Requerentes apresentaram também uma lista completa dos cursos livres ofertados, no Brasil, pelas empresas investidas da Empresa-Alvo[10] e esclareceram que todos os cursos livres são voltados à área da saúde. Em relação à atividade de ensino superior, a jurisprudência do CADE, na dimensão produto, define o mercado como segmentado em: (i) graduação presencial; (ii) pós-graduação presencial; (iii) graduação à distância; e (iv) pós-graduação à distância[11]. Para o mercado de graduação, os precedentes do CADE[12] apontam para uma segmentação, sob a ótica da demanda, por modalidade (presencial e a distância) e por curso: cada curso de graduação, presencial ou EAD, é considerado um mercado relevante de produto específico. Já para o mercado de pós-graduação, na dimensão produto, os precedentes deste Conselho[13] consideraram segmentações por área de conhecimento ou eixo temático.

Nesses casos, analisou-se a substitubilidade pela demanda dos cursos de pós-graduação lato sensu e concluiu-se que, diferentemente do que ocorre nos cursos de graduação, os custos de troca para alunos que decidem trocar de curso após o seu início são reduzidos, em função, especialmente, da curta duração dos cursos. As áreas de conhecimento, à luz da classificação adotada pelo Censo de Educação Superior, são: (i) Ciências Sociais, Negócios e Direito; (ii) Educação; (iii) Saúde e Bem-Estar; (iv) Engenharia, Produção e Construção; (v) Ciências, Matemática e Computação; (vi) Humanidades e Artes; (vii) Agricultura e Veterinária; e (viii) Serviços[14]. Em relação à dimensão geográfica, os precedentes do CADE[15] definiram o mercado de ensino superior presencial como sendo municipal ou, em alguns casos, por raios de influência. Já o mercado de ensino superior à distância, especificamente pós-graduação à distância, é definido como nacional, havendo casos que foram avaliadas as dimensões municipais[16]. Em relação ao segmento de cursos livres[17], os precedentes do CADE tem avaliado esse setor como um mercado segmentado por área temática[18].

Nesse contexto, as Partes entendem que a Operação não resulta em qualquer sobreposição horizontal ou integração vertical, um vez que as empresas investidas da Empresa-Alvo ofertam cursos de pós-graduação lato sensu e cursos livres voltados à área de conhecimento Saúde e Bem-Estar, seja na modalidade presencial ou EAD, e que as empresas integrantes do Grupo Crescera, por outro lado, ofertam cursos em outras áreas do conhecimento. Diante disso, como as Partes e seus respectivos grupos não atuam nas mesmas áreas de conhecimento, no mercado de ensino superior e de cursos livres, conclui-se que a Operação não acarreta sobreposições horizontais ou integrações verticais. Sendo assim, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, [ACESSO RESTRITO][19] que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

____________________________ [1] As Requerentes informaram que além da sua participação na Alura e FIAP, o Crescera não detém participação de pelo menos 10% em quaisquer outras sociedades que atuem no setor de educação no Brasil. Ademais, informaram que [ACESSO RESTRITO]. [2] https://www.alura.com.br/cursos-online-tecnologia [3] https://www.fiap.com.br [4] As Requerentes informam que o Crescera detém participação minoritária de [ACESSO RESTRITO] na Vitru Limited, empresa também atuante no setor educacional. [5] https://ieaeducacional.com.br/home.php [6] https://redeioa.com.br/ [7] https://ioaonline.com.br [8] https://Iapidareinstituto.com.br/ [9] https://itctreinamento.com.br/ [10] Vide documento de acesso restrito SEI 1174128. [11] Vide Atos de Concentração nº 08700.006138/2021-70; nº 08700.006238/2020-15; nº 08700.002767/2019-14 e nº 08700.006185/2016-56. [12] Vide Atos de Concentração nº 08700.006138/2021-70; nº 08700.006238/2020-15; nº 08700.002767/2019-14; nº 08700.006185/2016-56 e nº 08700.004112/2012-04. [13] Vide Atos de Concentração nº 08700.006138/2021-70; nº 08012.005791/2012-89, e nº 08700.005447/2013-12. [14] Vide Cadernos do CADE - Atos de Concentração no Mercado de Ensino Superior (2016), p. 40 a 42 e Atos de Concentração nº 08700.006238/2020-15; e nº 08700.005827/2019-42. [15] Vide Atos de Concentração nº 08700.005827/2019-42; nº 08700.003726/2018-56; nº 08700.005447/2013-12 e nº 08700.009198/2013- 34. [16] Vide Atos de Concentração nº 08700.006238/2020-15;

nº 08700.005447/2013-12 e nº 08700.006185/2016-56. [17] O funcionamento dos cursos livres está previsto na Lei nº 9.394/1996, no Decreto nº 5.154/2004 e na Deliberação CEE 14/1997, mas não estão sujeitos à regulamentação do MEC. [18] Vide Atos de Concentração nº 08700.003458/2021-78 e nº 08700.006238/2020-15. [19] Vide documento de acesso restrito ao CADE (SEI 1174119).