Ato de Concentração Ordinário nº 08700.005243/2022-72

SEI/CADE - 1152347 - Parecer PARECER Nº 27/2022/CGAA2/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005243/2022-72 requerentes: CENTRO NACIONAL DE ENSINO SUPERIOR LTDA e EDUCADORA SETE DE SETEMBRO LTDA Advogados: José Del Chiaro Ferreira da Rosa, Ademir Antônio Pereira Júnior, Yan Villela Vieira e outros. Ementa: Ato de Concentração. Procedimento Ordinário. Requerentes: Centro Nacional de Ensino Superior Ltda. e Educadora Sete de Setembro Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Sobreposições horizontais nos mercados relevantes de educação superior (graduação) presencial e a distância. Rivalidade. Integração vertical entre os mercados de comercialização de softwares para serviços educacionais e atividades de ensino superior; e comercialização de materiais didáticos e atividades de ensino superior. Ausência de risco de fechamento de mercado. Aprovação sem restrições. versão pública 1. REQUERENTES 1.1. Centro Nacional de Ensino Superior Ltda. (“CENESUP” ou “Comprador”) 1. O CENESUP pertence ao Grupo Ser Educacional, que atua oferecendo cursos técnicos, graduação, pós-graduação e cursos livres, nas modalidades presencial e a distância, com foco nas regiões Norte e Nordeste; além de possuir atuação em Guarulhos/SP, por meio da Universidade de Guarulhos (UnG). Em Fortaleza/CE, município referência para essa operação, conta com uma unidade denominada Centro Universitário Maurício de Nassau (UNINASSAU). 2.

No ano fiscal de 2021, o Grupo Ser Educacional obteve faturamento bruto, no Brasil, no valor de [acesso restrito ao Cade e às Requerentes], sendo superior, portanto, ao patamar de 750 milhões de reais utilizado como critério para notificação obrigatória da operação (art. 88, inciso I, da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). 3. De acordo com o Comprador, o Grupo Ser Educacional notificou 3 (três) operações, nos últimos 5 (cinco) anos, ao Cade. Todas foram aprovadas sem restrições[1]. 1.2. Educadora Sete de Setembro Ltda. (“Educadora Sete de Setembro” ou “Vendedor”) 4. A Educadora Sete de Setembro é integralmente detida por três pessoas físicas da “Família Soárez” (Sr. Ednilton Gomes de Soárez; Sra. Ednilze Gomes de Soárez Fermanian; Sr. Ednilo Gomez de Soárez) e um grupo de cinco holdings, a saber: FGH Participações Ltda.; Nilpar Empreendimentos e Participações Ltda.; Sete Mares Ltda.; FWS Participações Ltda.; e EBS Participações e Empreendimentos Ltda. De acordo com as informações prestadas no formulário de notificação da operação, o Vendedor e as cinco holdings mencionadas são parte do mesmo grupo econômico formado por empresas controladas, em última instância, por membros da “Família Soárez”. 5.

A Educadora Sete de Setembro atua oferecendo cursos de graduação, pós-graduação e cursos livres, nas modalidades presencial e a distância, por meio das unidades do Centro Universitário Sete de Setembro, localizadas em Fortaleza/CE. O Vendedor também explora atividades de ensino básico, que não são objeto da presente operação. A Requerente não oferta cursos presenciais em nenhuma outra localidade. 6. No ano fiscal de 2021, a Educadora Sete de Setembro obteve faturamento bruto, no Brasil, no valor de [acesso restrito ao Cade e às Requerentes]. Além disso, a Ipiranga Editora e Publicidade Ltda., que é detida conjuntamente por três pessoas físicas da “Família Soárez” (Sr. Ednilton Gomes de Soárez; Sra. Ednilze Gomes de Soárez Fermanian; Sr. Ednilo Gomez de Soárez) e pela EBS Participações e Empreendimentos Ltda, obteve faturamento bruto, no Brasil, no valor de [acesso restrito ao Cade e às Requerentes]; e a empresa Beach Park Hotéis e Turismo S.A (“Beach Park”), que não possui qualquer relação com a presente operação, mas é parte do mesmo grupo econômico do Vendedor, dado que parte de suas quotas são indiretamente detidas em conjunto pelas holdings que controlam o Vendedor e pelo próprio Vendedor, obteve faturamento bruto, no Brasil, no valor de [acesso restrito ao Cade e às Requerentes]. Desta forma, o faturamento bruto somado do Vendedor, da Ipiranga e da Beach Park ultrapassa o parâmetro de R$ 75 milhões utilizado como critério para notificação obrigatória da operação (art.

88, inciso II, da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). Sendo assim, a Educadora Sete de Setembro solicitou dispensa da obrigação de apresentar informações detalhadas sobre o faturamento bruto de outras empresas que fazem parte de seu grupo econômico. 7. De acordo com o Vendedor, seu grupo econômico notificou apenas uma operação, nos últimos 5 (cinco) anos, ao Cade, que foi aprovada sem restrições[2]. 2. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Tabela 1 – Aspectos formais da operação Operação foi conhecida? Sim. Comprador e Vendedor obtiveram, no ano de 2021, no Brasil, faturamento bruto superior ao patamar estabelecido no art.88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. Taxa processual foi recolhida? Sim. Despacho SECONT (SEI 1091691) Data de notificação ou emenda Notificação: 20/07/2022 (SEI 1091635) Data de publicação do edital 31/08/2022 (SEI 1111651) Fonte: Ato de concentração nº 08700.005243/2022-72 3. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO 8. A Operação consiste na aquisição, pelo CENESUP, da totalidade do negócio relacionado à prestação de serviços de ensino superior e seus ativos correspondentes atualmente detidos pela Educadora Sete de Setembro, que abrange as unidades do “Centro Universitário 7 de Setembro”, localizadas em Fortaleza/CE. 9.

De forma ilustrativa, as Requerentes apresentaram a reorganização societária que será feita antes do fechamento da operação e a estrutura societária após o fechamento da operação. Figura 1 - Reestruturação societária antes do fechamento da operação Fonte: Elaborado pelas Requerentes Figura 2 - Estrutura societária após o fechamento da operação Fonte: Elaborado pelas Requerentes 10. A partir das Figuras 1 e 2, para fins de completude, as Requerentes detalham que a operação envolve a aquisição da integralidade das quotas de sociedade a ser constituída que deterá, no fechamento da operação, o Negócio Alvo. Este, por sua vez, compreende a totalidade do negócio relacionado à prestação de serviços de ensino superior e seus ativos correspondentes atualmente detidos pelo Vendedor. Nesse sentido, antes do fechamento da operação, será realizada reorganização societária com o objetivo de transferir para uma nova sociedade a totalidade do Negócio Alvo, sendo que a nova sociedade será detida integralmente pelo Vendedor. 11. Ainda de acordo comas Requerentes, para o CENESUP, a operação faz parte da estratégia de realizar investimentos de longo prazo em empreendimentos de alto potencial no setor de ensino superior, com o objetivo de construir uma rede de educadores reconhecida pela excelência acadêmica. Para a Educadora Sete de Setembro, por sua vez, a operação envolverá uma boa oportunidade de negócio, permitindo focar em outras atividades. 12.

O preço de aquisição, estipulado no Contrato de Compra e Venda de Quotas, a ser pago pelo CENESUP, para aquisição da totalidade das quotas da nova sociedade a ser constituída pelo Vendedor, será de [acesso restrito ao Cade e às Requerentes]. 13. Como a operação envolve a aquisição da integralidade das quotas de uma nova sociedade a ser constituída (vide: Figuras 1 e 2), a operação pode ser qualificada como uma aquisição de controle, nos termos do artigo 90, inciso II, da Lei n. 12.529/2011. 4. MERCADO RELEVANTE 4.1. Considerações iniciais 14. Da análise do formulário de notificação da operação, no que diz respeito às relações horizontais, verifica-se que tanto o CENESUP (Grupo Ser Educacional) quanto a Educadora Sete de Setembro atuam no mercado de ensino superior (graduação) presencial e a distância (EAD), no município de Fortaleza/CE. 15. Ademais, a operação apresenta as seguintes relações verticais: (i) entre softwares para educação comercializados pelas empresas Starline Tecnologia S.A. (“Starline”) e Delinea Tecnologia Educacional Ltda. (“Delinea”), ambas edutechs do Grupo Ser Educacional, e as atividades de Ensino Superior do Vendedor; e entre as atividades de comercialização de material didático para instituições de ensino superior, pela Delinea, e as atividades de ensino superior do Vendedor. 16. A Tabela a seguir sumariza os efeitos concorrenciais gerados a partir desta operação. Tabela 2 - Relações horizontais e verticais Fonte:

Elaborada pela CGAA2/SG1/Cade a partir de informações das Requerentes 4.2. Mercado relevante sob a ótica do produto 4.2.1 Considerações iniciais 17. Considerando o segmento de graduação, os precedentes do CADE apontam para uma segmentação, sob a ótica da demanda, por modalidade (presencial e EAD) e por curso: cada curso de graduação, presencial ou EAD, é considerado um mercado relevante de produto específico. Veja, por exemplo, o recente Ato de concentração nº 08700.006138/2021-70. 18. Além disso, considera-se que apenas os cursos ofertados por instituições de ensino privadas podem ser incluídos no mesmo mercado relevante. Segundo o “Caderno do CADE – Atos de Concentração no Mercado de Prestação de Serviços de Ensino Superior (Caderno do Cade)”[3], restou demonstrado pela antiga Secretaria de Acompanhamento Econômico (SEAE), no parecer nº 6143 de 2012[4], que as IES públicas e as IES privadas são bastante distintas pela ótica de demanda e da oferta, o que justifica uma diferenciação na análise. 19. Pela ótica da oferta, de acordo com o referido parecer, as IES públicas são mais direcionadas para o campo acadêmico, ao passo que as privadas são mais voltadas para direcionar o aluno para o mercado de trabalho. Além disso, nas IES públicas os professores atuam em tempo integral e, nas IES privadas, a maioria do corpo docente trabalha em regime horista.

No geral, as IES públicas são mais concorridas do que as IES privadas, em função da maior qualidade das públicas segundo índices de qualidades do MEC e da gratuidade dessas instituições. 20. Já pela ótica da demanda, a SEAE ressaltou ainda que, na maior parte dos casos, o público das IES privadas seria formado por jovens das classes C e D que trabalham durante o dia e estudam à noite, para quem o valor da mensalidade é um fator importante na sua decisão de consumo. Neste sentido, os jovens das classes alta e média-alta com disponibilidade para estudar em turno diurno ou integral seriam, em sua maioria, atendidos pelas IES públicas e por IES privadas de elite (por exemplo: PUC, ESPM, FGV). 4.2.2. Mercado de graduação presencial 21. De acordo com o Caderno do Cade, o mercado de graduação presencial apresenta algumas características que o diferenciam do mercado de graduação EAD, a saber: (i) Alcance geográfico de expansão: no ensino presencial, apenas universidades podem expandir seu campo de atuação, enquanto no ensino EAD qualquer IES que oferte cursos superiores na modalidade pode requisitar a ampliação da abrangência de atuação, por meio do aumento do número de polos presenciais. Tal expansão é de abrangência nacional; (ii) Custo de expansão: mais custoso no ensino presencial quando comparado com o custo de expansão do ensino EAD; (iv) Preço da Mensalidade: maior no ensino presencial.

Segundo informações fornecidas no âmbito do AC nº 08700.004112/2012-04, os cursos de EAD possuem mensalidades de 30% a 50% inferiores aos da modalidade presencial; (v) Perfil do aluno (critério renda): os alunos que frequentam cursos na modalidade presencial tendem a ser de maior renda em relação aos alunos de cursos EAD. Conforme informações fornecidas no AC nº 08700.004112/2012-04, cerca de 43% dos alunos da rede a distância apresentavam renda familiar inferior a três salários mínimos, contra 23% de alunos do ensino presencial. (vi) Idade dos alunos: no ensino presencial a média de idade é de 26 (vinte e seis) anos; no ensino EAD, por sua vez, a média de idade é de 34 anos; e (vii) Propensão de deslocamento do aluno: no ensino presencial, considerando o deslocamento diário do aluno, há incentivo para que se privilegie cursos localizados na proximidade do trabalho e/ou residência. Dependendo da qualidade e da reputação da instituição, a propensão ao deslocamento pode aumentar; no ensino EAD, o estudante deve comparecer à IES para o cumprimento de apenas 10% de sua carga horária total, logo estará disposto a se deslocar por uma distância maior do que aquele aluno que deve efetuar esse deslocamento diariamente (caso do aluno do ensino presencial). 22.

Isto posto, a Tabela abaixo apresenta os cursos de graduação presencial em que, conforme informações das Requerentes, são afetados pela presente operação no contexto das relações horizontais, ou seja, aqueles que são ofertados tanto pelo Comprador quanto pelo Vendedor. Tabela 3 – Mercados relevantes: cursos de graduação presencial. Ano: 2021 Cursos 1 Administração 2 Arquitetura e Urbanismo 3 Ciências Contábeis 4 Publicidade e Propaganda 5 Direito 6 Engenharia Civil 7 Engenharia Mecânica 8 Pedagogia 9 Psicologia Fonte: Elaborada pela CGAA2/SG1/Cade a partir de informações das Requerentes 4.2.3. Mercado de graduação EAD 23. Para além das distinções entre graduação presencial e graduação EAD, que foram destacadas na seção anterior, o processo regulatório para o credenciamento de um novo curso EAD também é diferente. Como demonstrado pela SG no AC Kroton-Anhanguera[5], para ofertar cursos na modalidade a distância, a IES necessita realizar um novo credenciamento junto ao MEC, específico para cursos nessa modalidade, conforme previsto no art. 80 da Lei nº 9.394/1996 (LDB). 24. Uma vez credenciadas para oferta de cursos superiores a distância, as IES podem criar polos EAD[6] por ato próprio, observando o conceito institucional como base para os quantitativos máximos permitidos para criação de polos EAD anualmente, de acordo com o Parecer CES/CNE n. 301/2003, estando submetidas apenas aos processos de reconhecimento.

Os processos de credenciamento de EAD, novos e em tramitação, devem ser complementados, junto ao Instituto Nacional de Estudos e Pesquisas Educacionais Anísio Teixeira (INEP), com a lista de endereços dos polos em que a IES pretende realizar atendimentos presenciais, conforme previsto na Portaria Normativa nº 2, de 10 de janeiro de 2007. 25. Ademais, na análise do AC nº 08700.006138/2021-70, observou-se que o mercado de graduação EAD se encontra em ampla expansão nos últimos anos e, de forma particularmente mais expressiva, no período após a pandemia da Covid-19. Atualmente, tanto o número de matrículas quanto o total de vagas em cursos de graduação na modalidade EAD são superiores quando comparados aos cursos de graduação presencial. 26. Isto posto, a Tabela abaixo apresenta os cursos de graduação EAD em que, conforme informações das Requerentes, são afetados pela presente operação no contexto das relações horizontais, ou seja, aqueles que são ofertados tanto pelo Comprador quanto pelo Vendedor. Tabela 4 – Mercados relevantes: cursos de graduação EAD. Ano: 2021 Cursos 1 Administração 2 Ciências Contábeis 3 Pedagogia 4 Análise e Desenvolvimento de Sistemas Fonte: Elaborada pela CGAA2/SG1/Cade a partir de informações das Requerentes 4.2.4. Mercado de comercialização de softwares 27. Em seus precedentes, para delimitação do relevante mercado de software sob a ótica do produto, o Cade vem utilizando as categorias de produtos definidas pelo International Data Corporation (IDC).

Segundo o IDC, esse mercado pode ser segmentado, de forma ampla, em: i) software de aplicativos (application software); ii) software de desenvolvimento de aplicações e de implantação (application development and deployment software); e iii) software de infraestrutura de sistemas (systems infrastructure software)[7]. 28. Sendo assim, considerando as informações prestadas pelas Requerentes e os precedentes do Cade, o mercado relevante afetado pela presente operação é o de software de aplicativo. 4.2.5. Mercado de comercialização de materiais didáticos 29. No caso do mercado de materiais didáticos, o Cade já considerou que materiais didáticos para ensino superior seriam parte do mercado editorial[8]. E esse setor seria segmentado em 4 (quatro) “nichos”: (i) livros didáticos e paradidáticos (destinados à educação de crianças em fase pré-escolar, ensino fundamental e médio); (ii) livros de interesse geral; (iii) livros religiosos; e (iv) livros científicos, técnicos e profissionais (“CTP”). 30. Os materiais didáticos para ensino superior estariam inseridos no “nicho” de livros CTP, composto por obras de Direito, Administração, Economia, Contabilidade, Ciências Sociais, Medicina, dentre outras. Neste sentido, o mercado relevante afetado na presente operação é o de livros científicos, técnicos e profissionais (“CTP”). 4.3. Mercado relevante sob a ótica geográfica 31.

Sob a dimensão geográfica, o mercado de ensino superior é analisado a partir da definição das modalidades da dimensão produto sob o qual é segmentado[9]. 4.3.1. Graduação presencial 32. No caso da graduação presencial, precedentes do CADE (por exemplo, Ato de Concentração nº 08700.005447/2013-12 e Ato de Concentração nº 08700.009198/2013-34) definiram o mercado como sendo local, ou seja, no âmbito do mesmo município ou, em alguns casos (municípios de maior porte), com definição de raios de influência. Essa delimitação ocorre tanto sob a perspectiva do estudante, que tem que se deslocar até a instituição para assistir às aulas, quanto sob o prisma da oferta, pois a instituição deve possuir instalações físicas em determinado município. 33. Neste contexto, considerando o cenário mais conservador, o mercado relevante afetado nesta operação é o correspondente ao município de Fortaleza/CE. 4.3.2. Graduação EAD 34. No mercado de graduação a distância, o Cade tem considerado dois cenários para a definição da dimensão geográfica: nacional e municipal. A SG entende que a oferta de cursos de ensino superior EAD pode ser analisada sob o prisma nacional porque as empresas conseguem adotar uma estratégia de preços única para todas as regiões do país, tendo em vista que, de maneira geral, uma vez contratados os professores e elaborados os materiais, os cursos de ensino superior podem ser comercializados online para alunos em quaisquer localidades.

Por outro lado, a SG também enxerga a importância de se analisar essa oferta de maneira localizada, sob o prisma da dimensão geográfica municipal, considerando que as IES precisam disponibilizar alguma estrutura física para a realização de certas atividades de forma presencial[10]. 35. Sendo assim, uma vez que o Vendedor oferta os cursos EAD apenas no município de Fortaleza/CE, os dois cenários que serão considerados para a análise desta operação são: (i) município de Fortaleza/CE; e (ii) nacional – Brasil. 4.3.3. Mercado de comercialização de softwares 36. No que tange ao mercado de comercialização de softwares para serviços educacionais, os precedentes do Cade apontam, preponderantemente, para a dimensão nacional, tendo sido abordada a abrangência mundial em alguns casos, a depender do tipo de software[11]. 37. Na análise desta operação será considerado o cenário nacional, o mais conservador. 4.3.4. Mercado de comercialização de materiais didáticos 38. Para este mercado, os precedentes do Cade têm considerado o mercado nacional[12]. 4.4. Conclusão quanto aos mercados relevantes 39. Diante de todo o exposto nesta seção 4, em conformidade com os precedentes do Cade, restam definidos os seguintes mercados relevantes afetados por esta operação: (i) cursos de graduação[13] (presencial), no município de Fortaleza/CE: (i) Administração; (ii) Arquitetura e Urbanismo; (iii) Ciências Contábeis; (iv) Publicidade e Propaganda, (v) Direito; (vi) Engenharia Civil;

(vii) Engenharia Mecânica; (viii) Pedagogia; e (ix) Psicologia. (ii) cursos de graduação[14] (a distância), no município de Fortaleza/CE e no Brasil: i) Administração; (ii) Ciências Contábeis; (iii) Pedagogia; e (iv) Análise e Desenvolvimento de Sistemas / Sistemas de Informação. (iii) comercialização de softwares para serviços educacionais: software de aplicativos (application software), considerando o cenário nacional. (iv) comercialização de materiais didáticos para Ensino Superior: livros científicos, técnicos e profissionais (“CTP”), considerando o cenário nacional. 5. SOBREPOSIÇÃO HORIZONTAL 5.1. Possibilidade de Exercício de Poder de Mercado 5.1.1. Considerações Iniciais 40. Uma empresa tem poder de mercado quando consegue alterar de forma relevante as condições de mercado, como, por exemplo, alterar preços, sem perder seus fornecedores ou seus clientes (outras empresas ou consumidores finais), e continuar tendo lucros. Contudo, deter poder de mercado não é um problema por si só, pois o objetivo comum da atividade mercantil é conseguir, através do poder de mercado, obter maiores lucros. 41. O exercício abusivo de poder de mercado pode ser nocivo à concorrência, podendo comprometer o bem jurídico tutelado pela Lei Brasileira de Defesa da Concorrência, qual seja, o bem-estar do consumidor. Neste sentido, a Lei 12.529/11 traz, em seu artigo 36, § 2º, critérios de presunção da posição dominante exercida por um agente econômico, in verbis:

Presume-se posição dominante sempre que uma empresa ou grupo de empresas for capaz de alterar unilateral ou coordenadamente as condições de mercado ou quando controlar 20% (vinte por cento) ou mais do mercado relevante, podendo este percentual ser alterado pelo Cade para setores específicos da economia. 42. A análise mais aprofundada de fusões e aquisições que envolvam empresas com participações de mercado que, somadas, sejam superiores a 20%, ou seja, que passem a deter posição dominante em um respectivo mercado relevante a partir dessa operação, parte da premissa de que tais empresas possuem possibilidade de exercício de poder de mercado. 43. Por outro lado, a Resolução n° 33/2022 do Cade (art. 8) pontua que são enquadráveis no rito sumário, dentro outras, as operações que ensejarem controle de parcela de mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%; ou, resultarem em variação do índice Herfindahl-Hirschman (HHI) inferior a 200 pontos, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%. Isso decorre do, em geral, reduzido potencial ofensivo à concorrência de operações dessa natureza. 44. As participações de mercado no segmento de ensino superior privado têm sido estimadas pelo Cade em termos do número de alunos matriculados na IES em relação ao total de alunos matriculados de todo o mercado relevante, logicamente considerando-se as dimensões de produto e geográfica previamente definidas[15]. 45.

Isto posto, a seguir será analisado se há possibilidade de exercício de poder de mercado pelas Requerentes, em decorrência desta operação, no mercado privado de ensino superior, nos programas de graduação presencial e a distância. 46. Importante registrar que as Requerentes apresentaram dados referentes ao ano de 2020, pois, no momento da notificação da operação (julho/2022), o Instituto Nacional de Estudos e Pesquisas Educacionais Anísio Teixeira (INEP) não havia divulgado os dados para o ano de 2021. Contudo, com a divulgação dos dados públicos pelo INEP (novembro/2022), complementaram as informações com dados atualizados[16]. 5.1.2. Graduação presencial 47. A Tabela, abaixo, lista os 9 (nove) cursos de graduação, modalidade presencial, no município de Fortaleza/CE, em que há sobreposição horizontal entre as Requerentes, considerando as respectivas quantidades de alunos matriculados e participações nas estruturas de mercado no ano de 2021[17]. Tabela 5 - Participação das Requerentes nos mercados de graduação (presencial) Fortaleza (CE). Ano: (2021) IES Nº alunos matriculados Market share Curso: Administração Grupo Ser 189 3,8% Vendedor 89 1,8% Requerentes 278 5,6% Outras 4649 94,4% Total 4927 100% Curso: Arquitetura e Urbanismo Grupo Ser (2021) 5 0,2% Vendedor (2021) 152 6,0% Requerentes 157 6,2% Outra 2340 93,8% Total (2020) 2497 100% ∆ HHI 1 Curso: Ciências Contábeis Grupo Ser 193 5,7% Vendedor 127 3,8% Requerentes 320 9,5% Outras 3045 90,5% Total 3365 100% Curso:

Direito Grupo Ser 1286 9,5% Vendedor 571 4,2% Requerentes 1857 13,7% Outras 11679 86,3% Total 13536 100% Curso: Engenharia Civil Grupo Ser 170 5,6% Vendedor 58 1,9% Requerentes 228 7,4% Outras 2799 92,6% Total 3027 100% Curso: Engenharia Mecânica Grupo Ser 35 4,0% Vendedor 52 6,0% Requerentes 87 10,0% Outras 767 90,0% Total 854 100,00% Curso: Psicologia Grupo Ser 1677 22,3% Vendedor 246 3,3% Requerentes 1923 25,6% Outras 5593 74,4% Total 7516 100,00% ∆ HHI 147 Curso: Pedagogia Grupo Ser 267 20,70% Vendedor 71 5,50% Requerentes 338 26,26% Outras 949 73,73% Total 1287 100% ∆ HHI 231 Curso: Publicidade e Propaganda Grupo Ser 120 10,7% Vendedor 200 17,9% Requerentes 320 28,6% Outras 792 71,4% Total 1112 100% ∆ HHI 383 Fonte: Elaborada pela CGAA/2/SG/Cade a partir de dados públicos do INEP 48. Considerando as sobreposições listadas e os patamares legais mencionados mais acima, verifica-se que não há preocupações concorrenciais em 7 (sete) dos mercados detalhados na Tabela 5, já que, olhando-se para os dados do ano de 2021, a participação conjunta das Requerentes nestes cursos ficou abaixo de 20% ou a variação do índice Herfindahl-Hirschman (HHI) foi inferior a 200 pontos. No segundo caso, com controle de parcela de mercado pelas Requerentes inferior a 50%. 49.

No entanto, para os cursos de Pedagogia e Publicidade e Propaganda, os dois últimos listados na Tabela 5, a participação conjunta das Requerentes, para o proxy utilizada, superou o market share de 20% e é observado um ∆HHI superior a 200 pontos. 50. Sendo assim, reputa-se necessário averiguar a existência de meios para contestação de eventual exercício de poder de mercado das Requerentes em um cenário pós-operação, nestes 2 (dois) mercados relevantes: (i) graduação (presencial) em Pedagogia, no município de Fortaleza/CE; e (ii) graduação (presencial) em Publicidade e Propaganda, também no município de Fortaleza/CE. 5.1.3. Graduação a distância – cenário municipal (Fortaleza/CE) 51. A Tabela, abaixo, lista os 4 (quatro) cursos de graduação, ensino a distância, no município de Fortaleza/CE, em que há sobreposição horizontal entre as Requerentes. Tabela 6 - Participação das Requerentes nos mercados de graduação EAD – Fortaleza/CE. Ano: (2021) Curso: Administração IES nº alunos matriculados market share [%] Grupo Ser 127 2,75% Vendedor 11 0,24% Requerentes 196 2,99% Outras 4484 97,01% Total 4622 100% Curso: Análise e Desenvolvimento de Sistemas IES nº alunos matriculados market share [%] Grupo Ser 231 9,12%% Vendedor 38 1,50%% Requerentes 269 10,62% Outras 2265 89,38% Total 2534 100% Curso: Ciências Contábeis IES nº alunos matriculados market share [%] Grupo Ser 115 4,82% Vendedor 44 0,17% Requerentes 119 4,99% Outras 2267 95,01% Total 2386 100% Curso:

Pedagogia IES nº alunos matriculados market share [%] Grupo Ser 362 10,98% Vendedor 1[18] 0,00% Requerentes 363 10,98% Outras 2931 89,02% Total 3294 100% Fonte: Elaborada pela CGAA2/SG1/Cade a partir de informações das Requerentes 52. Através da Tabela 6 é possível observar que em nenhum dos mercados o market share das Requerentes supera o patamar de 20%. O maior market share das Requerentes nestes mercados relevantes é no curso de Pedagogia (10,98%). 53. Desta forma, verifica-se que não há preocupações concorrenciais nestas sobreposições horizontais que justifiquem uma análise mais aprofundada. 5.1.4. Graduação a distância – cenário nacional (Brasil) 54. A Tabela, abaixo, lista os 4 (quatro) cursos de graduação, ensino a distância, considerando o cenário nacional, em que há sobreposição horizontal entre as Requerentes. Tabela 7 - Participação das Requerentes nos 4 (quatro) mercados de graduação (EAD) – Brasil. Ano: (2021) Área do conhecimento: Administração IES nº alunos matriculados market share [%] Grupo Ser 8630 2,53% Vendedor 11 0,00% Requerentes 8641 2,53% Outras 332261 97,47% Total 340902 100% Área do conhecimento: Análise e Desenvolvimento de Sistemas IES nº alunos matriculados market share [%] Grupo Ser 4730 3,70% Vendedor 38 0,03% Requerentes 4774 3,73% Outras 123189 96,27% Total 127963 100% Área do conhecimento:

Ciências Contábeis IES nº alunos matriculados market share [%] Grupo Ser 6057 3,14% Vendedor 4 0,00% Requerentes 6061 3.14% Outras 187028 96,80% Total 193089 100% Área do conhecimento: Pedagogia IES nº alunos matriculados market share [%] Grupo Ser 33562 5,93% Vendedor 1[19] 0,00% Requerentes 33563 5,93% Outras 532563 94,07% Total 566126 100% Fonte: Fonte: Elaborada pela CGAA2/SG1/Cade a partir de informações das Requerentes 55. A partir da Tabela 7, portanto, é possível observar que em nenhum dos mercados o market share das Requerentes supera o patamar de 20%. O maior market share das Requerentes nestes mercados relevantes é no curso de Pedagogia (5,93%). 56. Neste sentido, verifica-se que não há preocupações concorrenciais nestas sobreposições horizontais que justifiquem uma análise mais aprofundada. 5.2. Probabilidade de Exercício de Poder de Mercado 5.2.1. Considerações Iniciais 57. O objetivo da análise de probabilidade de exercício de poder de mercado é avaliar se, após a operação, as Requerentes terão capacidade de interferir negativamente em condições de mercado tais como preços, oferta de bens/serviços, qualidade, entre outras, ou se o mercado oferece condições necessárias e suficientes para que rivais, novos ou preexistentes, possam contestar eventual tentativa de exercício de poder de mercado. 58.

Nesse sentido, o Guia H[20] afirma que a efetividade de competição entre as empresas requerentes e seus rivais (sejam eles entrantes ou empresas que já atuam no mercado) pode afastar a probabilidade de exercício de poder de mercado. 59. Dessa forma, ao verificar que a presente operação irá resultar em algumas participações de mercado mais elevadas, é necessário analisar a probabilidade de que as Requerentes consigam exercer esse poder de mercado. 60. De acordo com os precedentes do Cade[21], as principais variáveis que podem afetar a probabilidade de exercício de poder de mercado no mercado de educação superior são: entrada e efetividade da rivalidade. 61. A análise das condições de entrada tem por objetivo avaliar se os efeitos anticompetitivos, que porventura possam surgir em decorrência do ato de concentração, são eficientemente afastados pela entrada de novos concorrentes, o que pode constituir uma contestação eficaz contra o exercício de poder de mercado das requerentes após a operação. 62. Alguns fatores que inibem a entrada são também responsáveis por reduzir a possibilidade de contestação de exercício de poder de mercado por parte dos rivais existentes no mercado, produzindo impactos também em termos de rivalidade. 63. Conforme os precedentes do Cade, é possível destacar algumas barreiras à entrada. Por exemplo: (i) barreiras legais, que estão relacionadas ao rigor do Ministério da Educação (MEC) com as normas regulatórias;

(ii) economias de escala, que se relaciona com a capacidade da IES aumentar o número de alunos matriculados de forma a diluir os custos da infraestrutura necessária para prestar o serviço (polos presenciais, sistemas de comunicação, professores, produção de conteúdo e material didático, logística de distribuição, etc.); e (iii) diferenciação e marca no mercado, que tem relação com a reputação da IES, fator relevante nas decisões e escolhas do consumidor. 64. A análise de rivalidade, por sua vez, tem por objetivo avaliar se, na hipótese de tentativa de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes, os concorrentes que já atuam no mercado teriam capacidade de absorver o desvio de demanda resultante de um possível aumento de preço pelas partes, sem prejuízo aos consumidores. Essa análise, normalmente, se foca na avaliação do histórico recente do comportamento dos agentes econômicos no respectivo mercado relevante e na propensão e capacidade de absorção de consumidores (no caso, alunos) por parte dessas empresas (concorrentes) em caso de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes. 65. A análise de rivalidade do mercado de graduação procura verificar os seguintes pontos: (i) evolução das participações de mercado, procurando evidências de comportamento competitivo entre as IES instaladas;

(ii) análise de capacidades ociosas existentes e da possibilidade de expansão dessa capacidade, com o objetivo de verificar se as concorrentes existentes são capazes de absorver desvios de demanda; (iii) o preço e a qualidade das requerentes em relação aos concorrentes existentes, avaliando o grau de substituibilidade entre esses agentes econômicos; e (iv) o porte das IES envolvidas, requerentes e/ou concorrentes, e como essas características afetam fatores como reputação da IES e a disponibilidade de docentes no mercado. 66. Importante registar que foram oficiadas 10 (dez) IES Concorrentes: Faculdade Plus (PLUS), Faculdade Cearense (FAC), Faculdade de Tecnologia do Nordeste (FATENE), Faculdade Paiva Andrade (FPA), Faculdade de Teologia de Fortaleza (FATEFOR), Universidade Estácio, Universidade de Fortaleza (UNIFOR), Faculdade Latino-Americana de Educação (FLATEFOR), Unifanor e Faculdade Integrada de Fortaleza. No entanto, apenas 6 (seis) IES responderam aos questionamentos desta SG. 5.2.2. Graduação presencial 67. Conforme exposto na seção 5.1, apenas nos cursos de Pedagogia e Publicidade e Propaganda, programas de graduação presencial, ambos no município de Fortaleza/CE, a participação conjunta das Requerentes, para o proxy utilizada, superou o market share de 20% e é observado um ∆HHI superior a 200 pontos.

Desta forma, necessário averiguar, nestes 2 (dois) mercados relevantes, a existência de meios para contestação de eventual exercício de poder de mercado das Requerentes em um cenário pós-operação. 5.2.2.1. Entrada 5.2.2.1.1. Pedagogia 68. Conforme as Requerentes, no período de 2016 a 2020, constatou-se algumas entradas no mercado relevante de Pedagogia, no município de Fortaleza/CE. As instituições de ensino superior (IES): Faculdade Plus, Faculdade Terra Nordeste (FATENE), Faculdade Paiva Andrade (FPA) e Faculdade de Teologia de Fortaleza (FATEFOR), por exemplo, além do próprio Grupo Ser (por meio da UNINASSAU), passaram a contar com alunos matriculados em cursos (presencial) de Pedagogia. 69. Segundo as Requerentes, neste mercado relevante, o player com maior número de alunos em 2020 foi a Faculdade Plus, que não tinha alunos até 2017. Neste sentido, argumentam as Requerentes, que, em apenas três anos, esse player foi capaz de chegar a líder do segmento, capturando participação de mercado de seus rivais. De 2018 a 2020, de acordo com dados do INEP apresentados pelas Requerentes, este player passou de 283 (duzentos e oitenta) alunos matriculados para 486 (quatrocentos e oitenta e seis), representando um aumento de 71%. 5.2.2.1.2. Publicidade e Propaganda 70.

Em relação ao curso de Publicidade e Propaganda, as Requerentes informam que o mercado de graduação presencial está em nítido declínio, tendo perdido mais de 50% dos alunos de 2016 a 2020 (passando de 2635 para 1168 alunos matriculados). Sendo assim, não se observa entrada de novas empresas no mercado. E, ainda conforme as Requerentes, esse fato já foi notado pela SG no Ato de Concentração n° 08700.005827/2019-42: "[...] a queda no número absoluto de alunos, que passou de 2.769 matriculados em 2014 para 1.720 matriculados em 2018, e a presença de menor quantidade de IES nesse mercado, podem indicar migração de demanda para a modalidade a distância do curso de publicidade e propaganda. Outra possibilidade, tal como no curso de jornalismo acima comentado, é o curso de publicidade e propaganda estar em declínio, como se percebe na tabela acima, com quedas acentuadas em sua demanda nos últimos cinco anos. (Grifo nosso) 71. De fato, nota-se uma perda considerável de alunos matriculados neste curso em algumas IES, no período de 2016 a 2020, no município de Fortaleza/CE. O grupo Estácio/Fanor, por exemplo, perdeu 54% de alunos. A IES FAC, por sua vez, perdeu 92%. A UNIFOR perdeu 19%. Por fim, a própria Requerente, a IES Educadora Sete de Setembro, perdeu 48%[22]. 5.2.2.1.3. Barreiras à entrada 72.

Para as Requerentes, observada a ressalva do parágrafo anterior, não há barreiras legais ou regulamentares significativas que impeçam ou criem dificuldades para a entrada de novos players nos mercados dos cursos presenciais em questão. Embora os procedimentos junto ao MEC para a criação e operação de uma nova IES possam ser relativamente demorados, as Requerentes destacam que não constituem obstáculos significativos; além disso, uma vez registrada junto ao MEC, uma IES pode, com maior facilidade, criar novos cursos de graduação, e não há qualquer impedimento relevante para a expansão do número de vagas de cursos já oferecidos. 73. De acordo com as Requerentes, os recursos necessários para a entrada nos segmentos dos cursos de Pedagogia e Publicidade e Propaganda envolvem essencialmente a contratação de um corpo docente e a disponibilização de um espaço físico com a estrutura adequada para a realização de aulas (não demandam aquisição de equipamentos/materiais específicos ou montagem de laboratórios). 74. No que tange à economia de escala, as Requerentes argumentam que novas entrantes podem começar suas atividades em cursos de graduação - especialmente naqueles que requerem baixo investimento inicial por não demandarem aquisição de equipamentos/materiais específicos/laboratórios, como os cursos de Pedagogia e Publicidade e Propaganda - com pequenas turmas de alunos, aumentando seu corpo discente ao longo do tempo. 75.

Por fim, as Requerentes argumentam que preço e marca são fatores relevantes para a escolha dos alunos. No entanto, a lealdade à marca não é significativa a ponto de se tratar de um fator determinante para a decisão do aluno em frequentar um curso de Pedagogia ou Publicidade e Propaganda. 5.2.2.1.4. Concorrentes 76. Para as Concorrentes oficiadas, no que diz respeito à barreira relacionada à disponibilidade de imóveis adequados disponíveis na região de Fortaleza/CE, apenas uma empresa oficiada manifestou-se neste sentido. Veja resposta da empresa [acesso restrito ao Cade]: [...] a falta de bons imóveis requer investimentos inviáveis a instituições de porte médio ou pequeno, para a construção ou reforma visando configurar um campus, impossibilitando a concorrência equilibrada. 77. Contudo, as demais empresas Concorrentes não compartilharam o mesmo pensamento exposto no parágrafo anterior. Algumas citam a falta de imóveis adequados, mas não enxergam tal fato como uma barreira. A FATEFOR (SEI 1136152), por exemplo, expressa que: “não diria barreira, mas temos poucos imóveis adequados disponíveis”. 78. A maioria das Concorrentes não apontou barreira à entrada relacionada à falta de imóveis. A Faculdade Paiva Andrade (SEI 1123482) respondeu que: Não, muito pelo contrário, hoje em dia, em decorrência da pandemia existe uma oferta gigantesca de imóveis para locação na cidade de Fortaleza. (grifo nosso) 79. No mesmo sentido, a Fundação Edson Queiroz (SEI 1137317) respondeu que:

Em nossa visão esta não é uma barreira relevante, visto que existem imóveis constituídos para outras finalidades, além de terrenos que podem ser usados para construção de unidades sob medida, em diversas regiões da cidade. (grifo nosso) 80. Ao responderem o questionamento sobre a pretensão de expansão, ou de entrada, para os próximos dois anos, relativamente aos cursos de Pedagogia ou Publicidade e Propaganda (ou em qualquer outro), seja na modalidade EAD ou presencial, na cidade de Fortaleza/CE, apenas a IES Paiva Andrade (SEI 1123482) respondeu de forma negativa, informando que suspendeu temporariamente suas atividades. 81. Todavia, das 6 (seis) IES que responderam aos questionamentos do Cade, 5 (cinco) informaram que têm pretensão de expandir seus negócios, o que corresponde a 83% das respostas. Por exemplo: [acesso restrito ao Cade]. 82. [acesso restrito ao Cade]: A Faculdade [...] tem planos para extensão no próximo biênio, solicitando junto ao Ministério da Educação outros cursos de graduação, na modalidade presencial. (grifo nosso) 83. [acesso restrito ao Cade] Sim. Temos um plano expansão para a cidade de Fortaleza, onde já demos início a abertura de polos educacionais em locais estratégicos da cidade. [...] temos o interesse de abrir o curso de Publicidade e Propaganda na modalidade presencial, híbrida e EAD e ofertar 200 vagas na modalidade EAD e 200 na modalidade Presencial, por ano. (grifo nosso) 84.

Neste momento, importante registrar uma aparente incongruência na resposta da [acesso restrito ao Cade], pois aponta a falta de imóveis no município de Fortaleza/CE como uma barreira à entrada, porém informa que já deu início à abertura de polos educacionais em locais estratégicos da cidade, com previsão de ofertar, anualmente, pelo menos, 200 (duzentas) vagas EAD e 200 (duzentas) vagas na modalidade presencial. 5.2.2.1.4. Conclusão sobre Entrada 85. Diante o exposto nesta seção, esta SG entende, sobretudo devido às respostas das empresas oficiadas, que não há barreiras significativas que impeçam ou criem dificuldades para a entrada de novos players nos mercados dos cursos presenciais analisados, ressalvando-se a constatação do declínio no número de alunos matriculados, no período analisado, no curso de Publicidade e Propaganda. 5.2.2.2. Rivalidade 86. Segundo as Requerentes, a Educadora Sete de Setembro (Vendedor) vem perdendo participação de mercado nos segmentos de graduação presencial em Pedagogia e Publicidade e Propaganda em Fortaleza/CE. Em 2016, no curso de Pedagogia, possuía 93 alunos matriculados e, em 2020, 69 alunos. No caso do curso de Publicidade e Propaganda, o número de alunos matriculados caiu de 328 para 170[23]. 87. A operação permitirá, portanto, que o Grupo Ser invista para que o Centro Universitário Sete de Setembro, atualmente detido pela Vendedor, volte a competir de maneira mais eficaz, incrementando a rivalidade local.

Na ausência da operação, o Vendedor provavelmente não seria capaz de realizar os investimentos necessários para aumentar a rivalidade com os demais players já estabelecidos. 88. As Requerentes argumentam, ainda, que em ambos os mercados analisados, o Grupo Ser permanecerá enfrentando rivalidade significativa pós-operação, dada a presença de outros players bem estabelecidos com participações de mercado superiores a 20%. 89. Por fim, argumentam que ambos os mercados são caracterizados por elevada contestabilidade, havendo grande variação das participações de mercado registradas não só pelas Requerentes, mas também por seus rivais. 90. Aqui, vale o registro da resposta da empresa [acesso restrito ao Cade], quando questionada sobre o possível impacto de um aumento de 5% a 10% nos valores das mensalidades destes 2 (dois) cursos de graduação ofertados pelas Requerentes. Para essa Concorrente, não há margem, no mercado, para que as Requerentes elevem os preços das mensalidades para estes patamares: [...] a pulverização das matrículas possibilitadas pela modalidade EAD, mercadologicamente, torna-se inviável o aumento de preços em até l0%. (grifo nosso) 5.2.2.2.1. Pedagogia 91. Em relação ao curso de Pedagogia (Gráfico 1), a IES denominada FAC, por exemplo, a maior player em 2016, com participação de mercado de 54,7% naquele ano, passou para a 4ª posição em 2020, com participação de mercado de 14,8%.

O Grupo Ser e a IES PLUS, que não participavam do mercado em 2016, atingiram, em 2020, market share de 25,6% e 28,2% respectivamente. Ademais, a participação de mercado da Educadora Sete de Setembro, o Vendedor, caiu, no período, de 8,5% para 4%, fazendo com que a empresa passasse da 3º posição em 2016 para a 5º posição em 2020. 92. No Gráfico 1, é possível observar, ainda, que a IES PLUS inicia no mercado em 2018 e já atinge um market share de 24,3%. Além disso, enquanto as IES Grupo Ser (Comprador) e PLUS, que não fazem parte do mesmo grupo econômico, aumentaram suas participações de mercado no período, as IES Educadora Sete de (Vendedor) Setembro, FATE e FAC apresentaram queda em seus respectivos market share. Isso demonstra a presença de grau considerável de concorrência entre os players deste mercado. Gráfico 1 - Participações de mercado – curso de Pedagogia[24] Fonte: Elaborado pela CGAA2/SG1/Cade a partir de informações das Requerentes 5.2.2.2.2. Publicidade e Propaganda 93. Em relação ao curso de Publicidade e Propaganda (Gráfico 2), por sua vez, mesmo com a operação, o market share conjunto das Requerentes ocupará a 3ª posição no ranking, ficando atrás das IES Estácio/Fanor, com market share de 43,8%, e IES UNIFOR, com market share de 27,6%. Nesse cenário, destaca-se o crescimento das participações da Estácio e da Unifor e a progressiva queda da participação da FAC. 94.

O Gráfico 2 permite, ainda, observar que das 5 (cinco) IES analisadas apenas uma, a FAC, perdeu participação de mercado. Destacam-se os crescimentos das IES Grupo Ser (3,7% para 8,0%) e UNIFOR (15% para 27,3%) que praticamente dobraram suas respectivas participações, fazendo frente ao maior player do mercado, a IES Estácio/Fanor. Esta saiu de 34,4%, em 2016, para um market share de 43,8% em 2020. Gráfico 2 - Participações de mercado – curso de Publicidade e Propaganda[25] Fonte: Elaborado pela CGAA2/SG1/Cade a partir de informações das Requerentes 5.2.2.2.3. Conclusão sobre Rivalidade 95. Diante do exposto nesta seção, constata-se, portanto, a presença de grau considerável de rivalidade nos mercados relevantes dos cursos de graduação (modalidade presencial) de Pedagogia e Publicidade e Propaganda, no município de Fortaleza/CE. 5.3. Conclusão sobre as sobreposições horizontais 96. A concentração decorrente da operação é superior a 20% e a variação do HHI é superior a 200 pontos, para a proxy número de alunos matriculados, tanto para o mercado relevante do curso de graduação (presencial) em Pedagogia quanto para o mercado relevante do curso de graduação (presencial) em Publicidade e Propaganda, considerando a dimensão geográfica do município de Fortaleza/CE. 97.Todavia, a análise de probabilidade de exercício de poder de mercado constatou que: (i) no curso de Pedagogia:

significativa entrada de empresas nos últimos anos e um grau satisfatório de rivalidade, tendo em vista, sobretudo, a existência de IES relevantes, bem como uma alternância de posições entre as empresas no ranking do mercado e/ou a evolução de suas participações de mercado nos últimos 5 (cinco) anos. (ii) no curso de Publicidade e Propaganda: declínio no número de alunos matriculados em todas as IES analisadas, o que indica uma tendência de mercado para este curso e reforça o já constatado pelo Cade no Ato de Concentração n° 08700.005827/2019-42. Feita essa observação em relação à entrada, é possível identificar grau de rivalidade considerável neste mercado pela alternância de posições entre as empresas no ranking do mercado e/ou a evolução de suas participações de mercado nos últimos 5 (cinco) anos. 98. Ademais, dentre as respostas das Concorrentes oficiadas, ressalta-se a da [acesso restrito ao Cade]no sentido de que a pulverização das matrículas possibilitadas pela modalidade EAD, mercadologicamente, torna-se inviável um aumento de preços por parte das Requerentes nos mercados ora analisados. 6. INTEGRAÇÕES VERTICAIS 6.1. Considerações Iniciais 99. Depreende-se a partir das informações prestadas pelas Requerentes que a presente operação apresenta duas relações verticais, sendo elas: (i) comercialização de softwares para serviços educacionais pelo Grupo Ser, por meio das empresas Starline e Delinea, e atividades de Ensino Superior do Vendedor;

e (ii) comercialização de materiais didáticos para Ensino Superior pelo Grupo Ser, por meio da Delinea, e atividades de Ensino Superior do Vendedor. 100. Para fins de análise, a Resolução Cade nº33/2022 estabelece que são enquadráveis no procedimento sumário as seguintes operações: Baixa participação de mercado com integração vertical: nas situações em que nenhuma das requerentes ou seu grupo econômico comprovadamente controlar parcela superior a 30% de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados (art. 8º, IV – Resolução Cade nº33/2022). (Grifo nosso) 101. Portanto, de acordo com a normativa supracitada, nas relações verticais, a análise deve ser aprofundada apenas nos casos em que, ao menos, uma Requerente controlar parcela superior a 30% de um dos mercados envolvidos na operação. 6.2. Comercialização de softwares para serviços educacionais pelo Grupo Ser, por meio das empresas Starline e Delinea 102. Na análise de recente ato de concentração (nº 08700.006216/2019-11), o Cade já considerou que o segmento de educação representa em torno de 1% dos softwares para Serviços e Telecom. 103. Partindo deste precedente do Cade, a metodologia utilizada pelas Requerentes para estimar o market share neste segmento foi a seguinte:

(i) para calcular a representatividade da educação no mercado de software - aplicou-se o percentual de 1%, citado no parágrafo anterior, sobre o valor total do mercado de softwares (Serviços e Telecom) no Brasil, que é disponibilizado no relatório do Mercado Brasileiro de Software – Panorama e Tendências 2021[26] da ABES; e (ii) para calcular a participação do Grupo Ser – dividiu-se o faturamento bruto de suas edutechs pelo valor encontrado no procedimento anterior (i). Esse exercício é representado na Tabela abaixo. Tabela 8. Participação do Grupo Ser no Mercado de Softwares para Serviços Educacionais. Ano: 2021[29]. Valor do Mercado de Sofwares no Brasil – Serviços e Telecom: (A) R$ 20 bilhões[27] Representatividade da educação em (A)[28]: (B) R$ 200 milhões Faturamento Bruto (Starline e Delinea): (C) [acesso restrito ao Cade e às Requerentes] Market Share conjunto da Starline e Delinea - ( C ) / ( B) [0% - 10%] Fonte: Elaborado pela CGAA2/SG1/Cade a partir da metodologia apresentada pelas Requerentes. 104. De acordo com a Tabela 8, considerando que todo o faturamento da Delinea tivesse sido obtido com a comercialização de softwares, o Grupo Ser deteria uma participação de apenas [0% - 10%] [acesso restrito ao Cade e às Requerentes] neste mercado relevante. 6.3. Comercialização de materiais didáticos para Ensino Superior pelo Grupo Ser, por meio da Delinea 105.

Para estimar a participação de mercado do Grupo Ser na comercializado de materiais didáticos para ensino superior, as Requerentes adotaram a seguinte metodologia: (i) valor total do mercado estimado pelo Cade na análise do Ato de Concentração nº 08700.003726/2018-56 (Requerentes: Saber Serviços Educacionais Ltda. e Somos Educação S.A); e (ii) para calcular a participação do Grupo Ser – dividiu-se o faturamento bruto da Delinea pelo valor total do mercado. Tabela 9. Participação do Grupo Ser no Mercado de Material Didático para Ensino Superior. Ano: 2021 Valor do Mercado de Materiais Didáticos no Brasil: (A) R$ 887 milhões Faturamento Bruto (Delinea): (B) [acesso restrito ao Cade e às Requerentes] Market Share da Delinea - ( B) / (A) [0% - 10%] Fonte: Elaborado pela CGAA2/SG 1 /Cade a partir da metodologia apresentada pelas Requerentes. 106. De acordo com a Tabela 9, considerando que todo o faturamento da Delinea tivesse sido obtido com a comercialização de material didático, o Grupo Ser deteria uma participação de menos de [0%-10%] [acesso restrito ao Cade e às Requerentes] neste mercado relevante. 6.4. Atividade de ensino superior da Educadora Sete de Setembro 107.

A Educadora Sete de Setembro possui, no total, 1.661 alunos matriculados em cursos de graduação presencial, 55 alunos matriculados em cursos de graduação EAD, 123 alunos matriculados em cursos de pós-graduação presencial (incluindo pós-graduação stricto e lato sensu) e 111 alunos matriculados em cursos livres presenciais, em 2021, totalizando, portanto, 1950 alunos[30]. 108. De acordo com o Censo do Ensino Superior do INEP, em 2021, o número total de alunos matriculados em curso de graduação (presencial e EAD) foi de 6.907.893[31]. Tabela 10. Participação da Educadora Sete de Setembro no mercado de Ensino Superior. Ano: 2021 Educadora Sete de Setembro – nº de alunos matriculados[32] - (A) 1.950 Total de alunos matriculados - graduação (presencial e EAD) - (B) 6.907.893 Market Share ( B) / (A) < 0,1% Fonte: Elaborada pela CGAA2/SG1/Cade 109. Portanto, considerando apenas o total de alunos matriculados nos programas de graduação (presencial e EAD) disponíveis no mercado, constata-se que a Educadora Sete de Setembro possui menos de 0,1% de market share. Isso significa dizer que a demanda do Vendedor por softwares para serviços educacionais é irrisória. 6.5. Conclusão sobre as integrações verticais 110.

Considerando o threshold de 30% de Market Share das Requerentes em pelo menos um dos mercados envolvidos na verticalização, parâmetro utilizado para segregar aquelas operações que envolvam integrações de natureza vertical e que seguirão pela análise ordinária, conclui-se que não há porque prosseguir com uma análise pormenorizada no que se refere às preocupações concorrenciais envolvendo os mercados relevantes em que atuam as Requerentes. 7. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA 111. O Contrato prevê, em sua Cláusula 8.1: [acesso restrito ao Cade e às Requerentes]: [acesso restrito ao Cade e às Requerentes] 112. As Requerentes argumentam que: [acesso restrito ao Cade e às Requerentes] 113. Pela leitura do Contrato, tendo em vista o escopo material, geográfico e temporal, a cláusula de exclusividade está de acordo com os precedentes do Cade (Súmulas nº04 e nº05, de 2009), tendo relação direta com o objeto negociado. 8. CONCLUSÃO 114. Após uma análise pormenorizada em relação aos mercados envolvidos na operação, verifica-se que ela resultará em: (i) sobreposições horizontais nos mercados relevantes de educação superior (graduação) presencial e a distância; (ii) integração vertical entre os mercados de comercialização de softwares para serviços educacionais e atividades de ensino superior; e (iii) integração vertical entre os mercados de comercialização de materiais didáticos e atividades de ensino superior. 115.

Nas relações horizontais, a concentração decorrente da operação é superior a 20% e a variação do HHI superior a 200 pontos, para a proxy (nº de alunos matriculados) testada, em 2 (dois) mercados relevantes, a saber: (i) graduação presencial em Pedagogia, no município de Fortaleza/CE; e (ii) graduação presencial em Publicidade e Propaganda, também no município de Fortaleza/CE. 116. Todavia, ao analisar a probabilidade de exercício de poder de mercado, foi possível constatar que: (i) no curso de Pedagogia: há significativa entrada de novas empresas no mercado nos últimos anos e constata-se um considerável grau de rivalidade, tendo em vista, sobretudo, a existência de IES relevantes no mercado, a alternância de posições entre as IES no ranking do mercado e/ou a evolução de suas participações de mercado nos últimos 5 (cinco) anos; e (ii) no curso de Publicidade e Propaganda: há um declínio no número de alunos matriculados em todas as IES analisadas, o que indica uma tendência de mercado para este curso e reforça o já constatado pelo Cade no Ato de Concentração n° 08700.005827/2019-42; porém, é possível identificar grau de rivalidade considerável neste mercado pela alternância de posições entre as empresas no ranking do mercado e/ou a evolução de suas participações de mercado nos últimos 5 (cinco) anos, assim como no curso de Pedagogia. 117.

Ademais, importante registrar a resposta da IES Concorrente [acesso restrito ao Cade], que foi oficiada por esta SG e respondeu no sentido de que a “pulverização das matrículas possibilitadas pela modalidade EAD, mercadologicamente, torna-se inviável um aumento de preços por parte das Requerentes” nos dois cursos de graduação em evidência. 118. Em relação as duas relações verticais identificadas, nenhuma das Requerentes apresentou, para os mercados relevantes em análise, market share superior ao patamar de 30% estabelecido no art. 8º da Resolução nº 33/2022 do Cade. 119. Diante de todo o exposto, conclui-se pela APROVAÇÃO SEM RESTRIÇÕES do presente ato de concentração. [1] Atos de Concentração: nº 08700.002767/2019-14; nº 08700.003814/2020-72; nº 08700.003774/2021-40. [2] Ato de Concentração nº 08700.003790/2022-13. [3] Cade. Atos de Concentração no Mercado de Prestação de Serviços de Ensino Superior. Caderno do Cade. Ano: 2016. Disponível em: https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/estudos-economicos/cadernos-do-cade/atos-de-concentracao-no-mercado-de-prestacao-de-servicos-de-ensino-superior-2016.pdf. [4] Parecer nº 6143/2012/RJ/COGCE/SEAE/MF referente ao AC nº 08012.009947/2011-10 (Kroton Educacional S.A. e União Sorrisense de Educação Ltda.) [5] AC nº 08700.005447/2013-12.

[6] O polo de EAD é a unidade acadêmica e operacional descentralizada, no país ou no exterior, para o desenvolvimento de atividades presenciais relativas aos cursos superiores a distância (art. 10 da Portaria Normativa nº 11, de 20 de junho de 2017). [7] Atos de Concentração: nº 08700.001087/2014-60, nº 08700.007384/2014-10; nº 08700.008234/2015-12; nº 08700.003019/2019-41; 08700.002915/2018-10; 08700.006216/2019-11. [8] Vide, por exemplo, Ato de Concentração nº 08012.000046/2011-62 (Requerentes: Anhanguera Educacional Ltda. e Sociedade Educacional Plinio Leite S/S Ltda.). [9] Vide: AC nº 08700.003774/2021-40 [10] Cade. Atos de Concentração no Mercado de Prestação de Serviços de Ensino Superior. Cadernos do Cade. Ano: 2016. Disponível em: https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/estudos-economicos/cadernos-do-cade/atos-de-concentracao-no-mercado-deprestacao-de-servicos-de-ensinosuperior-2016.pdf. [11] Atos de Concentração: nº 08700.001087/2014-60, nº 08700.007384/2014-10; nº 08700.008234/2015-12; nº 08700.003019/2019-41; 08700.002915/2018-10; 08700.006216/2019-11. [12] Vide, por exemplo, Ato de Concentração nº 08700.006654/2021-02 (Requerentes: Editora Aprende Brasil Ltda. e Pearson Education do Brasil Ltda.), Ato de Concentração nº 08700.001377/2020-52 (Requerentes: Afya Participações S.A. e Centro de Ensino São Lucas Educacional Ltda.), Ato de Concentração nº 08700.003726/2018-56 (Requerentes: Saber Serviços Educacionais Ltda.

e Somos Educação S.A.), Ato de Concentração nº 08700.008372/2015-93 (Requerentes: Editora Ática S.A. e Saraiva e Siciliano S.A.) e Ato de Concentração nº 08012.012187/2011-28 (Requerentes: HarperCollins e Faith Media) [13] Em instituições privadas: grau de bacharelado/licenciatura. [14] Em instituições privadas: grau de bacharelado/licenciatura [15] Cade. Atos de Concentração no Mercado de Prestação de Serviços de Ensino Superior. Cadernos do Cade. Ano: 2016. Disponível em: https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/estudos-economicos/cadernos-do-cade/atos-de-concentracao-no-mercado-deprestacao-de-servicos-de-ensinosuperior-2016.pdf. [16] Documento SEI nº 1151578 [17] Dados públicos extraídos do Instituto de Instituto Nacional de Estudos e Pesquisas Educacionais Anísio Teixeira | Inep. Disponível em: https://www.gov.br/inep/pt-br/acesso-a-informacao/dados-abertos/microdados/censo-da-educacao-superior. [18] Não consta na base de dados do INEP; contudo, conforme informado pelas Requerentes, há tão somente um aluno matriculado no curso. [19] Não consta na base de dados do INEP; contudo, conforme informado pelas Requerentes, há tão somente um aluno matriculado no curso. [20] Cade. Guia análise de atos de concentração horizontal. CADE: Brasília, 2016. Disponível em: https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/guias-do-cade/guia-para-analise-deatos dconcentracao-horizontal.pdf. [21] Cade.

Atos de Concentração no Mercado de Prestação de Serviços de Ensino Superior. Cadernos do Cade. Ano: 2016. Disponível em: https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/estudos-economicos/cadernos-do-cade/atos-de-concentracao-no-mercado-de-prestacao-de-servicos-de-ensino-superior-2016.pdf. [22] Dados informados pelas Requerentes, de acordo com informações extraídas do INEP. [23] Dados informados pelas Requerentes, de acordo com informações extraídas do INEP. [24] Período analisado: 2016 a 2020. Dados disponíveis no INEP e apresentados pelas Requerentes no momento da notificação da operação. [25] Período analisado: 2016 a 2020. Dados disponíveis no INEP e apresentados pelas Requerentes no momento da notificação da operação. [26] Disponível em: ABES-EstudoMercadoBrasileirodeSoftware2021v02.pdf [27] Considerando a taxa de câmbio USD/BRL = 5,30. Data: 25/10/2022. [28] Conforme precedente do Cade, o percentual é de 1%. Vide: nº 08700.006216/2019-11. [29] Os dados da ABES referem-se ao ano de 2020 e o faturamento das empresas do Grupo Ser ao ano de 2021. Portanto, trata-se apenas de um esforço matemático, com base em uma metodologia estipulada, para estimar a participação de mercado no segmento ora analisado. [30] Dados fornecidos pelas Requerentes. Fonte: INEP.

[31]Disponível:https://download.inep.gov.br/educacao_superior/censo_superior/documentos/2021/apresentacao_censo_da_educacao_superior_2021 [32]Cursos de graduação presencial, cursos de graduação EAD, cursos de pós-graduação presencial (incluindo pós-graduação stricto e lato sensu) e cursos livres presenciais.