Ato de Concentração Sumário nº 08700.010052/2022-22

SEI/CADE - 1178936 - Parecer PARECER Nº 37/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.010052/2022-22 REQUERENTES: TREI VI Brasil Participações Ltda. e CBR 127 Empreendimentos Imobiliários Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: TREI VI Brasil Participações Ltda. e CBR 127 Empreendimentos Imobiliários Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: incorporação de empreendimentos imobiliários. Art. 8º, incisos III e V, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. REQUERENTES I.1. TREI VI Brasil Participações Ltda. (“TREI VI” ou “Compradora”) A TREI VI é uma empresa holding detida por um fundo constituído de acordo com as leis do estado de Delaware, Estados Unidos, integrante dos Grupos SDI e GIC Realty, que tem por objetivo realizar investimentos financeiros em empreendimentos imobiliários no Brasil. Os Grupos SDI e GIC Realty auferiram, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. CBR 127 Empreendimentos Imobiliários Ltda.

(“CBR 127” ou “Empresa-Alvo”) A CBR 127 é uma sociedade de propósito específico (“SPE”) ainda não-operacional, cujo capital social pertence, integralmente, à Cyrela, holding do Grupo Cyrela, que tem como objeto social o desenvolvimento, a construção e a comercialização de empreendimento imobiliário próprio, sendo proprietária de um único imóvel urbano, localizado na Avenida Divino Salvador, no bairro de Indianápolis, Zona Sul do município de São Paulo/SP. Atualmente, a CBR 127 tem como única sócia a Cyrela. A Cyrela é uma sociedade anônima aberta, holding do Grupo Cyrela. O Grupo Cyrela atua, principalmente, na construção e incorporação de imóveis comerciais e residenciais, de forma isolada ou em conjunto com outros agentes, via sociedades controladas, com controle compartilhado ou coligadas. O Grupo Cyrela auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1167998) Data da notificação 22/12/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 755, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 29/12/2022 (SEI 1168710) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na aquisição, pela TREI VI, de 51% das quotas detidas pela Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações (“Cyrela” ou “Vendedora”) no capital social da CBR 127. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação [ACESSO RESTRITO] Figura 2 – Depois da Operação [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a Compradora, a Operação representa uma oportunidade de negócio alinhada com a sua estratégia de negócio. Já para a Vendedora, a Operação representa, por sua vez, uma boa oportunidade de capitalização da Empresa-Alvo. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V – Ausência de nexo de causalidade. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de incorporação imobiliária residencial no município de São Paulo (SP) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Dadas as atuações das Requerentes, identifica-se potencial sobreposição horizontal no segmento de incorporação imobiliária residencial no município de São Paulo/SP.

Na definição de mercado, sob a ótica do produto, a jurisprudência do CADE segmenta a atividade de incorporação imobiliária entre (i) empreendimentos imobiliários e (ii) locação e venda de imóveis, em qualquer das hipóteses, subdividindo a análise entre empreendimentos/imóveis com finalidade residencial ou comercial. Com relação à dimensão geográfica, a jurisprudência define o mercado de incorporação imobiliária como municipal ou mais restrito (como zona ou bairro, por exemplo), a depender da dimensão do município[2]. Conforme já informado, a Operação proposta consiste na aquisição, por parte da TREI VI, de 51% das quotas detidas pela Cyrela na CBR 127. A CBR 127 é uma SPE ainda não-operacional que tem como objeto social o desenvolvimento, a construção e a comercialização de empreendimento imobiliário próprio, sendo proprietária de um único imóvel urbano, localizado na Avenida Divino Salvador, no bairro de Indianápolis, no município de São Paulo/SP. Até o momento, não há projetos definitivos quanto ao empreendimento de incorporação imobiliária a ser desenvolvido no referido local, sendo prevista, contudo, a incorporação de um empreendimento imobiliário residencial. Não obstante, as Partes informaram que estudo preliminar realizado prevê que o referido empreendimento contará com área total construída de aproximadamente [ACESSO RESTRITO][3].

Considerando isso, verifica-se que a Operação envolve apenas o mercado de incorporação imobiliária residencial no município de São Paulo/SP, [ACESSO RESTRITO]. Sob uma dimensão geográfica mais restrita, considerando o bairro dos empreendimentos – apesar de as Requerentes entenderem que não há quaisquer restrições que impediriam uma determinada incorporadora de atuar em tal mercado nos mais diferentes bairros ou zonas do município analisado ou que inviabilizariam a compra de um imóvel em qualquer bairro de zonas diferentes ou iguais do referido município por parte do consumidor final –, as Partes esclarecem que [ACESSO RESTRITO]. Assim, a tabela abaixo apresenta [ACESSO RESTRITO][4]. Tabela 1 - Estimativas de representatividade no mercado de incorporação imobiliária residencial no bairro de Indianópolis do município de São Paulo/SP (2023) [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes[5] [6] Ressalta-se, ainda, que a estimativa do “Total do Mercado” apontada acima tende a ser ainda maior, uma vez que as projeções de lançamento indicadas para o ano de 2023 referem-se apenas aos empreendimentos de incorporação imobiliária residencial a serem desenvolvidos pelas próprias Requerentes, sendo certo que outras empresas, muito provavelmente, lançarão empreendimentos no bairro de Indianópolis, considerando, especialmente, o crescimento e a dinamicidade de tal mercado.

Além de ficar pouco acima de 20% a concentração nesta localidade, a variação do Índice Herfindahl-Hirshman ("HHI") resultante da operação ficaria pouco acima de 200 pontos[7]. Contudo, as estimativas apresentadas são conservadoras, uma vez que considera empreendimentos [ACESSO RESTRITO]. Considerando apenas os dados projetados e de VGV Além disso, este Conselho tem considerado que as vendas de um empreendimento lançados podem não ficar restritas a um período temporal de um ano, fazendo com que o seu VGV seja diluído ao longo de alguns anos, o que reflete em uma menor participação de mercado e, consequentemente, em uma menor variação de HHI. Outro mercado relevante pode ser definido como o de incorporação imobiliária residencial no município de São Paulo/SP, não afastando a análise de cenário mais restrito geograficamente do referido mercado (supracitado), apesar de as Requerentes entenderem não ser adequada a segmentação do mercado geográfico em zonas de uma mesma cidade – afinal, não há restrições econômicas ou regulatórias para que um mesmo player desenvolva suas atividades nas mais diversas regiões de uma mesma cidade. As Partes estimaram seu market share no mercado municipal, com base no Valor Geral de Vendas ("VGV") apurado entre os meses de outubro de 2021 a setembro de 2022, de acordo com o exposto na tabela abaixo:

Tabela 2 - Estimativas de representatividade no mercado de empreendimentos de incorporação imobiliária residencial no município de São Paulo/SP (out./2021 a set./2022) [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes. Além disso, as Requerentes também apresentaram as estimativas de participação das Requerentes na segmentação do mercado geográfico em zonas de uma mesma cidade, com base em seus respectivos Valores Globais Lançados (“VGL”), que foram relacionadas na tabela abaixo: Tabela 3 - Estimativas de representatividade no mercado de empreendimentos de incorporação imobiliária residencial na Zona Sul do município de São Paulo/SP (2021) [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes. Com base nas tabelas acima, verifica-se que, considerando a entrada dos grupos econômicos da Compradora (GIC Realty e SDI) no capital social da Empresa-Alvo, a participação conjunta das Requerentes nos cenários analisados do mercado de empreendimentos de incorporação imobiliária residencial não supera 20%. Ademais, as Requerentes ressaltaram que, ainda que se pudesse admitir tal cenário hipotético, na prática, a participação de mercado da Compradora mostra-se muito inferior à estimativa acima indicada. Justificaram que entre o lançamento – previsto apenas para meados do ano de 2023 – e a efetiva entrega do empreendimento de incorporação imobiliária residencial relacionado à Operação, haverá um lapso temporal de, pelo menos, cerca de 3 (três) anos.

Em virtude disso, entende-se que a concentração de mercado seria menor, mesmo na perspectiva de efeitos coordenados, em que se consideraria a participação do Grupo Cyrela, tendo em vista o entendimento, já adotado em outros casos, de que o lançamento de um empreendimento não acarreta a venda das unidades apenas no curso de um único ano. Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes no mercado horizontalmente sobreposto situam-se abaixo de 30%, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e V, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este parecer contou com a participação da estagiária Glória Almeida. [2] Parecer nº 29/2020/CGAA5/SGA1/SG. [3] [ACESSO RESTRITO]. [4] Vide AC nº 08700.006456/2022-11. [5] [ACESSO RESTRITO]. [6] [ACESSO RESTRITO]. [7] O Índice HERFINDAHL-HIRSHMAN (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detém maior participação de mercado. O Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE indica parâmetros para avaliar os efeitos de uma operação com base no HHI e em sua variação.

A Resolução nº 33/2022 do CADE dispõe em seu inciso V, artigo 8º, que uma operação pode ser aprovada mediante o procedimento sumário por ausência de nexo de causalidade nas concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferior a 200 pontos, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%, ressalvado o disposto no item 2.4.2 do Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE. Segundo o Guia, a fórmula reduzida para o cálculo da Variação de HHI corresponde a: Δ HHI = 2 * S1 (participação da Requerente A) * S2 (participação da Requerente B). Nesse cálculo temos que: Δ HHI = [ACESSO RESTRITO].