Ato de Concentração Sumário nº 08700.010159/2022-71

SEI/CADE - 1176386 - Parecer PARECER Nº 26/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.010159/2022-71 REQUERENTES: GMR 13 Empreendimentos Imobiliarios Ltda. e Companhia Brasileira de Distribuição Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: GMR 13 Empreendimentos Imobiliarios Ltda., Companhia Brasileira de Distribuição. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercado afetado: incorporação de empreendimentos imobiliários. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. GMR 13 Empreendimentos Imobiliários Ltda ("GMR 13" ou "Compradora") A GMR 13 pertence a um grupo de empresas que atua no setor de incorporação imobiliária com foco na construção e incorporação de empreendimentos residenciais no Município de São Paulo. A Compradora pertence ao Grupo Gamaro, um grupo de empresas que atua no setor de construção e incorporação de empreendimentos residenciais no Município de São Paulo. O Grupo Gamaro auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12) I.2. Companhia Brasileira de Distribuição ("CBD" ou "Vendedora") A CBD é a sociedade mãe do Grupo Pão de Açúcar - GPA, que é controlado pelo grupo francês Casino.

O GPA tem unidades de negócio multicanal e multiformato, operando supermercados, hipermercados, lojas de proximidade, postos de combustível, delivery, shoppings e galerias comerciais. O Grupo Casino auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1169200) Data da notificação 28/12/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 4, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 03/01/2023 (SEI 1171040) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela GMR 13 Empreendimentos Imobiliários Ltda., de imóveis detidos pela Companhia Brasileira de Distribuição localizados no município de São Paulo, no estado de São Paulo. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a Compradora, a Operação representa uma boa oportunidade comercial, em linha com o seu plano de negócios. Para a CBD, por sua vez, a Operação está em linha com o seu planejamento financeiro e a estratégia de otimização de suas atividades. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES.

CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de incorporação de empreendimentos imobiliários Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Consoante informado nos autos, a Operação consiste na aquisição, pela GMR 13, dos Imóveis-Alvo detidos pela CBD no município de São Paulo, no estado de São Paulo. Os Imóveis-Alvo estão localizados [ACESSO RESTRITO] para futuramente desenvolver, no local, um empreendimento imobiliário residencial. Com base na atuação das Partes e da Sociedade-Alvo, pode-se vislumbrar sobreposição horizontal no ramo imobiliário no município de São Paulo/SP. O mercado imobiliário foi definido pelo CADE sob a ótica do produto como segmentado entre (i) empreendimentos comerciais e (ii) empreendimentos residenciais, sendo que tais segmentos ainda podem ser divididos entre locação e venda de imóveis. Do ponto de vista geográfico, o CADE tem segmentado o mercado de incorporação imobiliária como (i) municipal e (ii) restrito a uma determinada zona, região ou bairro, a depender da extensão do município em análise e das especificidades da operação[1].

As Requerentes informam que, no bairro Itaim Bibi, onde a GMR 13 pretende lançar o empreendimento de incorporação imobiliária, não houve, por parte das Requerentes, lançamentos de empreendimentos de incorporação imobiliária nos anos de 2021 e 2022, nem há previsão para lançamentos no ano de 2023, porquanto o empreendimento possui previsão de lançamento [ACESSO RESTRITO]. Por outro lado, considerando o segmento imobiliário residencial (venda) do município de São Paulo, as Partes informaram que haveria sobreposição horizontal e, para estimar as participações de mercado, foram consideradas informações com base em valor geral de vendas (VGV) entre o período de outubro de 2021 e setembro de 2022, bem como a projeção para o ano corrente nos seguintes cenários geográficos: i) no município de São Paulo/SP e ii) na Zona Oeste do município de São Paulo/SP. Assim, as Requerentes apresentaram as tabelas abaixo com suas estimativas de participações para os possíveis cenários de sobreposição horizontal: Tabela 1 – Estimativa de market share das Partes no mercado de empreendimentos de incorporação imobiliária residencial no município de São Paulo/SP - out/2021-set/2022 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em dados da SECOVI-SP. Tabela 2 – Estimativa de market share das Partes no mercado de empreendimentos de incorporação imobiliária residencial na Zona Oeste do município de São Paulo/SP - out/2021-set/2022 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em dados da SECOVI-SP.

Tabela 3 – Estimativa de market share das Partes no mercado de empreendimentos de incorporação imobiliária residencial no Município de São Paulo/SP - projeção 2023 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em dados da SECOVI-SP. Tabela 4 – Estimativa de market share das Partes no mercado de empreendimentos de incorporação imobiliária residencial na Zona Oeste do Município de São Paulo/SP - projeção 2023 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em dados da SECOVI-SP. As Requerentes ressaltam que, para estimar os dados do mercado para o ano de 2023, foi considerado o mesmo total de out/2021 a set/2022, adicionando os seus lançamentos efetivos e potenciais, de maneira que subestimam o total de mercado efetivo para 2023 ao mesmo tempo que superestimam a participação das partes no mercado de incorporação imobiliária no município de São Paulo/SP. De acordo com as Partes, [ACESSO RESTRITO]. Do exposto, a presente Operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais, em função das baixas participações de mercado detidas pelas Partes nos mercados relacionados. Assim, o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, inciso III, da Resolução 33/2022 do CADE. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Partes, a Operação não contempla cláusulas de não concorrência ou de exclusividade. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

____________________________ [1] Vide Atos de Concentração nº 08700.003562/2021-62, nº 08700.002538/2021-14, nº 08700.001372/2020-20, nº 08700.001372/2020-20, nº 08700.002493/2020-99, nº 08700.004684/2020-95, nº 08700.001620/2020-32, nº 08700.001075/2019-41 e nº 08700.002453/2018-22.