Ato de Concentração Sumário nº 08700.000804/2023-28

SEI/CADE - 1186869 - Parecer PARECER Nº 65/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000804/2023-28 REQUERENTES: Golgi Fundo de Investimento Imobiliário - FII E Vinci Logística Fundo de Investimento Imobiliário - FII Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Golgi Fundo de Investimento Imobiliário - FII e Vinci Logística Fundo de Investimento Imobiliário - FII. Natureza da operação: aquisição de ativos. Setor econômico envolvido: incorporação de empreendimentos imobiliários. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO Público[1] I. REQUERENTES I.1. Golgi Fundo de Investimento Imobiliário – FII ("GOLGI FII") O Golgi FII é um fundo de investimento imobiliário, constituído sob a forma de condomínio fechado e sob gestão da Autonomy Investimentos Ltda. (“Autonomy”), destinado exclusivamente a investidores profissionais que investem em galpões logísticos[2] ou em terrenos aptos a sediarem galpões logísticos a serem desenvolvidos, com o objetivo fundamental de obtenção de renda com a locação de tais imóveis. O Golgi FII detém 99% (noventa e nove por cento) do capital social da: CF VI Logística S.A e da CF IX Logística S.A. ("Empresas CF Logística"). O Golgi FII faz parte do grupo econômico da Ontario Teachers’ Pension Plan Board (“Grupo OTPP”). No Brasil, o Grupo OTPP desenvolve atividades nos segmentos imobiliário, fabricação de produtos, TI, entre outros.

O Grupo OTPP auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Vinci Logística Fundo de Investimento Imobiliário – FII ("VILG11") O VILG11 é um fundo de investimento imobiliário que tem por finalidade a obtenção de renda e ganhos de capital mediante a aplicação de recursos no segmento de logística, incluindo galpões logísticos[3], nos termos do seu regulamento. Trata-se de um fundo que não detém controle ou participação em empresas, mas apenas em ativos imobiliários O Grupo VILG11 auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1184365) Data da notificação 30/01/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 63, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 02/02/2023 (SEI 1184441) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na aquisição direta, pelo GOLGI FII, de 100% (cem por cento) da propriedade do Imóvel (um empreendimento imobiliário logístico localizado na cidade de Cachoeirinha, Rio Grande do Sul[4]), atualmente detida pelo VILG11. De acordo com as Requerentes, o preço estabelecido para aquisição do Imóvel é de R$ [Acesso Restrito]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a GOLGI FII a Operação é uma forma de participar da exploração econômica do Imóvel. Para a VILG11, a Operação representa uma boa oportunidade de negócio. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação Conforme mencionado anteriormente, a Operação consiste na aquisição de um imóvel por parte do Golgi FII, que é atualmente detido pelo VILG11. De acordo com precedentes do Cade[5], galpões/armazéns logísticos constituem ativos imobiliários distintos de outros empreendimentos imobiliários comerciais, como escritórios e shopping centers. Além disso, o mercado relevante tem sido definido, na dimensão produto, como o mercado único de galpões/armazéns.

Já na dimensão geográfica, esse mercado tem sido considerado, segundo os precedentes do Cade[6], como de abrangência municipal ou delimitado por um raio de 30 Km a partir da localização do galpão/armazém. De acordo com as Requerentes, o Golgi FII não possui qualquer outro galpão ou armazém logístico localizado no município do Ativo-Alvo nem na área compreendida em um raio de 30 Km a partir do município onde o galpão está localizado. As Requerentes declaram que o galpão logístico de propriedade do grupo GOLGI FII mais próximo do imóvel está localizado a uma distância aproximada de 2.000 Km do Ativo-Alvo. Como os grupos não atuam na mesma dimensão geográfica, conclui-se que a Operação não acarreta sobreposições horizontais ou integrações verticais, configurando assim a Operação uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada do mercado envolvido. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o acordo que formaliza a Operação não contém cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Rodrigo Gonçalves da Silva.

[2] Atualmente, o portfólio do GOLGI FII conta com participação em empreendimentos imobiliários logísticos nos municípios de Duque de Caxias/RJ, Mauá/SP, Jundiaí/SP, São Paulo/SP, Betim/MG, Contagem/MG e Brasília/DF. [3] Atualmente, o VILG11 possui investimentos em ativos logísticos localizados nos municípios de Extrema/MG, Jundiaí/SP, Pouso Alegre/MG, Guarulhos/SP, Cachoeirinha/RS, Eldorado do Sul/RS, Cariacica/ES, Ipojuca/PE, Belém/PA, Serra/ES, São Roque/SP e Osasco/SP. [4] Localizado na Rodovia RS118, objeto da matrícula nº 34.175 do Ofício de Registros Públicos de Cachoeirinha/RS, o qual possui uma área de terreno de aproximadamente 80.000m² e uma área construída de 36.772m². [5] Vide Atos de Concentração n°s 08700.006024/2022-19, 08700.003983/2020-11, 08700.003694/2020-11, 08700.000470/2020-40, 08700.005830/2019-66 e 08700.005783/2019-51. [6] Vide Atos de Concentração n°s 08700.003983/2020-11, 08700.003694/2020-11, 08700.000470/2020-40, 08700.005830/2019-66, 08700.005783/2019-51, 08700.005575/2019-51, 08700.006427/2018-73, 08700.003787/2018-13, 08700.002659/2018-52, 08700.007217/2017-11, 08700.000058/2017-24, 08700.004197/2017-27, e 08700.004164/2017- 87.