Ato de Concentração Sumário nº 08700.010208/2022-75

SEI/CADE - 1178937 - Parecer PARECER Nº 38/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.010208/2022-75 REQUERENTES: Granja Faria S.A., BL Conservas e Alimentos Ltda., BL Transportes Ltda., Halecson Stinguel ME. e Tatiane Buss Scheder Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Granja Faria S.A., BL Conservas e Alimentos Ltda., BL Transportes Ltda., Halecson Stinguel ME. e Tatiane Buss Scheder. Natureza da operação: aquisição de controle e ativos (em retificação ao edital). Mercados afetados: produção e comercialização de adubos e fertilizantes organominerais, produção e comercialização de ovos comerciais, serviços de transportes rodoviários. Art. 8º, inciso III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Granja Faria S.A. ("Granja Faria" ou "Compradora") A Granja Faria é controlada indiretamente por Ricardo Castellar de Faria, que, por sua vez, atua nas atividades desenvolvidas pelo Grupo Faria tanto por meio da Granja Faria e suas subsidiárias quanto como produtor rural. O Grupo Faria atua nos segmentos de produção de (i) ovos para consumo; (ii) ovos férteis e pintinhos de um dia; (iii) adubos e resíduos; e (iv) venda de outras mercadorias ligadas a essas atividades.

O grupo possui unidades em Santa Catarina, Paraná, Tocantins, Rio Grande do Sul e Minas Gerais, além de atuar no segmento de produção de soja e milho por meio das propriedades rurais detidas pelo Grupo Faria localizadas em Tocantins, Piauí e Maranhão. O Grupo Faria auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12) I.2. BL Conservas e Alimentos Ltda., BL Transportes Ltda., Halecson Stinguel ME. e Tatiane Buss Scheder ("Grupo BL" ou "Vendedora") As Empresas-Alvo são controladas por Sr. Halecson Stinguel e Sra. Tatiane Buss Schreder, ambos produtores rurais e controladores do Grupo BL. O Grupo BL atua nos segmentos de: (i) produção de ovos para consumo; (ii) comércio atacadista de aves vivas e ovos; (iii) comércio varejista de hortifrutigranjeiros; (iv) fabricação de produtos alimentícios; e (v) transportes rodoviários de cargas com unidades no Espírito Santo, Goiás e Bahia. O Grupo BL auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória?

Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1170246) Data da notificação 30/12/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 18, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 09/01/2023 (SEI 1173713) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Granja Faria, da totalidade das quotas representativas do capital social da BL Conservas e Alimentos Ltda. e da BL Transportes Ltda., bem como dos ativos representados por CEASA Box 14/16 e CEASA Box 02, de propriedade de Halecson Stinguel ME. e Tatiane Buss Scheder, respectivamente[1]. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação [ACESSO RESTRITO] Figura 2 – Depois da Operação [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo Faria, a Operação possibilitará a ampliação das suas atividades no segmento de avicultura e, especificamente, possibilitará a sua entrada nos estados do Espírito Santo e Bahia; bem como permitirá a expansão do Grupo Faria na região Centro-Oeste, por meio da unidade de Goiás do Grupo BL (ainda em construção).

Já para o Grupo BL, a Operação representa a saída do Grupo BL em tal segmento, tendo em vista a intenção de realocar esforços em outras atividades, tais como no comércio de veículos automotivos e hortifrutigranjeiro. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setores em que há sobreposição horizontal Mercados de (i) produção e comercialização de adubos e (ii) produção e comercialização de ovos Setores em que há integração vertical Mercado de (i) produção e comercialização de adubos e produção e comércio de grãos; (ii) produção e comércio de grãos e produção comercialização de ovos comerciais; e (iii) produção e comercialização de ovos comerciais e industrialização e pasteurização de alimentos. Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação No que concerne aos segmentos de atuação das Partes, a Operação resultará sobreposição horizontal nos mercados de (i) produção e comercialização de adubos e (ii) produção e comercialização de ovos; bem como reforço de integração vertical entre (i) produção e comércio de grãos e produção comercialização de ovos comerciais; (ii) produção e comercialização de ovos comerciais e industrialização e pasteurização de alimentos;

e (iii) produção e comercialização de adubos e produção e comércio de grãos. O quadro abaixo resume todas as atividades realizadas pelos Grupos envolvidos na Operação: Quadro 1 – Relações entre as atividades das Requerentes Fonte: Requerentes. Assim, as participações de mercado das Partes serão analisadas nos seguintes segmentos: (i) produção e comercialização de adubos e fertilizantes organominerais e (ii) produção de ovos comerciais (inclusive ovos de codorna). Sob a perspectiva do produto, a jurisprudência segmenta o mercado de fertilizantes entre: (i) fertilizantes básicos, os quais incluiriam o fosfato (P), nitrogênio (incluindo ureia, sulfato de amônio, nitrato de amônio) (N) e os fertilizantes à base de potássio (K); (ii) fertilizantes finais (misturas de NPK); e fertilizantes especiais[2]. Este Conselho já considerou, ainda, o segmento de fertilizantes finais/especiais como um mercado relevante em si (cenário amplo), bem como cogitou outras segmentações de mercado (cenários restritos), tais como (a) forma de apresentação (i.e., sólido, solúvel e líquido), (b) método de aplicação (foliar ou no solo), (c) especialidade (i.e., premium ou franja/commodities) e (d) presença ou não de micronutrientes (i.e., fertilizantes especiais), sempre de acordo com a complexidade do caso concreto e em especial quando envolve a atividade de produção ou formulação.

Sob a ótica geográfica, predomina o escopo nacional e, em casos envolvendo fertilizantes finais e especiais, cenários mais restritos, tais como estaduais, também já foram analisados[3]. As Requerentes explicam que ambos os Grupos Faria e BL produzem e comercializam adubos e fertilizantes organominerais a partir da transformação do esterco gerado pelas aves criadas para a produção de ovos. Mais especificamente, o Grupo BL produz e comercializa adubo produzido a partir secagem do esterco das aves, enquanto o Grupo Faria introduz minerais nessa matéria orgânica para produção e venda de fertilizante organomineral[4]. Considerando o cenário mais restrito de fertilizantes especiais[5], uma vez que o fertilizante originado da mistura orgânica e mineral não se enquadra, por exclusão, nos segmentos de fertilizantes básicos e finais, estima-se que o volume produzido/comercializado pelo Grupo Faria, no ano de 2021, foi de [ACESSO RESTRITO] de fertilizantes com um faturamento de [ACESSO RESTRITO] - representando uma participação, em termos de faturamento, de (0-10%)[ACESSO RESTRITO] do mercado de fertilizantes especiais no Brasil no mesmo ano. Para o mesmo período, o Grupo BL estimou uma participação de (0-10%) [ACESSO RESTRITO] para um volume produzido/comercializado de [ACESSO RESTRITO] e faturamento de [ACESSO RESTRITO] no mesmo segmento[6].

Logo, no cenário mais abrangente (mercado nacional), as Partes estimaram uma participação conjunta de (0-10%) [ACESSO RESTRITO] no mercado de fertilizantes especiais, abaixo, portanto, do filtro de 20% a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado. No cenário mais restrito (estadual), a Operação constituiria uma substituição de agente econômico, porquanto a produção de fertilizantes das do Grupo Bl situa-se nos estados do Espírito Santo e Bahia, enquanto o Grupo Faria possui atuação no estado de Goiás, estado no qual encontra-se em construção uma unidade do Grupo BL. Concernente ao mercado de produção de ovos, em alguns precedentes, foi avaliado o segmento de produção de ovos férteis incubáveis[7]. Assim como já houve o entendimento que a criação de aves para abate não se confunde com o segmento de criação de aves poedeiras[8]. Isso porque as aves que são utilizadas para abate recebem um melhoramento genético distinto e possuem finalidades diferentes/específicas daquelas cujo objetivo é a criação para a produção de ovos. Com base nos dados da Associação Brasileira de Proteína Animal (ABPA)[9], as Requerentes estimaram que a Granja Faria produziu e vendeu, em 2021, [ACESSO RESTRITO] unidades de ovos, o que correspondeu a (0-10%) [ACESSO RESTRITO] do mercado nacional.

O Grupo BL, por sua vez, produziu cerca de [ACESSO RESTRITO] unidades de ovos, o que indica uma participação de mercado de aproximadamente (0-10%) [ACESSO RESTRITO][10]. Depreende-se, dos dados apresentados acima, que a participação combinada de (0-10%) [ACESSO RESTRITO] das Partes no mercado de produção de ovos estaria abaixo do limite de 20%, o que afasta a possibilidade de danos à concorrência neste mercado[11]. Quanto à integração entre o fornecimento de grãos e cereais, pelo Grupo Faria, para a alimentação das aves poedeiras das Partes, em precedentes, o Cade[12] considerou que os óleos e as farinhas de origem animal, resultantes de atividade de processamento de resíduos animais, são destinados à indústria de alimentação animal e podem ser substituíveis entre si. Aplica-se o mesmo entendimento em relação aos insumos de origem vegetal utilizados para os mesmos fins, constituindo um mercado único do ponto de vista do produto. Esta SG também já levantou a hipótese de o mercado ser segmentado entre insumos de origem animal e vegetal. Quanto à perspectiva geográfica, o Cade entende que a abrangência do mercado relevante é a nacional. Nesse sentido, o Grupo Faria consumiu [ACESSO RESTRITO] toneladas de grãos de milho e [ACESSO RESTRITO] toneladas de farelo de soja, para alimentação animal[13]. Por sua vez, o Grupo BL consumiu cerca de [ACESSO RESTRITO] toneladas de grãos de milho e volume estimado de [ACESSO RESTRITO CADE] toneladas de farelo de soja para alimentação animal.

Desse modo, uma possível integração vertical não tem capacidade de gerar qualquer preocupação concorrencial, visto que o Grupo Faria produziu [ACESSO RESTRITO] toneladas de milho em 2021[14], totalizando uma participação de (0-10%) [ACESSO RESTRITO] no mercado de produção de grãos de milho - produção insuficiente para atender sua própria demanda e incapaz de acarretar o fechamento dos mercados verticalmente relacionados. Da mesma forma, o Grupo Faria produziu, em 2022, o total de [ACESSO RESTRITO] toneladas de grãos de soja, equivalente a uma participação de aproximadamente (0-10%) [ACESSO RESTRITO] do mercado nacional[15]. Com relação a uma integração entre a produção e comercialização de ovos comerciais, pelo Grupo BL, e a produção e serviços de industrialização e pasteurização de alimentos, pelo Grupo Faria, as Requerentes esclarecem que o serviço de industrialização e pasteurização de alimentos realizado pelo Grupo Faria é uma atividade desenvolvida de maneira acessória à atividade principal das Requerentes, na qual os ovos não aprovados pela revisão de qualidade para serem comercializados in natura, ao invés de serem descartados, são industrializados e transformados em ovos líquidos ou desidratados e vendidos à indústria alimentícia. Segundo estimativa interna das Requerentes, a demanda nacional por ovos industrializados foi de cerca de [ACESSO RESTRITO] toneladas por ano.

O Grupo Faria teve um faturamento de [ACESSO RESTRITO] em 2021, produzindo cerca de [ACESSO RESTRITO], o que representaria cerca de (0-10%) [ACESSO RESTRITO] do mercado[16]. Outrossim, em decorrência da Operação, haveria uma integração vertical entre a produção/comercialização de adubos e fertilizantes organominerais e a produção/comercialização de grãos, principalmente milho e soja. Nesse contexo, o Grupo BL e o Grupo Faria estimaram uma participação de aproximadamente conjunta de (0-10%) [ACESSO RESTRITO] no mercado de adubos e fertilizantes organominerais, abaixo, portanto, do percentual de 30% utilizado como filtro para avaliar possível fechamento de mercado. Importante destacar, em face da aquisição dos ativos denominados CEASA Box 14/16 e CEASA Box 02, que a Compradora não possui atuação no segmento de hortifrutigranjeiros. Logo, a aquisição dos ativos mencionados representará a entrada desta no segmento. Por fim, poder-se-ia aventar uma potencial sobreposição horizontal no segmento de transporte rodoviário. Todavia, as Requerentes ressaltam, que o serviço de transporte rodoviário de cargas é prestado de maneira cativa pelas Partes, sendo desenvolvido de maneira acessória à atividade principal, qual seja, a produção e comercialização de ovos para consumo. De toda forma, as Requerentes informam que o faturamento (intragrupo) do Grupo Faria com a atividade em 2021 foi de [ACESSO RESTRITO], enquanto o faturamento (intragrupo) do Grupo BL foi de [ACESSO RESTRITO].

Não obstante, mesmo que se considere um cenário no qual tais serviços fossem 100% dedicados a terceiros, o Grupo Faria teria aproximadamente (0-10%) [ACESSO RESTRITO] do mercado, enquanto o Grupo BL teria aproximadamente (0-10%) [ACESSO RESTRITO] do mercado[17]. Consoante essas estimativas, a participação das Requerentes é inferior ao patamar de 30% em qualquer mercado verticalmente relacionado. Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados horizontalmente sobrepostos e verticalmente integrados situam-se abaixo de 20% e de 30%, respectivamente, conclui-se que a Operação não é capaz de gerar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência[18]: [ACESSO RESTRITO]. Observa-se que as Partes apresentaram aditivo à redação original para justificar e adequar as cláusulas aos parâmetros usualmente aceitos pelo CADE: [ACESSO RESTRITO]. As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] As Partes informam que, anteriormente à Operação, [ACESSO RESTRITO].

[2] Vide, por exemplo, os Atos de Concentração nos 08700.003537/2017-01 e 08700.001641/2017-52, bem como, de acordo com o documento Cadernos do Cade: Mercado de Insumos Agrícolas: 08012.001794/2000-84, 08012.006551/1999-54, 08012.000497/2000-01, 08700.001104/2013-89, 08700.005208/2016-13, 08700. 006077/2016-83, 08700.001145/2017-07, 08700.007133/2017-88, 08700.000645/2018-02, 08700.006456/2018-35 e 08700.006699/2018-73. [3] Vide Atos de Concentração nos 08700.007452/2018-74 e 08700.005473/2018-55. [4] Em síntese, o fertilizante (ou adubo) organomineral tem como base a compostagem de matéria orgânica (no caso, o esterco das aves), que é enriquecida com fontes minerais. [5] Vide AC nº 08700.010204/2022-97 - UPI Norte Investimentos S.A. e Interbulk S.A. Fonte: (i) total do mercado de fertilizantes especiais: Abisolo, Anuário Brasileiro de Tecnologia em Nutrição Vegetal, 2022. [6] Com base nos dados da Abisolo, Anuário Brasileiro de Tecnologia em Nutrição Vegeta, o mercado de fertilzantes especiais no ano de 2021 foi de R$ 16,7 bilhões. [7] Vide ACs nº 08700.009582/2022-28 (Mantiqueira/Rizoma), nº 08700.006259/2020-31 (Lar/Copagril), nº 08700.004901/2020-47 (Lar/Granjeiro) e nº 08700.005532/2016-23 (SSA/Kaefer/Globoaves). [8] AC n.º 08700.003432/2022-19. Requerentes: Pluma Genetics Ltda. E Hendrix Geneticas Ltda. [9] De acordo com informação das Partes, o volume total de ovos produzidos em 2021 foi de 54.973.807.551 unidades. Conforme Relatório Anual ABPA 2022. Disponível em:

https://abpa-br.org/wp-content/uploads/2022/05/Relatorio-Anual-ABPA-2022-1.pdf. Acesso em 26.12.2022. [10] Ressalta-se que foi incluída a produção de ovos de codorna no mercado em questão. Todavia, as Requerentes informaram que trata-se de uma operação marginal das partes. Assim, apresentaram dados do ano de 2021, ano em que o Grupo Faria produziu [ACESSO RESTRITO] unidades de ovos de codorna, faturando [ACESSO RESTRITO], enquanto o Grupo BL faturou [ACESSO RESTRITO], com uma produção estimada de [ACESSO RESTRITO] unidades de ovos de codorna. Tal volume representa, respectivamente, (0-10%) [ACESSO RESTRITO] e (0-10%) [ACESSO RESTRITO] do faturamento das partes em 2021. [11] As Requerentes reiteram, conforme mencionado, que a Operação representará a entrada do Grupo Faria no segmento de produção e comercialização de ovos comerciais nos estados do Espírito Santo e Bahia (onde não atua), além de um potencial reforço da sua atuação no estado de Goiás, já que, embora o Grupo Faria tenha passado a atuar recentemente em tal estado, o Grupo BL possui uma unidade em construção (ainda não operacional). Dessa forma, dada a complementaridade geográfica das áreas de atuação das Requerentes, a Operação se caracterizará, em sua essência, como uma substituição de agente econômico em tal mercado. [12] Vide ACs nº 08700.003507/2021-72 (BRF Pet/Mogiana); nº 08700.006676/2017-88 (Fasa/Farol); nº 08700.008312/2016-51 (Farol/Fasa/Sebo Marinense); e nº 08700.012105/2015-11 (Corpesca/Fasa).

[13] As Partes informam que o Grupo Faria não utilizou, em 2021, nenhum volume da sua produção de milho e soja para alimentação das aves em sua produção interna. [14] As partes informam, conforme dados da Companhia Nacional de Abastecimento - CONAB, que a produção brasileira de milho na safra 2021/2022 foi de 112.832.400,0 toneladas. [15] Informam as Partes, com base nos dados da CONAB, que a produção brasileira de grãos de soja na safra 2021/2022 foi de 125.549.800 toneladas, tendo, o Grupo Faria, faturado [ACESSO RESTRITO] no ano de 2022. [16] As Partes ressaltam que não há uma fonte oficial de dados para o mercado de industrialização de ovos. Assim, em 2021, a título de exemplo, o Grupo Faria utilizou cerca de (0-10%) [ACESSO RESTRITO] da sua produção para a venda de ovos industrializados. Ao comparar tal percentual com a produção brasileira de ovos em 2021 (i.e., [ACESSO RESTRITO] ovos), tal valor corresponderia a cerca de [ACESSO RESTRITO] mil toneladas por mês. [17] Considerando que o faturamento total do mercado de transporte rodoviário de cargas no Brasil em 2021 foi de R$ 255.185.000.000,00. Vide AC n.º 08700.009648/2022-80 entre Vector Transportes e Tecnologia S.A. e Gerdau Next S.A. [18] [ACESSO RESTRITO].