Ato de Concentração Sumário nº 08700.000764/2023-14

SEI/CADE - 1188608 - Parecer PARECER Nº 70/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000764/2023-14 REQUERENTES: KEFALONIA EVEN EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA e COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: KEFALONIA EVEN EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA e COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercado afetado: incorporação de empreendimentos imobiliários. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO públicO I. REQUERENTES I.1. KEFALONIA EVEN EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA (" KEFALONIA" ou "Compradora") A Kefalonia Even é uma sociedade empresária limitada, constituída com o propósito específico de desenvolver empreendimento imobiliário residencial no Imóvel-Alvo da presente operação e integra o integrante do Grupo Even. O integrante do Grupo Even atua predominantemente na incorporação de imóveis residenciais e comerciais, bem como no loteamento urbano nos estados do Rio de Janeiro, Minas Gerais, São Paulo e Rio Grande do Sul[1]. O Grupo Even auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2.

Companhia Brasileira de Distribuição (“CBD” ou "Vendedora") A CBD é a sociedade mãe do Grupo Pão de Açúcar (“GPA”), controlado pelo grupo francês Casino (“Grupo Casino”). O GPA tem unidades de negócio multicanal e multiformato, operando supermercados, hipermercados, lojas de proximidade, postos de combustível, delivery, shoppings e galerias comerciais. O Grupo GPA auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1184708) Data da notificação 27/01/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 66, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 03/02/2023 (SEI 1185033) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Kefalonia, de um imóvel[2] de propriedade da CBD. O Imóvel-Alvo será destinado, futuramente, para o desenvolvimento de atividade-fim da Compradora (empreendimento imobiliário). De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO].

Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo Even, a Operação representa uma boa oportunidade de negócios, sob a perspectiva de desenvolvimento de futuro empreendimento de incorporação imobiliária residencial no Imóvel-Alvo, alinhado com o seu plano de negócios. Para a CBD, por sua vez, a Operação está alinhada com o seu planejamento estratégico de alienação de ativos non-core como forma de captação de recursos. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Sobreposição horizontal com baixa participação de mercado. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Incorporação imobiliária no município de São Paulo/SP Participações de mercado Reduzida VI. Considerações sobre a Operação Embora as Requerentes não atuem em mercado relacionados, o Ativo-Alvo, que se localiza na Zona Oeste do município de São Paulo/SP, será destinado ao desenvolvimento da atividade-fim da Compradora (empreendimento imobiliário). O Grupo Even atua predominantemente na incorporação de imóveis residenciais e comerciais. Sob a ótica produto[3], a jurisprudência do CADE entende que as atividades relacionadas ao setor imobiliário são segmentadas entre empreendimentos de incorporação imobiliária comercial, empreendimentos de incorporação imobiliária residencial, galpões e shopping centers;

sendo que os dois primeiros segmentos ainda podem ser divididos entre locação e venda. Sob a ótica geográfica[4], os referidos mercados relevantes são considerados a partir de uma dimensão municipal ou, dependendo do tamanho do município, analisado a partir de regiões ou por bairro. Segundo as Requerentes, no último ano, o Grupo Even não lançou empreendimentos residenciais no bairro onde se localiza o Imóvel-Alvo, não havendo sobreposição nesta dimensão geográfica. Por outro lado, devido à localização do Imóvel-Alvo, observa-se sobreposição horizontal no mercado de incorporação imobiliária residencial no (i) município de São Paulo/SP; e na (ii) Zona Oeste do município de São Paulo. Dessa forma, faz-se necessária a análise do impacto da aquisição do referido ativo no mercado de incorporação imobiliária residencial nos dois cenários geográficos, os quais são dimensionados nas tabelas abaixo. Tabela 1: Estimativa de representatividade do Grupo Even no mercado de empreendimentos de incorporação imobiliária residencial no município de São Paulo/SP | out/2021 a set/2022 [ACESSO RESTRITO] Grupo VGV (R$) Participação (%) Grupo Even [ACESSO RESTRITO] [0-10]% Combinado [ACESSO RESTRITO] [0-10]% Total do Mercado[5] 35.515.800.000 100% Total Combinado[6] [ACESSO RESTRITO] 100% Fonte: Inteligência interna da Even, com base em dados da SECOVI-SP.

Tabela 2 - Estimativas de representatividade do Grupo Even no mercado de empreendimentos de incorporação imobiliária residencial na Zona Oeste do município de São Paulo/SP | out/2021 a set/2022 [ACESSO RESTRITO] Grupo VGV (R$) Participação (%) Grupo Even [ACESSO RESTRITO] [0-10]% Combinado [ACESSO RESTRITO] [10-20]% Total do Mercado [ACESSO RESTRITO] 100% Total Combinado[7] [ACESSO RESTRITO] 100% Fonte: Inteligência interna da Even, com base em dados da SECOVI-SP. Como pode ser observado, apesar de a operação resultar em sobreposição horizontal, mesmo no cenário mais restrito, a participação da Compradora derivada da presente operação permanece abaixo dos 20%, o que reduz a possibilidade de eventuais preocupações concorrenciais. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o acordo que formaliza a Operação não possui teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Como descrito no parágrafo 5º do Parecer 609 (SEI 1158277) no AC nº 08700.009344/2022-12. [2] [ACESSO RESTRITO]. [3] AC nº 08700.009798/2022-93 (Tegra Incorporadora S.A. e São José Desenvolvimento Imobiliário 122 Ltda.);

AC nº 08700.007204/2021-29 (Endor Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia – Investimento no Exterior e Direcional Engenharia S.A.); AC nº 08700.002538/2021-14 (Ecovita Incorporadora e Construtora Ltda. e Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações) e AC nº 08700.001372/2020-20 (Diálogo Engenharia e Construção Ltda. e BV Empreendimentos e Participações S.A.). [4] Vide nota 3. [5] Com base em dados da “Pesquisa do Mercado Imobiliário: setembro 2022” (Pág. 2), publicado pelo Secovi-SP. [6] [ACESSO RESTRITO]. [7] Vide nota 4.