Ato de Concentração Sumário nº 08700.001893/2023-20

SEI/CADE - 1217505 - Parecer PARECER Nº 124/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001893/2023-20 REQUERENTES: Acciona Agua S.A.; N. Saneamento Fundo de Investimento em Participações em Infraestrutura; e aQuali Operações de Saneamento S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Acciona Agua S.A.; N. Saneamento Fundo de Investimento em Participações em Infraestrutura; e aQuali Operações de Saneamento S.A. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Mercado afetado: serviços de abastecimento de água e tratamento de esgoto. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO Público I. REQUERENTES I.1. Acciona Agua S.A. ("Acciona" ou "Investidora") A Acciona é uma empresa estrangeira listada em bolsa e sediada na Espanha que atua nos segmentos de energias renováveis e infraestrutura (construção, água e saneamento, transportes e serviços de saúde) e é a empresa-mãe do Grupo Acciona. O Grupo Acciona auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões no Brasil, superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. I.2. N. Saneamento Fundo de Investimento em Participações em Infraestrutura e aQuali Operações de Saneamento S.A.

("FIP Saneamento", "aQuali" ou, em conjunto "Entidades-Alvo") O FIP Saneamento é um fundo de investimentos gerido pela Monte Capital que possui investimentos no mercado de prestação de serviços de saneamento básico, i.e., água e esgoto, em municípios de pequeno e médio porte (cidades de 10 mil a 250 mil habitantes)[1]. A Monte Capital é uma gestora de recursos especializada em private equity e títulos de crédito de empresas no setor de infraestrutura[2]. O único cotista do FIP Saneamento com mais de 20% (com participação de [Acesso restrito]) de todas as suas cotas é a Servy Participações em Saneamento Ltda, empresa do Grupo Solví[3]. A aQuali presta serviços de assessoria e apoio integral da gestão e operação de empresas de saneamento, incluindo atividades de identificação e desenvolvimento de novas oportunidades de negócios, e é controlada pelo Grupo Waterfy. Os cotistas da aQuali são: [Acesso Restrito]. O Grupo Waterfy, além da aQuali, possui investimentos no segmento de licenciamento de programas de computador customizáveis aplicáveis ao setor de saneamento, e atividades de gestão e operação de ativos de saneamento[4]. O FIP Saneamento[5] e a aQuali auferiram, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões no Brasil, superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. II.

ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1206266) Data da notificação 14/03/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 134, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 29/03/2023 (SEI 1212179) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Acciona, de participação societária minoritária de até 50%: (i) no FIP Saneamento; e (ii) na aQuali, conjuntamente com o FIP Saneamento, as “Entidades-Alvo”, e conjuntamente com a Investidora, as “Partes”. A operação está estruturada da seguinte forma: [Acesso Restrito]. Segue abaixo a estrutura societária da empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes. Figura 2 – Depois da Operação [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ [Acesso Restrito]. Como justificativa para realização da operação, as Requerentes explicam que, para a Investidora, a operação representa excelente oportunidade de ingresso no mercado de concessão de água e saneamento no Brasil. Já para as Entidades-Alvo, ela agregará valor aos seus negócios com a experiência do Grupo Acciona e com capital para investimentos futuros. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) II – Substituição de agente econômico. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação Dadas as atuações das Requerentes, não se identifica sobreposição horizontal, tampouco integração vertical, entre os mercados de atuação das Partes. De acordo com os autos, a Investidora possuiu subsidiárias no Brasil que atuam em outros setores não relacionados com a operação em análise. O Grupo Acciona oferta serviços de engenharia no país, todos eles, segundo as Requerentes, projetos de construção civil voltados para o setor metroviário, como por exemplo as obras de implementação da Linha 6 Laranja do Metrô de São Paulo na modalidade EPC e [Acesso Restrito]. Ou seja, consoante as Requerentes, o Grupo Acciona não possui qualquer atividade no setor de água e saneamento no Brasil atualmente e, embora tenha realizado no passado projetos de engenharia no setor de água e saneamento, nenhum desses projetos encontra-se ativo[6]. Ademais, o Grupo Acciona não possui nenhuma concessão ativa no Brasil no setor de saneamento básico, tampouco oferta localmente outras atividades que poderiam ser verticalmente relacionadas à prestação de serviços de água e saneamento básico. As Entidades-Alvo, por sua vez, atuam na prestação de serviços no setor de água e saneamento.

O FIP Saneamento, por meio da holding não-operacional Norte Saneamento, congrega investimentos no mercado de prestação de serviços de saneamento básico (água e esgoto) em municípios de pequeno e médio porte, geralmente, cidades com 10 mil a 250 mil habitantes. Atualmente, a Norte Saneamento por intermédio de suas subsidiárias possui contratos ativos de prestação de serviços de saneamento básico (água e esgoto) nos estados do Pará[7], Maranhão[8], Tocantins[9], Santa Catarina[10] e Rio Grande do Sul[11]. A aQuali presta serviços de assessoria e apoio integral da gestão e operação de empresas de saneamento, incluindo atividades de identificação e desenvolvimento de novas oportunidades de negócios. O controlador, Grupo Waterfy, oferta software customizável para o setor de saneamento, que consiste em um sistema integrado de gestão comercial e operacional (billing e field services) englobando ferramentas de georreferenciamento e de gestão de indicadores de performance das empresas de saneamento. Segundo as Requerentes, [Acesso Restrito]. O CADE define o mercado de saneamento, em sua dimensão produto, como serviços de abastecimento de água e tratamento de esgoto, uma vez que as atividades de fornecimento de água e tratamento de esgoto são geralmente consideradas integradas e seus operadores, regra geral, atuam em ambas as atividades, o que dispensa segmentação.

Ademais, o CADE reconhece tais serviços como monopólio natural, dadas as características e limites da concessão outorgada pelo Poder Público. Assim, na dimensão geográfica, o mercado é municipal no que se refere aos serviços de abastecimento de água e tratamento de esgoto. Porém, há precedentes que consideram cenário mais abrangente, de concorrência pelo mercado de serviços de abastecimento de água e tratamento de esgoto, no qual a dimensão geográfica é nacional, pois há concorrência pelas concessões no momento da licitação dos serviços públicos, que pode contar, inclusive, com a participação de players internacionais[12] . A operação representa a entrada da Investidora no mercado de prestação de serviços de saneamento básico (água e esgoto). De forma a afastar a hipótese conservadora de integração vertical entre os projetos de engenharia no setor de saneamento básico e tratamento de água realizados pela Investidora no passado, as Partes apresentaram a participação da Norte Saneamento nesse setor, considerando como proxy os dados de população atendida pela rede pública de água e de esgoto, conforme dados fornecidos pelo relatório anual de 2021 do Sistema Nacional de Informações sobre Saneamento (“SNIS”)[13].

Assim, no cenário nacional, a participação de mercado da Norte Saneamento seria de [Acesso Restrito] considerando os dados de população atendida por rede pública de água em 2021, e [Acesso Restrito], considerando os dados de população atendida por rede pública de esgoto naquele mesmo ano. Ademais, acrescenta-se que os municípios nos quais a Investidora já atuou com obras de engenharia no setor de água e saneamento não coincidem com os municípios atualmente atendidos pela Norte Saneamento. Com relação à sobreposição horizontal ou integração vertical com a aQuali, as Requerentes informam que, embora a aQuali atue em mercado relacionado ao setor de tratamento de água e saneamento por meio de serviços de assessoria e gestão voltados para empresas, seu mercado de atuação é altamente pulverizado e conta com empresas que prestam serviços de assessoria e gestão para as mais variadas indústrias, e seu faturamento no Brasil em 2022 foi inferior a R$ [Acesso Restrito]. Sendo assim, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o acordo que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência:

[Acesso Restrito] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] O FIP Saneamento possui, direta e indiretamente, participação igual ou superior a 20% nas seguintes sociedades: Norte Saneamento S.A.; Hidro Forte Saneamento S.A.; Sul Concessões e Participações S.A.; Gravatal Saneamento S.A.; Sombrio Saneamento S.A.; Guabiruba Saneamento S.A.; Gaivota Saneamento S.A.; Servy Saneamento Ltda.; São Gabriel Saneamento S.A.; e Araguaia Ambiental S.A. [2] Segundo as Requerentes, a Monte Capital não é gestora de outros fundos relacionados ao mercado de saneamento básico no Brasil. Para além do FIP Saneamento, o portfólio sob a gestão da Monte Capital inclui o M. Transportation Fundo de Participações em Infraestrutura, que detém 100% da Monte Rodovias S.A., sociedade que administra aproximadamente 200 km de rodovias no Nordeste do Brasil, quais sejam: (i) Concessionária Rota do Atlântico; (ii) Concessionária Rota dos Coqueiros; e (iii) Concessionária Bahia Norte. [3] O Grupo Solví, além da participação no FIP Saneamento, atua em: (i) concessões e PPP´s de aterros sanitários, coleta de lixo, manutenção de áreas verdes, transbordo, tratamento de resíduos, e limpeza de vias públicas;

(ii) serviços industriais de coleta industrial e comercial, compostagem, gerenciamento total de resíduos (TWM), produção de adubos organominerais, triagem e reciclagem, monitoramento atmosférico e remediação de áreas Impactadas; (iii) tratamento e destinação de resíduos não perigosos e perigos por meio de aterros, térmicas, coprocessamento, manufatura reversa e incineração; (iv) desenvolvimento, implantação e operação de projetos de geração de energia renovável com foco na geração de energia a partir de resíduos como o biogás. [4] Segundo as Requerentes, no melhor conhecimento da aQuali, nenhuma das empresas que fazem parte de seu grupo econômico detém, direta ou indiretamente, entre 10-20% do capital votante ou da totalidade do capital social, é horizontal ou verticalmente relacionada ao segmento de saneamento, com exceção do próprio FIP Saneamento. [5] O valor atribuído ao FIP Saneamento considera [Acesso restrito]. [6] A Investidora informa que os únicos projetos de atuação do grupo no mercado de saneamento no passado envolveram três consórcios em que Acciona participou com serviços de engenharia, todos encerrados ou suspensos, quais sejam: (i) contrato de construção (EPC) entre Cogeração Arrudas Ltda.

e Companhia de Saneamento de Minas Gerais (COPASA-MG) para a implementação de sistemas para combater o odor no tratamento preliminar, geração de energia elétrica, operação assistida e manutenção e outros na Estação de Tratamento de Esgoto Arrudas, em Belo Horizonte/MG - status: finalizado; (ii) contrato para execução do sistema de esgoto do Município de Santa Cruz do Capibaribe/PE, entre Consórcio Gel Acciona e Companhia Pernambucana de Saneamento (COMPESA) - status: finalizado; (iii) contrato para execução de serviços especializados de obras de construção do sistema de esgoto de Alcântara, no Município de São Gonçalo/RJ e Consórcio SAG – Serveng – Acciona – Gel e Secretaria de Estado do Ambiente do Estado do Rio de Janeiro (SEA) - status: suspenso. [7] Municípios de Abel Figueiredo, Itupiranga, Novo Repartimento, Redenção, São Domingos do Araguaia, São João do Araguaia e Santana do Araguaia. [8] Município de Bom Jesus das Selvas.

[9] Municípios de Abreulândia, Angico, Araguacema, Bom Jesus do Tocantins, Brejinho de Nazaré, Cariri do Tocantins, Chapada da Natividade, Chapada de Areia, Divinópolis do Tocantins, Dueré, Goianorte, Itaguatins, Itapiratins, Jaú do Tocantins, Lizarda, Mateiros, Monte do Carmo, Novo Alegre, Pequizeiro, Pindorama do Tocantins, Pium, Ponte Alta do Bom Jesus, Ponte Alta do Tocantins, Porto Alegre do Tocantins, Praia Norte, Presidente Kennedy, Rio da Conceição, Santa Maria do Tocantins, Santa Rita do Tocantins, Santa Rosa do Tocantins, São Valério da Natividade, Silvanópolis, Sítio Novo do Tocantins, Tabocão, Talismã. [10] Municípios de Gaivota, Gravatal, Balneário Gaivota, Guabiruba e Sombrio. [11] Município de São Gabriel. [12] Vide AC nº 08700.000339/2023-25; AC nº 08700.008273/2022-31; AC nº 08700.003363/2019-20; AC nº08700.002516/2018-41; AC nº 08700.001557/2018-10; AC nº 08700.012152/2015-64; AC nº 08700.012223/2015-29; AC nº 08700.011551/2014-27; AC nº 08700.006940/2014-30; AC nº 08700.005308/2013-99; AC nº 08012.001299/2012-34; entre outros. [13] Vide: https://tinyurl.com/relatorioSNIS.