Ato de Concentração Sumário nº 08700.000241/2023-78

SEI/CADE - 1179394 - Parecer PARECER Nº 42/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000241/2023-78 REQUERENTES: Mosaic Fertilizantes P&K Ltda. e CDV Holding S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Mosaic Fertilizantes P&K Ltda. e CDV Holding S.A. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Mercados afetados: geração e comercialização de energia elétrica. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. REQUERENTES I.1. Mosaic Fertilizantes P&K Ltda. ("Mosaic P&K") A Mosaic P&K é uma empresa subsidiária do Grupo Mosaic, detida integralmente pela Mosaic Brasil Fertilizantes B.V., que é controlada em última instância pela companhia de capital aberto norte americana The Mosaic Company. O Grupo Mosaic atua nas áreas de extração, produção, venda e distribuição de matérias-primas e fertilizantes para aplicação em todos os cultivos, bem como em ingredientes para nutrição animal. O Grupo Mosaic auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. CDV Holding S.A. ("CDVH") A CDVH é uma joint venture formada entre o Salus – Fundo de Investimento em Participações Multiestrategia (“Salus FIP”) e a TotalEnergies EP Brasil Ltda. (“TEP”).

O Salus FIP é integrante do Grupo Casa dos Ventos, que controla investimentos voltados ao desenvolvimento, implantação, operação e comercialização de projetos de geração de energia renovável no Brasil. A TEP, por sua vez, é detida em última instância pela TotalEnergies SE (“TTE”), uma empresa internacional e integrada de energia, controladora final do Grupo TotalEnergies ("Grupo TotalEnergies"). Com operações em mais de 130 países, o Grupo TotalEnergies atua em todos os setores da indústria de petróleo e gás, incluindo segmentos upstream (exploração, desenvolvimento e produção de hidrocarbonetos) e segmentos downstream (refino, petroquímica, especialidades químicas, trading e transporte de petróleo bruto e de produtos petrolíferos e comercialização), bem como nos setores de energia renovável, geração de energia e neutralidade de carbono (eficiência energética, uso e captura de carbono, hidrogênio e soluções baseadas na natureza). O Grupo Casa dos Ventos auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1173931) Data da notificação 06/01/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 24, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 12/01/2023 (SEI 1175356) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste em uma parceria estratégica entre a Mosaic P&K e a CDVH envolvendo o exercício de opções de compra, pela Mosaic P&K, de participações societárias atualmente detidas pela CDVH nas sociedades de propósito específico para a geração de energia elétrica SPE São Canuto e SPE São Jeremias para a estruturação e implementação dos seguintes projetos de parque eólicos: (i) EOL Ventos de Santa Luzia 13, detido diretamente pela SPE São Jeremias, localizado no município de São José do Campestre, estado do Rio Grande do Norte, com capacidade instalada de 54,0 MW (“Santa Luzia 13”); e (ii) EOL Ventos de Santa Luzia 11, detido diretamente pela SPE São Canuto, localizado no município de Morro das Gameleiras, estado do Rio Grande do Norte, com capacidade instalada de 49,5 MW (“Santa Luzia 11”). As Requerentes explicaram que, como resultado da Operação, nos termos [ACESSO RESTRITO].[2] Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação[3]: Figura 1 – Antes da Operação [ACESSO RESTRITO] Figura 2 – Após a Operação [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, [ACESSO RESTRITO]. [ACESSO RESTRITO].

Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que ela permitirá que a Mosaic P&K usufrua dos benefícios da autoprodução de energia por equiparação, com base em geração de energia elétrica a partir de fonte incentivada de energia a partir dos parques eólicos a serem implementados, com aproximadamente 100 MW de capacidade outorgada, dos quais somente 30MWm serão utilizados pela Mosaic P&K, limitados pela sua participação nas Sociedades-Alvo. Portanto, a Mosaic P&K será capaz de suprir 30% suas necessidades energéticas, contribuindo para atingir os seus esforços de se tornar autoprodutora de energia limpa da indústria siderúrgica com o objetivo de zerar as emissões de carbono até 2040, nos escopos 1 e 2. Para a CDVH, por sua vez, a Operação representa uma oportunidade de investimento para expandir seus projetos de produção de energia renovável no Brasil. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim Setores em que há integração vertical Mercados de (i) geração de energia elétrica (a montante) e de (ii) comercialização/consumo de energia elétrica (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI.

Considerações sobre a Operação A Mosaic P&K é uma empresa que integra o Grupo Mosaic, o qual, no Brasil, atua na produção, na importação, na venda e na distribuição de matérias-primas e fertilizantes para aplicação em todos os cultivos, bem como em ingredientes para a nutrição animal. O Grupo Mosaic não atua no mercado de geração de energia elétrica, mas informa que durante a produção de ácido sulfúrico nas suas plantas de Araxá (MG), Uberaba (MG) e Cajati (SP), a qual é um processo exotérmico, há também a cogeração de energia pelo reaproveitamento do calor, através de geradores, para a geração de energia elétrica, destinada para o consumo cativo das próprias plantas. Porém, o Grupo Mosaic esclarece que a cogeração pode não ser suficiente para suprir a demanda de energia necessária para as suas operações e, nestes casos, [ACESSO RESTRITO À MOSAIC P&K]. Por sua vez, a CDVH é uma sociedade holding integrante do Grupo Casa dos Ventos, que controla investimentos voltados ao desenvolvimento, implantação, operação e comercialização de projetos de geração de energia renovável no Brasil, tanto no segmento de geração de energia eólica, como no segmento de energia fotovoltaica (em desenvolvimento), tendo atualmente preponderância no segmento de geração de energia eólica.

Segundo as Requerentes, a Operação viabilizará investimentos nas respectivas novas plantas de energia elétrica que aumentarão a capacidade total do mercado, não gerando concentração ou redução da capacidade atualmente disponível a quaisquer um dos players. Em outras palavras, a capacidade de geração de energia elétrica das Sociedades será, em grande parte, dedicada a atender a demanda do Grupo Mosaic por energia elétrica, mas cabe destacar que as Requerentes continuarão atuando de maneira independente, sendo que as Sociedades-Alvo serão os únicos polos de contato entre suas operações, de acordo com as Partes. A Operação acarretará integração vertical entre a (i) geração de energia elétrica por parte das SPEs e o (ii) consumo de energia elétrica por parte da Mosaic. Conforme manifestações anteriores deste Conselho[4], o mercado de energia elétrica pode ser segmentado, na dimensão produto, da seguinte forma: (i) geração de energia elétrica; (ii) distribuição de energia elétrica; (iii) transmissão de energia elétrica; e (iv) comercialização de energia elétrica. No caso em análise, o segmento de atuação das Requerentes é o mercado de geração e comercialização de energia elétrica.

O ramo de geração de energia elétrica tem sido analisado por este Conselho[5], na dimensão produto, tanto (i) sob uma perspectiva mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo, quanto (ii) sob uma perspectiva mais conservadora, segmentado de acordo com a matriz energética produtora de energia (hidrelétrica, térmica, eólica ou solar). Referente à dimensão geográfica, pode-se analisar o cenário (i) nacional, contemplando todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional (SIN); ou (ii), em um cenário mais restritivo e conservador, regional, por subsistemas, segundo a classificação adotada pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico ("ONS")[6]: (a) Subsistema Sudeste/Centro-Oeste; (b) Subsistema Sul; (c) Subsistema Nordeste; e (d) Subsistema Norte. Como as SPEs São Jeremias e São Canuto localizam-se no estado do Rio Grande do Norte com atuação na matriz eólica, a atuação se dá, no cenário mais restrito, no subsistema NE e na matriz eólica. A tabela abaixo resume as atividades do Grupo Casa dos Ventos na geração de energia elétrica no Brasil: Tabela 1- Atividades do Grupo Casa dos Ventos na geração de energia elétrica no Brasil A partir de dados da Agência Nacional de Energia Elétrica – Aneel[7], as tabelas abaixo apresentam as estimativas de participação no mercado de geração de energia elétrica detidas pelo Grupo Casa dos Ventos e pela SPE São Canuto e SPE São Jeremias[8]:

Tabela 2- Mercado de geração de energia elétrica - Brasil (SPE São Canuto e SPE São Jeremias) Fonte: Requerentes com base nos dados de Potência Total Outorgada (kW) considerando todas matrizes energéticas no escopo nacional[9] e nos dados de de Potência Total Outorgada (kW) considerando as centrais geradoras eólicas (EOL) no Brasil[10]. Tabela 3- Mercado de geração de energia elétrica- Brasil (Grupo Casa dos Ventos) Fonte: Requerentes com base nos dados de Potência Total Outorgada (kW) considerando todas matrizes energéticas no escopo nacional[11][12], nos dados de Potência Total Outorgada (kW) considerando as centrais geradoras eólicas (EOL) no Brasil[13] e nos dados de Potência Total Outorgada (kW) considerando as centrais geradoras solares (UFV) no Brasil[14]. Tabela 4 - Mercado de geração de energia elétrica - Subsistema Nordeste Fonte: Requerentes com base nos dados de Potência Total Outorgada (kW) considerando todas as matrizes energéticas no subsistema Nordeste[15] [16], nos dados de Potência Total Outorgada (kW) considerando as centrais geradoras eólicas (EOL) no subsistema Nordeste[17] e nos dados de Potência Total Outorgada (kW) considerando as centrais geradoras solares (UFV) no subsistema Nordeste[18].

Das tabelas acima depreende-se que as SPEs e a Casa dos Ventos possuem limitadas participações de mercado (i.e., abaixo de 10%) em todos os cenários de mercado relevantes possíveis no mercado de geração de energia elétrica (no cenário mais restrito, subsistema NE + matriz eólica, a participação conjunta é de [ACESSO RESTRITO][19] (0% - 10%)), indicando que as relações verticais decorrentes da Operação envolvendo o mercado de geração de energia elétrica são incapazes de suscitar quaisquer preocupações concorrenciais. No tocante ao mercado de comercialização de energia elétrica, o Cade[20] já o definiu, na dimensão produto, segmentado entre Ambiente de Contratação Regulada (ACR) e Ambiente de Contratação Livre (ACL)[21], ambos de abrangência nacional. De acordo com informações do Infomercado mensal Câmara de Comercialização de Energia Elétrica - CCEE[7], as Requerentes apresentaram os dados atualizados do mercado total de comercialização de energia elétrica, conforme tabela abaixo[22]: Tabela 5 - Comercialização de energia Elétrica - Setembro de 2022 (MW médio) Fonte: Partes com base em dados da CCEE[23] [24]. Como demonstrado pelos dados acima, as participações de mercado combinadas das Requerentes também são limitadas no mercado de comercialização de energia elétrica (i.e., bem abaixo de 10%) no ACL. Ressalta-se que tanto o Grupo Casa dos Ventos quanto o Grupo Mosaic não comercializam no Ambiente de Contratação Regulada (ACR).

Portanto, a Operação não resultará em qualquer preocupação concorrencial no mercado de comercialização de energia elétrica. Como visto acima, a Operação acarretará integração vertical entre a geração de energia elétrica das Sociedades-Alvo (a montante) e de consumo de energia elétrica pela Mosaic P&K no desenvolvimento de atividades industriais (a jusante). No entanto, esta integração vertical é incapaz de suscitar quaisquer preocupações de fechamento de mercado, uma vez que as participações de mercado das Requerentes estão bem abaixo de 30% tanto no mercado a montante quanto no a jusante. Nesse sentido, ressalta-se que a potência outorgada às Sociedades-Alvo para geração de energia elétrica é de apenas [ACESSO RESTRITO], representando uma participação de mercado de apenas [ACESSO RESTRITO] do total de mercado geração de energia elétrica de matriz eólica no Subsistema Nordeste. Como já visto, a demanda do Grupo Mosaic por energia corresponde a [ACESSO RESTRITO], representando [ACESSO RESTRITO] do mercado de geração de energia elétrica (no cenário mais restrito, subsistema NE + matriz eólica) e [ACESSO RESTRITO] da energia comercializada no ACL, levando à constatação de que a Operação não possui o condão de ensejar possibilidade de fechamento de mercados.

Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial em face das baixas participações nos mercados horizontal e verticalmente relacionados, recaindo a Operação na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Rodrigo Gonçalves da Silva. [2] Nos termos dos [ACESSO RESTRITO]. [3] As Requerentes citaram a disposição contratual que trata da opção de compra em cada SPE: [ACESSO RESTRITO]. [4] Vide Ato de Concentração nº 08700.005174/2018-11, 08700.005393/2018-08, 08012.000089/2006-81, 08012.012945/200721, 08700.005391/2018-19, 08700.004251/2018-15. [5] Vide Atos de Concentração nº. 08700.007182/2018-00, 08700.006337/2018-82 e 08700.005174/2018-11. [6] "O ONS é órgão responsável pela coordenação e controle da operação das instalações de geração e transmissão de energia elétrica no Sistema Interligado Nacional (SIN) e pelo planejamento da operação dos sistemas isolados do país, sob a fiscalização e regulação da Agência Nacional de Energia Elétrica (Aneel).

Instituído como uma pessoa jurídica de direito privado, sob a forma de associação civil sem fins lucrativos, o ONS foi criado em 26 de agosto de 1998, pela Lei nº 9.648, com as alterações introduzidas pela Lei nº 10.848/2004 e regulamentado pelo Decreto nº 5.081/2004". [7] Relatório Aneel. Acesso em 07/12/22. [8] Considerando os projetos de energia elétrica das Requerentes em operação, em construção e em desenvolvimento (com licença da ANEEL). Cabe destacar que os projetos eólicos Santa Luiza 11, detido pela SPE São Canuto, e Santa Luiza 13, detido pela SPE São Jeremias ainda estão em fase de desenvolvimento, mas possuem capacidade instalada de 49,5 mW e 54 mW, respectivamente. [9] Nota de rodapé 18 da tabela 2: disponível em:https://app.powerbi.com/view?r=eyJrIjoiNjc4OGYyYjQtYWM2ZC00YjllLWJlYmEtYzdkNTQ1MTc1NjM2IiwidCI6IjQwZDZmO WI4LWVjYTctNDZhMi05MmQ0LWVhNGU5YzAxNzBlMSIsImMiOjR9. Acesso em 07.12.2022. [10] Nota de rodapé 19 da tabela 2: disponível em: https://app.powerbi.com/view?r=eyJrIjoiNjc4OGYyYjQtYWM2ZC00YjllLWJlYmEtYzdkNTQ1MTc1NjM2IiwidCI6IjQwZDZmO WI4LWVjYTctNDZhMi05MmQ0LWVhNGU5YzAxNzBlMSIsImMiOjR9. Acesso em 07.12.2022. [11] Nota de rodapé 20 da tabela 3: disponível em:https://app.powerbi.com/view?r=eyJrIjoiNjc4OGYyYjQtYWM2ZC00YjllLWJlYmEtYzdkNTQ1MTc1NjM2IiwidCI6IjQwZDZmO WI4LWVjYTctNDZhMi05MmQ0LWVhNGU5YzAxNzBlMSIsImMiOjR9. Acesso em 07.12.2022. [12] Nota de rodapé 21 da tabela 3: "de forma conservadora, incluindo projetos em desenvolvimento (com licença da ANEEL)".

[13] Nota de rodapé 22 da tabela 3: disponível em: https://app.powerbi.com/view?r=eyJrIjoiNjc4OGYyYjQtYWM2ZC00YjllLWJlYmEtYzdkNTQ1MTc1NjM2IiwidCI6IjQwZDZmO WI4LWVjYTctNDZhMi05MmQ0LWVhNGU5YzAxNzBlMSIsImMiOjR9. Acesso em 07.12.2022 [14] Nota de rodapé 23 da tabela 3: disponível em: https://app.powerbi.com/view?r=eyJrIjoiNjc4OGYyYjQtYWM2ZC00YjllLWJlYmEtYzdkNTQ1MTc1NjM2IiwidCI6IjQwZDZmO WI4LWVjYTctNDZhMi05MmQ0LWVhNGU5YzAxNzBlMSIsImMiOjR9. Acesso em 29.12.2022. [15] Nota de rodapé 24 da tabela 4: disponível em: https://app.powerbi.com/view?r=eyJrIjoiNjc4OGYyYjQtYWM2ZC00YjllLWJlYmEtYzdkNTQ1MTc1NjM2IiwidCI6IjQwZDZmO WI4LWVjYTctNDZhMi05MmQ0LWVhNGU5YzAxNzBlMSIsImMiOjR9. Acesso em 07.12.2022. [16] Nota de rodapé 25 da tabela 4: De forma conservadora, incluindo projetos em desenvolvimento (com licença da ANEEL). [17] Nota de rodapé 26 da tabela 4: disponível em:https://app.powerbi.com/view?r=eyJrIjoiNjc4OGYyYjQtYWM2ZC00YjllLWJlYmEtYzdkNTQ1MTc1NjM2IiwidCI6IjQwZDZmO WI4LWVjYTctNDZhMi05MmQ0LWVhNGU5YzAxNzBlMSIsImMiOjR9. Acesso em 07.12.2022. [18] Nota de rodapé 27 da tabela 4: disponível em: https://app.powerbi.com/view?r=eyJrIjoiNjc4OGYyYjQtYWM2ZC00YjllLWJlYmEtYzdkNTQ1MTc1NjM2IiwidCI6IjQwZDZmO WI4LWVjYTctNDZhMi05MmQ0LWVhNGU5YzAxNzBlMSIsImMiOjR9. Acesso em 07.12.2022. [19] Casa dos Ventos ([ACESSO RESTRITO] MW) + SPEs ([ACESSO RESTRITO] MW) = [ACESSO RESTRITO] MW / 39.240,0 MW do subsistema NE. [20] Vide Ato de Concentração nº 0800.000153/2017-28.

[21] O mercado ACR se caracteriza por operações de compra e venda de energia elétrica entre agentes vendedores e agentes de distribuição, por meio de licitações. Já o mercado ACL consiste na comercialização de energia elétrica para agentes livres do mercado, tendo as partes autonomia para o estabelecimento de condições, volumes e preços. Na dimensão geográfica, a comercialização ocorre em âmbito nacional, na medida em que a infraestrutura do Sistema Interligado Nacional ("SIN") permite a aquisição de energia de qualquer geradora, independentemente de sua localização e matriz geradora. [22] Dados publicados pela CCEE: https://www.ccee.org.br/documents/80415/919444/InfoMercadomensal_out_22_184.pdf/80fa2c89-d95e-2edc-4436-20054a277383. Acesso em 20.10.2022. [23] Nota de rodapé 29 da tabela 5: A CDVH destaca que este dado também representa [ACESSO RESTRITO À CDVH] de 161.335 MW dos contratos de energia comercializados na CCEE. Conforme dados publicados pela CCEE: https://www.ccee.org.br/documents/80415/919444/InfoMercado-mensal_out_22_184.pdf/80fa2c89-d95e-2edc-4436- 20054a277383. Acesso em 20.12.2022. [24] [ACESSO RESTRITO].