Ato de Concentração Sumário nº 08700.008273/2022-31

SEI/CADE - 1145450 - Parecer PARECER Nº 554/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.008273/2022-31 REQUERENTES: Servy Investments Ltd. e N Saneamento Fundo de Investimento em Participações e Infraestrutura. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Servy Investments Ltd. e N Saneamento Fundo de Investimento em Participações e Infraestrutura. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: captação, tratamento e distribuição de água, e gestão de redes de esgoto. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público[1] I. REQUERENTES I.1. Servy Investments Ltd. ("Servy Investments" ou "Compradora") A Servy Investments Ltd. é subsidiária integral da Solví Investments S.A. (“Solví”), holding do Grupo Solví. O Grupo Solví atua, principalmente, na prestação de serviços de gestão ambiental, incluindo água, esgoto, coleta, tratamento e a destinação de resíduos urbanos, industriais e de serviços de saúde, além de oferecer serviços de limpeza urbana (varrição e capinagem) e de infraestrutura, bem como serviços de valorização energética. Destaca-se que as atividades de água e esgoto são desenvolvidas por seu braço liderado pela Servy Investments. O Grupo Solví auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12) I.2. N Saneamento Fundo de Investimento em Participações e Infraestrutura ("FIP Saneamento" ou "Sociedade-Alvo") O FIP Saneamento é um Fundo de Investimentos em Participações em Infraestrutura devidamente constituído sob a forma de condomínio fechado, voltado para investimentos no mercado de saneamento brasileiro, prioritariamente em concessões municipais de água e esgoto de cidades com população entre 10.000 (dez mil) e 250.000 (duzentos e cinquenta mil) habitantes, e gerido pela Monte Capital Management Gestora de Recursos S.A (“Monte Capital”)[2]. A Monte Capital é uma gestora de recursos devidamente autorizada pela CVM especializada na gestão de fundos de investimento em participações (“Private Equity") e em títulos de crédito de empresas no setor de infraestrutura. O Grupo Monte Capital auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1138899) Data da notificação 21/10/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 631, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 01/11/2022 (SEI 1141992) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na subscrição de 5.200 (cinco mil e duzentas) cotas A e B de emissão do FIP Saneamento pela Servy Investments (ou seja, a Servy irá adquirir essas cotas do FIP Saneamento). De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo Solví, por intermédio do braço Servy, ela permitirá o fortalecimento da sua posição no mercado-alvo, pulverizando riscos, ao diversificar sua atuação no mercado de saneamento brasileiro. Já para o FIP Saneamento, bem como para a Monte Capital, ela permitirá a alavancagem da sua atuação, com maior liquidez financeira, além de representar a entrada de um investidor estratégico no seu quadro de quotistas, o que pode fortalecer a sua atuação no mercado de saneamento no Brasil. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de serviços de abastecimento de água e tratamento de esgoto Participações de mercado Reduzidas VI.

Considerações sobre a Operação O Grupo Solví atua no setor de água e esgoto e suas atividades são desenvolvidas apenas no município de São Gabriel-RS. Por sua vez, a Sociedade-Alvo também possui atuação no setor de água e esgoto e suas atividades são desenvolvidas nos municípios: Abel Figueiredo-PA; Itupiranga-PA; Novo Repartimento-PA; Gravatal SC Balneário Gaivota-SC; Guabiruba-SC; Sombrio-SC; Abreulândia-TO; Angico-TO; Araguacema-TO; Bom Jesus do Tocantins-TO; Cariri-TO; Chapada da Natividade-TO; Chapada da Areia-TO; Divinópolis-TO; Dueré-TO; Goianorte-TO; Itaguatins-TO; Itapiratins-TO; Jaú-TO; Lizarda-TO; Mateiros-TO; Monte do Carmo-TO; Novo Alegre-TO; Pequizeiro-TO; Pindorama do Tocantins-TO; Pium-TO; Ponte Alta do Bom Jesus-TO; Ponte Alta do Tocantins-TO; Porto Alegre do Tocantins-TO; Praia Norte-TO; Presidente Kennedy-TO; Rio da Conceição-TO; Santa Maria-TO; Santa Rita-TO; Santa Rosa-TO; Valério-TO; Silvanópolis-TO; Sítio Novo-TO; Tabocão-TO e Talismã-TO. Dadas as atuações das Requerentes,é possível aventar uma sobreposição horizontal no mercado nacional de saneamento, visto que as Partes não atuam nos mesmo municípios e nem mesmo nos mesmos estados.

Como apontam as Partes, a jurisprudência do CADE usualmente define o mercado de saneamento na dimensão produto como serviços de abastecimento de água e tratamento de esgoto, uma vez que as atividades de fornecimento de água e tratamento de esgoto são geralmente consideradas integradas e seus operadores, regra geral, atuam em ambas as atividades, fato este que dispensa a segmentação em mais de um mercado[3]. Em decisões anteriores, o CADE reconheceu que os serviços atrelados ao saneamento básico (serviços de água e esgoto) são considerados como monopólio natural. Nesse sentido, a atividade é desempenhada de forma exclusiva pela concessionária, nos limites da concessão outorgada pelo Poder Público. Isso porque as especificidades dessas atividades tornam economicamente inviável a instalação e exploração por mais de uma concessionária na mesma localidade. No que diz respeito à dimensão geográfica, como mais uma vez indicam as Partes, o CADE define o mercado de saneamento básico como municipal[4], isto é, abrange os municípios em que as empresas prestam os serviços de abastecimento de água e tratamento de esgoto. Ao se adotar a dimensão municipal leva-se em consideração o fato de que, como se trata de um monopólio natural, que envolve custos fixos elevados e custos marginais baixos, apenas uma empresa consegue operar de maneira eficiente em cada localidade.

Por se tratar de um monopólio natural, há uma concorrência promovida em concessões por parte do Poder Público, que se daria pelo mercado, no momento da licitação do serviço público, e não no mercado. Assim, conforme precedentes, esse cenário de dimensão geográfica seria mais abrangente, de âmbito nacional, que pode contar, inclusive, com a participação de players internacionais. As Partes explicam que, de acordo com precedentes do Cade, uma forma de estimar o mercado de serviços de abastecimento de água e tratamento de esgoto é com base na população atendida. Nesse sentido, dados mais atualizados do Sistema Nacional de Informações sobre Saneamento (SNIS)[5], do Ministério do Desenvolvimento Regional, revelam que em 2020, o atendimento total de água com redes públicas de abastecimento do SNIS-AE 2020 atinge 175.451.089 de habitantes. Já com relação ao atendimento das redes de esgotos, os referidos dados revelam que 55% da população total é atendida, correspondendo a 114,6 milhões de habitantes. Diante do exposto, as Requerentes apresentaram as participações de mercado do Grupo Solví e do FIP Saneamento, bem como a participação conjunta no cenário pós Operação, conforme tabelas abaixo: Tabela 1 - Participação no segmento de atendimento de água Fonte: Requerentes com base em dados da SNIS. Tabela 2 - Participação no segmento de atendimento de esgoto Fonte: Requerentes com base em dados da SNIS.

Depreende-se das tabelas acima que a participação combinada das Requerentes no mercado de saneamento é inferior a 10%. Portanto, diante das baixas participações de mercado, é possível afastar eventuais preocupações concorrenciais em relação à sobreposição horizontal, não se demandando maior profundidade na análise. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial em face das baixas participações nos mercados horizontal e verticalmente relacionados, recaindo a Operação nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22 (baixas participações de mercado com sobreposição horizontal). VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Felipe Oliveira. [2] As Requerentes esclarecem que a Monte Capital não gere outros fundos ou tem investimentos em empresas com atuação no mercado de saneamento brasileiro além do FIP Saneamento. [3] Vide ACs: 08700.003363/2019-20 (South American Waste Investments, LLC e Solví Participações S.A.); 08700.001557/2018-10 (Aegea Saneamento e Participações S.A. e Solví Participações S.A.); 08700.012152/2015-64 (GS Inima Brasil Ltda.

e OAS Soluções Ambientais S.A.); 08700.012223/2015-29 (I-Ambiental Consultoria e Assessoria em Saneamento Ltda.; Queiroz Galvão Infraestrutura S.A. e Queiroz Galvão Saneamento S.A.);08700.011551/2014-27 (Companhia de Saneamento do Norte e Solví Participações S.A.) ;08700.006940/2014-30 (SAAB e Águas de Itu Exploração de Serviços de Água e Esgoto S.A.); 08700.005308/2013-99 (OAS Soluções Ambientais S.A. e Sanear Saneamento de Araçatuba S.A.) ;08012.001299/2012-34 (SAAB e Foz do Brasil S/A); 08012.001616/2012-12 (SAAB e Solví Participações S/A); 08012.011495/2011-36 (Foz Centro Norte S.A. e Companhia de Saneamento do Tocantins –Saneatins); 08012.002929/2010-26 (Engeform Construções e Comércio Ltda., Foz de Blumenau S/A, Foz do Brasil S/A e Odebrecht Serviços de Engenharia e Construção S/A); 08012.000886/2008-20 (Copel Participações S/A e Sanedo Participações Ltda.); 08012.008942/2008-74 (Developer S/A e Earth Tech Brasil Ltda.). [4] Vide nota 3. [5] Disponíveis em: http://www.snis.gov.br/diagnosticos - Diagnósticos SNIS 2021/2022 (ano de referência 2020) - Diagnóstico Temático - Visão Geral. Acesso em 29/09/2022.