Ato de Concentração Sumário nº 08700.000347/2023-71

SEI/CADE - 1181724 - Parecer PARECER Nº 53/23/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000347/2023-71 REQUERENTES: PetroRecôncavo S.A. e Maha Energy Brasil Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: PetroRecôncavo S.A. e Maha Energy Brasil Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: extração de petróleo e gás natural. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. REQUERENTES I.1. PetroRecôncavo S.A. (“PetroRecôncavo” ou "Compradora") A PetroRecôncavo atua nos mercados de exploração e produção de petróleo e gás (“E&P”) onshore, especializada no desenvolvimento e revitalização de campos maduros e marginais em bacias onshore. A PetroRecôncavo e suas subsidiárias desenvolvem atividades em campos de petróleo localizados na Bacia do Recôncavo, no estado da Bahia, e na Bacia Potiguar, no estado do Rio Grande do Norte. A PetroRecôncavo é uma sociedade anônima de capital aberto e entidade-mãe do Grupo PetroRecôncavo, que possui a seguinte composição acionária: (i) PetroSantander Luxembourg Holding S.a.r.l, com 23,05%; (ii) Fundos Geridos pelo Opportunity, com 21,82%; (iii) Eduardo Cintra Santos[2], com 5,03%; (iv) Perbras – Emp. Bras. de Perf. Ltda., com 4,27%; e o restante composto por outros acionistas e tesouraria. Assim, a PetroRecôncavo pode ser considerada como parte dos grupos econômicos PetroSantander e Opportunity Holding FIP.

Os Grupos controladores da Petrorecôncavo auferiram, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Maha Energy Brasil Ltda. (“Maha Brasil” ou “Empresa-Alvo”) A Maha Brasil atualmente detém participação em seis contratos de concessão, os quais abrangem o Campo de Tartaruga, localizado na Bacia de Sergipe, bem como o Campo de Tiê, e blocos exploratórios, localizados na Bacia do Recôncavo, no estado da Bahia. Além disso, a Empresa-Alvo é operadora do (i) Campo de Tartaruga, com 75% de direitos em participação em parceria com a Petróleo Brasileiro S.A. – Petrobras, que detém os 25% restantes; e do (ii) Campo de Tiê e dos blocos exploratórios localizados na Bacia do Recôncavo, com 100% de direitos em participação. A Maha Brasil pertence ao grupo da Maha Energy AB que, diretamente e/ou através de suas subsidiárias (“Grupo Maha”), desenvolve atividades em campos de petróleo em diversas regiões do mundo, incluindo Brasil, Omã e Estados Unidos. A Maha Brasil é atualmente detida pela Maha Energy Finance (Luxembourg) S.À R.L e pela Maha Energy 1 (Brazil) AB (em conjunto, “Vendedoras”), que possuem participação de 99,9% e 0,01% na Empresa-Alvo, respectivamente.

O Grupo Maha auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1176727) Data da notificação 11/01/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 30, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 13/01/2023 (SEI 1175574) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição das quotas representativas da totalidade do capital social da Maha Brasil pela PetroRecôncavo. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [3] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que a posição geográfica dos ativos da Maha Brasil, em especial as concessões na Bahia, possibilitará a futura integração com as operações da PetroRecôncavo na mesma região, visando capturar sinergias operacionais e otimização de recursos. Já o Grupo Maha busca otimizar seu portfólio e balanço patrimonial visando a futuras novas aquisições. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de exploração e produção de petróleo e gás natural Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Conforme mencionado acima, a PetroRecôncavo atua nos mercados de exploração e produção de (“E&P”) onshore e, assim como as suas subsidiárias, desenvolve atividades em campos de petróleo localizados na Bacia do Recôncavo, no estado da Bahia, e na Bacia Potiguar, no estado do Rio Grande do Norte. A Maha Brasil, assim como a Compradora, atua nos mercados de exploração e produção de petróleo e gás onshore, e atualmente detém participação em seis contratos de concessão, cinco deles localizados na Bacia do Recôncavo (BA) e um na Bacia de Sergipe (SE). Considerando a atuação das partes no ramo petrolífero, a Operação acarreta sobreposição horizontal no mercado de exploração e produção de petróleo e gás natural entre as atividades dos grupos da PetroRecônvaco e da Maha Brasil. O CADE já analisou outros atos de concentração similares à Operação em diversas oportunidades[4]. Nesses casos, o mercado relevante de produto foi delimitado como sendo o de exploração e produção de petróleo e gás natural, constituindo cada produto um mercado. Sob a ótica geográfica, o CADE concluiu que o mercado teria escopo nacional.

Observadas essas dimensões, as Partes apresentaram suas participações de mercado, a partir da demonstração do seu market share no mercado de produção de petróleo e gás natural, de acordo com as tabelas abaixo: Tabela 1 – Produção de Petróleo e Gás Natural no Brasil em 2022 (por concessionário) Player Petróleo Gás Natural Volume (bbl) Participação de mercado (%) Volume (mil m³) Participação de mercado (%) Total Grupo PetroRecôncavo [Acesso Restrito] [0-10%] [Acesso Restrito] [0-10%] Total Grupo PetroRecôncavo [Acesso Restrito] [0-10%] [Acesso Restrito] [0-10%] Participação combinada [Acesso Restrito] [0-10%] [Acesso Restrito] [0-10%] Total 1.007.562.963,54 100% 45.993.638,16 100% Fonte: Painel dinâmico de produção de petróleo e gás natural disponibilizado pela ANP[5]. Tabela 2 – Produção de Petróleo e Gás Natural no Brasil em 2022 (por operador) Player Petróleo Gás Natural Volume (bbl) Participação de mercado (%) Volume (mil m³) Participação de mercado (%) Total Grupo PetroRecôncavo [Acesso Restrito] [0-10%] [Acesso Restrito] [0-10%] Maha Brasil Energy [Acesso Restrito] [0-10%] [Acesso Restrito] [0-10%] Participação combinada [Acesso Restrito] [0-10%] [Acesso Restrito] [0-10%] Total 1.007.562.963,54 100% 45.993.638,16 100% Fonte: Painel dinâmico de produção de petróleo e gás natural disponibilizado pela ANP[6].

Nota-se, dos dados acima, que em ambos os cenários apresentados a participação de mercado detida pelas Requerentes é bastante reduzida, sob qualquer das métricas consideradas, visto que a participação conjunta das Requerentes no mercado de produção de petróleo e gás natural seria inferior a 10%. Desse modo, entende-se que a concentração no mercado em análise decorrente da presente Operação não gera impactos negativos ao ambiente concorrencial[7]. Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados horizontalmente sobrepostos situam-se abaixo de 20%, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não contempla cláusula de não-concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração da estagiária Glória Almeida. [2] A PetroRecôncavo informou que o Sr. Eduardo Cintra Santos é Sócio Gerente, Diretor e Responsável Técnico da Perbras – Empresa Brasileira de Perfurações Ltda. (“Perbras”) e ocupa atualmente a Presidência do Conselho de Administração da Requerente.

A Perbras é uma empresa especializada na operação de sondas de produção terrestres e na prestação de serviços diversos relacionados à operação de campos de petróleo e gás natural, uma das acionistas fundadoras da PetroRecôncavo que atualmente possui participação acionária inferior a 5%. O Sr. Eduardo Cintra Santos também é membro do Comitê de Produção da PetroRecôncavo. Mesmo considerando a participação societária da Perbras e do Sr. Eduardo, a participação detida em conjunto ficaria abaixo de 10%. [3] Conversão de Euro para Real Brasileiro com base na taxa do dia 12 de janeiro de 2023, em que o Euro equivale a 5,52 o Real brasileiro (US$1 = R$ 5,52). [4] Ato de Concentração nº 08700.001557/2021-15. Requerentes: OP Energia Ltda., DBO Energia S.A. e Petróleo Brasileiro S.A. Ato de Concentração nº 08700.003603/2019-04. Requerentes: Total E&P do Brasil Ltda. e Petróleo Brasileiro S.A. – Petrobrás. Ato de Concentração nº 08700.000973/2018-09. Requerentes: Petróleo Brasileiro S.A. e Statoil do Brasil Ltda. Ato de Concentração nº 08700.006177/2018-71. Requerentes: Equinor Brasil Energia Ltda., Barra Energia do Brasil Petróleo e Gás Ltda., ExxonMobil Exploração Brasil Ltda. e Petrogal Brasil S.A. [5] Vide: https://app.powerbi.com/view?r=eyJrIjoiNzVmNzI1MzQtNTY1NC00ZGVhLTk5N2ItNzBkMDNhY2IxZTIxIiwid CI6IjQ0OTlmNGZmLTI0YTYtNGI0Mi1iN2VmLTEyNGFmY2FkYzkxMyJ9. Acesso em: 13 de janeiro de 2023. [6] Vide:

https://app.powerbi.com/view?r=eyJrIjoiNzVmNzI1MzQtNTY1NC00ZGVhLTk5N2ItNzBkMDNhY2IxZTIxIiwid CI6IjQ0OTlmNGZmLTI0YTYtNGI0Mi1iN2VmLTEyNGFmY2FkYzkxMyJ9. Acesso em: 13 de janeiro de 2023. [7] Cumpre-se esclarecer que a Perbrás, empresa atuante no mercado de sondas de produção terrestre (onshore), é acionista da PetroRecôncavo, porém detendo atualmente apenas 4,27% da empresa, de modo que o Acordo de Acionistas existente no contexto do Ato de Concentração nº 08700.000361/2021-11 (Petrorecôncavo S.A. e Petróleo Brasileiro S.A. – Petrobras) entre os acionistas da Petrorecôncavo: (i) PSI Luxembourg; e (ii) Opportunity Holding FIP, Perbrás, Eduardo Cintra e Espólio de Eduardo Figueira (em conjunto, na qualidade de sucessores da Petroinvest) não se encontra mais em vigor, o qual, de fato, quando válido e eficaz, conferia à Perbras controle compartilhado sobre a PetroRecôncavo, conforme informado ao CADE em oportunidades anteriores. Nesse sentido, as Partes explicaram que a Perbrás não participa do controle da PetroRecôncavo. Dessa forma, não se identifica relevante potencial de integração vertical entre os serviços/produtos de apoio ofertados pela Perbrás e, do outro lado, atividades de E&P exercidas pela Empresa-Alvo. Além disso, informa-se que [ACESSO RESTRITO].

Considerando que se trata de atividade puramente cativa, e em linha com outros casos analisados pelo CADE, entende-se que não há uma relação vertical propriamente dita, pois não há oferta de serviços, afastando a necessidade de análise de risco de fechamento (uma vez que esse risco seria de fato inviável).