Ato de Concentração Sumário nº 08700.002372/2023-90

SEI/CADE - 1221453 - Parecer PARECER Nº 142/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002372/2023-90 REQUERENTES: Qatar Energy Brasil Ltda. e Total Energies EP Brasil Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Qatar Energy Brasil Ltda. e Total Energies EP Brasil Ltda. Natureza da operação: aquisição de participação em bloco. Mercados afetados: extração de petróleo e gás. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. QatarEnergy Brasil Ltda. ("QatarEnergy Brasil " ou "Compradora") A QatarEnergy Brasil faz parte do grupo de empresas direta e indiretamente controladas pela empresa estatal de petróleo do Catar: QatarEnergy (“Grupo QatarEnergy”). A sociedade brasileira possui como atividade principal, entre outras, a pesquisa, exploração, desenvolvimento, produção e lavra de jazidas de petróleo, gás natural e outros hidrocarbonetos. O Grupo QatarEnergy auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. TotalEnergies EP Brasil Ltda. ("TotalEnergies" ou "Vendedora") A TotalEnergies é uma empresa abrangente de energia, de nacionalidade francesa, que produz e comercializa combustíveis, gás natural e eletricidade, presente em mais de 130 países ao redor do mundo.

O Grupo TotalEnergies auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1213874) Data da notificação 30/03/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 160, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 10/04/2023 (SEI 1219070) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na assunção, pela cessionária QatarEnergy Brasil, de 50% dos direitos e obrigações referentes à participação indivisa detida pela cedente Total Energies nos Contratos de Concessão nos 48610.215462/2022-91 (Bloco S-M-1711) e 48610.215464/2022- 81 (Bloco S-M-1815). Atualmente os Contratos de Concessão são 100% detidos pela TotalEnergies, que é a concessionária operadora dos mesmos. Dessa forma, ao final da Operação, a cedente TotalEnergies restará como concessionária operadora e titular de 50% dos direitos e obrigações relativos às concessões supra referidas; já a cessionária QatarEnergy Brasil restará concessionária não operadora e titular dos remanescentes 50% dos direitos e obrigações.

Segue abaixo a estrutura societária da empresas afetadas antes e depois da Operação (quando for aquisição simples de 100% não precisa colocar): Figura 1 – Antes da Operação [ACESSO RESTRITO] Figura 2 – Depois da Operação [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes. Nos termos da Cláusula 4 do Farm-out Agreement, o valor da Operação é equivalente a [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo TotalEnergies, cessão da participação está alinhada com a estratégia de gestão de portfólio e alocação de risco da empresa. Por outro lado, da perspectiva da QatarEnergy Brasil, a aquisição do percentual da TotalEnergies se justifica pelo potencial aumento futuro de capacidade de produção de petróleo e gás natural da QatarEnergy Brasil no mercado nacional. As Requerentes informaram que a Operação Operação está sujeita à aprovação da Agência Nacional de Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis - ANP. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) VI – Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação Conforme já ressaltado anteriormente, a Operação consiste na cessão parcial da participação da TotalEnergies nas Concessões S-M-1711 e S-M-1815 e consequente entrada da QatarEnergy Brasil em tais ativos e constituição de consórcio.

Segundo as Requerentes, os Contratos de Concessão se encontram em fase exploratória, em que nenhum poço foi perfurado. Neste estágio, não é possível estimar o impacto que tal concessão terá no mercado nacional ou mundial de petróleo e gás natural, na medida em que não se pode sequer dizer que a exploração das concessões irá resultar em descoberta de petróleo e gás natural em volume comercial que justifique seus desenvolvimentos e consequente comercialização. Precedentes analisados pelo Cade reconhecem, de fato, que blocos ainda em fase exploratória não são capazes de produzir efeitos imediatos no mercado brasileiro de exploração e produção de petróleo e de gás natural[1], uma vez que não seria sequer possível estimar qual seria o impacto desses blocos (ou mesmo se teriam qualquer impacto) na produção nacional de petróleo e gás natural[2]. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese do art. 8º, inciso VI, da Resolução nº 33/22, estando apta a, portanto, ser aprovada pelo rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o acordo que formaliza a Operação não possui teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Vide, por exemplo: Ato de Concentração n° 08700.000350/2021-23 (Requerentes: Petróleo Brasileiro S.A. e Total E&P do Brasil Ltda.), aprovado sem restrições em 02.02.2021;

Ato de Concentração n° 08700.003211/2020-71 (Requerentes: Repsol Sinopec Brasil S.A. e Equinor Energy do Brasil Ltda.), aprovado sem restrições em 03.08.2021; 08700.002048/2020-29 (Requerentes: Petróleo Brasileiro S.A. e Equinor Brasil Energia Ltda.), aprovado sem restrições em 06.05.2020, entre outros. [2] Ato de Concentração n° 08700.003211/2020-71 (Requerentes: Repsol Sinopec Brasil S.A. e Equinor Energy do Brasil Ltda.), aprovado sem restrições em 03.08.2021.