Ato de Concentração Sumário nº 08700.000397/2023-59

SEI/CADE - 1182295 - Parecer PARECER Nº 55/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000397/2023-59 REQUERENTES: Corio Generation Limited e Servtec Energia Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Corio Generation Limited e Servtec Energia Ltda. Natureza da operação: joint venture. Mercados afetados: geração de energia elétrica e comércio atacadista de energia elétrica. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Corio Generation Limited A Corio Generation é controlada pelo Green Investment Group Investments Limited (“GIG”), subsidiária integral controlada indiretamente pelo Macquarie Group Limited (“Macquarie”). O GIG é uma empresa global de investimentos especializada em infraestrutura verde, entrega de projetos, e gestão de ativos de portfólio e serviços relacionados. O principal objetivo do GIG é apoiar a transição para uma economia mais verde, desenvolvendo ativos de energia renovável globalmente. De acordo com as Requerentes, o GIG foi inicialmente constituído, pelo Governo do Reino Unido, como uma instituição com financiamento público para captar fundos privados para o setor de energias renováveis. Em 2017, o Macquarie Group Limited ("Macquarie") adquiriu o GIG, que passou a operar como uma divisão do grupo de empresas Macquarie (“Grupo Macquarie”) dedicado a infraestruturas sustentáveis.

O Grupo Macquarie é um grupo financeiro diversificado, que fornece aos seus clientes gestão de ativos e finanças, serviços bancários, consultoria e soluções de risco e capital envolvendo instrumentos de dívida, ações e commodities. O Grupo Macquarie é sediado na Austrália e possui atividades ao redor do mundo. O Grupo Macquarie auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Servtec Energia Ltda. O Grupo Servtec é uma entidade brasileira comprometida com o crescimento sustentável no Brasil, por meio do desenvolvimento de projetos de geração de energia de baixa emissão com impacto social positivo, segundo as Requerentes. O Grupo Servtec atua em diversos estados do Brasil com projetos de diferentes matrizes elétricas, como solar, eólica, térmica e hidrelétrica. De acordo com as Requerentes, a Servtec é controlada por 6 pessoas físicas: [ACESSO RESTRITO AO CADE E À SERVTEC][1]. O Grupo Servtec auferiu, no Brasil, no ano de 2021, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória?

Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1176744) Data da notificação 13/01/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 44, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 18/01/2023 (SEI 1178067) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na criação de uma joint venture entre a Corio Generation e a Servtec, intitulada Brigadeiro Holding Ltd. (“JV”), para o estabelecimento de uma parceria estratégia visando a originação, desenvolvimento e entrega de projetos eólicos offshore em fase de desenvolvimento, localizados no Brasil, conforme indicado no Acordo de Acionistas e no Contrato de Desenvolvimento de Serviços (Development Service Agreement - “DSA”). Nos termos do Acordo de Acionistas, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES][2]. De acordo com as Requerentes, a Operação prevê a aquisição, pela JV, do capital social total de 5 veículos de propósito específico recém-criados, como sociedades anônimas, sem atividades operacionais no momento, com o único objetivo de desenvolver, construir e operar os projetos eólicos offshore, nos termos estabelecidos no Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças (“SPA”) e no DSA, a saber: (i) Geradora Eólica Brigadeiro I S.A. (“Brigadeiro I”, cujo nome do projeto é Costa Nordeste Offshore); (ii) Geradora Eólica Brigadeiro II S.A. (“Brigadeiro II”, cujo nome do projeto é Vitoria Offshore); (iii) Geradora Eólica Brigadeiro III S.A.

(“Brigadeiro III”, cujo nome do projeto é Guarita Offshore); (iv) Geradora Eólica Brigadeiro IV S.A. (“Brigadeiro IV”, cujo nome do projeto é Cassino Offshore); e (v) Geradora Eólica Brigadeiro V S.A. (“Brigadeiro V”, cujo nome do projeto é Rio Grande Offshore) - em conjunto, “Empresas do Projeto”. Segundo as Requerentes, o escopo da JV também incluirá identificação, desenvolvimento, exploração e operação conjunta pelas Partes, por meio da JV, de projetos eólicos offshore em fase de desenvolvimento, localizados no Brasil. Além disso, nos termos do Contrato de Desenvolvimento de Serviços da Corio (Corio Development Services Agreement - “CDSA”), a ser celebrado entre a Corio Generation e a JV, a Corio Generation prestará determinados serviços de desenvolvimento para a JV, incluindo gerenciamento de projetos, gerenciamento de operações e serviços corporativos. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Figura 2 – Depois da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que, para a Corio Generation, a Operação está alinhada com sua estratégia de apoio à expansão global de energia eólica offshore e representa uma oportunidade para expandir sua carteira de atividades para o setor de energia eólica offshore no Brasil.

Já para a Servtec, a Operação está alinhada à sua estratégia de investir no desenvolvimento de projetos greenfield relacionados a usinas eólicas offshore, promovendo o desenvolvimento sustentável no Brasil a partir da geração de energia limpa. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim (potencial) Integração vertical Sim (potencial) Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de geração centralizada de energia elétrica. Setores em que há integração vertical Mercado de (i) geração centralizada de energia elétrica (a montante) e (ii) comercialização de energia elétrica (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Conforme informado anteriormente, a Operação envolve a criação de uma joint venture entre a Corio Generation e a Servtec para o estabelecimento de uma parceria estratégia visando a originação, desenvolvimento e entrega de projetos eólicos offshore em fase de desenvolvimento, localizados no Brasil. Assim, a Operação envolve o mercado brasileiro de energia elétrica e, mais especificamente, a geração de energia por meio de parques eólicos offshore. De acordo com as Requerentes, a Corio Generation é controlada pelo GIG, que desenvolve ativos de energia renovável globalmente.

Ainda segundo elas, o GIG passou a atuar no setor de geração de energia no Brasil recentemente, por meio da aquisição de uma opção de compra de todas as ações do capital social de determinados projetos greenfield de geração de energia eólica e solar detidos pela Salus - Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia[3]. Além disso, o Grupo Macquarie também iniciou atividades no setor de energia elétrica no Brasil recentemente por meio da [ACESSO RESTRITO AO CADE E À CORIO GENERATION][4]. O Grupo Servtec, por sua vez, atua em diversos estados do Brasil com projetos de diferentes matrizes elétricas, como solar, eólica, térmica e hidrelétrica. As Requerentes ressaltaram que o Grupo Servtec não atua no mercado de comercialização de energia. As Requerentes argumentaram esta Operação não resultaria em sobreposição horizontal ou integração vertical tendo em vista que os projetos a serem desempenhados pela JV são greenfield, ou seja, estão em estágio de desenvolvimento e, assim que operacionais, acrescentarão capacidade ao setor de energia. Entretanto, a fim de contribuir para uma análise concorrencial completa da Operação, as Requerentes sintetizaram as potenciais sobreposições horizontais e relações verticais entre as atividades dos Grupos Macquarie e Servtec no setor de energia elétrica e as atividades que serão desenvolvidas pela JV quando se tornar operacional, de acordo com as tabelas abaixo:

Quadro 3 - Atividades do Grupo Macquarie e da JV *Conservadoramente, considerando as atividades realizadas pelos projetos greenfield de geração de energia eólica e solar recentemente adquiridos pelo GIG. Fonte: Requerentes. Quadro 4 - Atividades da Servtec e da JV Fonte: Requerentes. Dadas as atuações das Requerentes e considerando as atividades da JV quando se tornar operacional, identifica-se potencial sobreposição horizontal entre as atividades dos Grupos Macquire e Servitec e as atividades da JV no mercado de geração de energia elétrica. Além disso, identifica-se potencial integração vertical entre (i) as atividades de geração de energia elétrica a serem desenvolvidas pela JV e (i) as atividades de comercialização de energia elétrica do Grupo Macquarie. Conforme manifestações anteriores deste Conselho[5], o mercado de energia elétrica pode ser segmentado, na dimensão produto, da seguinte forma: (i) geração de energia elétrica; (ii) distribuição de energia elétrica; (iii) transmissão de energia elétrica; e (iv) comercialização de energia elétrica. No caso em análise, o Grupo Macquarie atua nos segmentos de geração e comercialização de energia elétrica, enquanto o Grupo Servtec atua apenas no segmento de geração de energia elétrica.

O mercado de geração centralizada de energia elétrica tem sido analisado por este Conselho[6], na dimensão produto, tanto (i) sob uma perspectiva mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo, quanto (ii) sob uma perspectiva mais conservadora, segmentado de acordo com a matriz energética produtora de energia (hidrelétrica, térmica, eólica ou solar). Referente à dimensão geográfica, pode-se analisar o cenário (i) nacional, contemplando todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional (SIN); ou (ii), em um cenário mais restritivo e conservador, regional, por subsistemas, segundo a classificação adotada pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico (ONS)[7]: (a) Subsistema Sudeste/Centro-Oeste; (b) Subsistema Sul; (c) Subsistema Nordeste; e (d) Subsistema Norte. De acordo com as Requerentes, projetos envolvendo parques eólicos offshore[8] são incipientes no Brasil e no mundo. No Brasil, em dezembro de 2022, havia 70 projetos de complexos eólicos offshore em processo de licenciamento ambiental no Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renováveis (“IBAMA”), nenhum atualmente em operação[9]. De acordo com a Presidente da Associação Brasileira da Energia Eólica (“ABEEólica”), projetos eólicos offshore devem iniciar suas operações em 2027, após a resolução de barreiras regulatórias, de competitividade e de mercado[10].

O mercado de instalações eólicas flutuantes já foi analisado em precedentes do Cade[11], mas a definição precisa do mercado relevante foi deixada em aberto, visto que se trata de um mercado ainda em desenvolvimento. Tendo em vista que a presente Operação envolve um mercado incipiente e não suscita preocupações concorrenciais no Brasil, uma definição precisa do mercado relevante não se faz necessária para fins de análise desta Operação. Dessa forma, serão analisados os seguintes cenários no contexto da geração centralizada de energia, considerando a potência outorgada (kW): (i) geração de energia elétrica no Brasil (todas as matrizes energéticas em todas as regiões do SIN); (ii) geração de energia elétrica no Subsistema Nordeste (todas as matrizes energéticas); (iii) geração de energia de matriz eólica no Brasil (todas as regiões do SIN); e (iv) geração de energia de matriz eólica no Subsistema Nordeste. Segundo as Requerentes, a fonte dos dados apresentados é o Sistema de Informações de Geração da ANEEL (SIGA)[12]. As Requerentes estimaram o market share dos Grupos Servtec e Macquarie e das Empresas do Projeto no mercado de geração centralizada de energia elétrica de acordo com a tabela abaixo:

Tabela 1 - Market share mercado de geração de energia - Brasil (todas as regiões do SIN) e Subsistema NE, todas as matrizes energéticas e matriz eólica - janeiro/2023 [ACESSO RESTRITO] Cenário Capacidade total (MW) Grupo Servtec[13] Grupo Macquarie[14] Empresas do Projeto[15] Conjunto Capacidade estimada (MW) Participação (%) Capacidade estimada (MW) Participação (%) Capacidade estimada (MW) Participação (%) Participação (%) Todas as matrizes no SIN 298.239,50 [ACESSO RESTRITO AO CADE E À SERVTEC] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À SERVTEC] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO AO CADE E À CORIO GENERATION] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À CORIO GENERATION] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO AO CADE] (0% - 10%) Todas as matrizes no Subsistema NE 103.747,88 [ACESSO RESTRITO AO CADE E À SERVTEC] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À SERVTEC] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO AO CADE E À CORIO GENERATION] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À CORIO GENERATION] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO AO CADE] (0% - 10%) Matriz eólica no SIN 42.233,88 [ACESSO RESTRITO AO CADE E À SERVTEC] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À SERVTEC] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO AO CADE E À CORIO GENERATION] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À CORIO GENERATION] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] (20% - 30%) [ACESSO RESTRITO AO CADE] (20% - 30%) Matriz eólica no Subsistema NE 39.240,54 [ACESSO RESTRITO AO CADE E À SERVTEC] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À SERVTEC] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO AO CADE E À CORIO GENERATION] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À CORIO GENERATION] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO AO CADE] (10% - 20%) Fonte:

Requerentes, com base em dados do SIGA, revisada pelo Cade. Nota-se, pelos dados acima, que a participação conjunta dos Grupos Servtec e Macquarie e das Empresas do Projeto no mercado de geração centralizada de energia elétrica seria de [ACESSO RESTRITO AO CADE] (0% - 10%) no cenário de geração de energia elétrica no Brasil (todas as matrizes energéticas em todas as regiões do SIN); [ACESSO RESTRITO AO CADE] (0% - 10%) no cenário de geração de energia elétrica no Subsistema Nordeste (todas as matrizes energéticas); [ACESSO RESTRITO AO CADE] (20% - 30%) no cenário de geração de energia de matriz eólica no Brasil (todas as regiões do SIN); e [ACESSO RESTRITO AO CADE] (10% - 20%) no cenário de geração de energia de matriz eólica no Subsistema Nordeste. Em apenas um dos quatro cenários a participação conjunta dos Grupos Servtec e Macquarie e das Empresas do Projeto ficaria acima de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). Entretanto, as Requerentes argumentaram que os dados de mercado disponibilizados no SIGA não fornecem a melhor métrica para a análise dos efeitos desta Operação no segmento de geração de energia eólica offshore, uma vez que, atualmente, não existem projetos ativos de energia elétrica offshore no Brasil e a capacidade esperada desses projetos não estão incluídas na base de dados do SIGA.

Assim, a capacidade total de 42.233,88 MW atribuída à matriz de energia eólica no SIN, indicada na tabela 1, considera apenas a capacidade estimada para geração de energia eólica onshore. Nesse contexto, as Requerentes argumentaram que, para fins de análise desta Operação, seria necessário ajustar o tamanho total do mercado indicado na base de dados do SIGA para incluir também a capacidade estimada das Empresas do Projeto no segmento de geração de energia eólica offshore. Considerando a metodologia proposta pelas Requerentes, as estimativas de participação de mercado das Empresas do Projeto e dos Grupos Servtec e Macquarie seriam as seguintes:

Tabela 2 - Market share mercado de geração de energia - Brasil (todas as regiões do SIN) e Subsistema NE, todas as matrizes energéticas e matriz eólica (onshore e offshore) - janeiro/2023 [ACESSO RESTRITO] Cenário Capacidade total (MW)[16] Empresas do Projeto Grupo Servtec Grupo Macquarie Conjunto Capacidade estimada (MW) Participação (%) Capacidade estimada (MW) Participação (%) Capacidade estimada (MW) Participação (%) Participação (%) Todas as matrizes no SIN (incluindo eólica offshore) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO AO CADE E À SERVTEC] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À SERVTEC] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO AO CADE E À CORIO GENERATION] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À CORIO GENERATION] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO AO CADE] (0% - 10%) Matriz eólica no SIN (incluindo eólica offshore) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] (10% - 20%) [ACESSO RESTRITO AO CADE E À SERVTEC] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À SERVTEC] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO AO CADE E À CORIO GENERATION] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À CORIO GENERATION] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO AO CADE] (20% - 30%) Matriz eólica no Subsistema NE (incluindo eólica offshore) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO AO CADE E À SERVTEC] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À SERVTEC] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO AO CADE E À CORIO GENERATION] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À CORIO GENERATION] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO AO CADE] (10% - 20%) Fonte:

Requerentes, com base em dados do SIGA e estimativas internas, revisada e complementada pelo Cade. Nota-se, pelos dados acima, que a participação conjunta dos Grupos Servtec e Macquarie e das Empresas do Projeto no mercado de geração centralizada de energia elétrica, considerando estimativas de matriz éolica onshore e offshore, seria de [ACESSO RESTRITO AO CADE] (0% - 10%) no cenário de geração de energia elétrica no Brasil (todas as matrizes energéticas em todas as regiões do SIN, incluindo eólica offshore); [ACESSO RESTRITO AO CADE] (20% - 30%) no cenário de geração de energia de matriz eólica no Brasil (todas as regiões do SIN, incluindo eólica offshore); e [ACESSO RESTRITO AO CADE] (10% - 20%) no cenário de geração de energia de matriz eólica no Subsistema Nordeste (incluindo eólica offshore). Novamente, em apenas um dos três cenários a participação conjunta dos Grupos Servtec e Macquarie e das Empresas do Projeto ficaria pouco acima de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). Entretanto, a variação do índice HHI[17] nesse cenário ficaria abaixo de 200 pontos[18], indicando que não haveria nexo de causalidade decorrente da Operação. Além disso, as Requerentes argumentaram que os cenários hipotéticos apresentados são extremamente conservadores e não refletem a realidade, uma vez que não consideram todos os outros projetos de geração de energia eólica offshore que estão sendo desenvolvidos no país.

De acordo com relatório da ABEEólica sobre energia eólica offshore[19], a capacidade total estimada de projetos de geração de energia eólica offshore em análise pelo IBAMA seria de 160 GW (160.000 MW). Com base nessa estimativa de mercado total, a capacidade estimada das Empresas do Projeto representaria [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] (0% - 10%) do total da capacidade estimada de projetos de geração de energia eólica offshore que serão instalados no Brasil. O mercado de comercialização de energia elétrica já foi definido em precedentes do Cade[20], na dimensão produto, de forma segmentada entre Ambiente de Contratação Regulada (ACR) e Ambiente de Contratação Livre (ACL)[21], ambos de dimensão geográfica nacional. As Requerentes informaram que o Grupo Macquarie atua apenas em ACL. Para estimar o tamanho total do mercado, as Requerentes utilizaram dados do Boletim InfoMercado Mensal, publicado pela Câmara de Comercialização de Energia Elétrica (CCEE). A Corio Generation estimou o market share do Grupo Macquarie no mercado de comercialização de energia elétrica em ACL de acordo com a tabela abaixo: Tabela 2 - Market share mercado de comercialização de energia em ACL - Brasil - dezembro/2021 (média) [ACESSO RESTRITO AO CADE E À CORIO GENERATION] Empresa Volume de vendas (MW médio) Participação (%) Grupo Macquarie [ACESSO RESTRITO AO CADE E À CORIO GENERATION] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À CORIO GENERATION] (0% - 10%) Total 119.666,70[22] 100% Fonte:

Corio Generation, com base em dados do Boletim InfoMercado Mensal n° 174, de dezembro/2021, publicado pela CCEE[23]. Nota-se, pelos dados das tabelas 1 a 3, que as participações das Empresas do Projeto no mercado de geração de energia elétrica (todos os cenários) e do Grupo Macquarie no mercado de comercialização de energia elétrica em ACL ficariam abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado). Além disso, as Requerentes ressaltaram que o GIG e o Grupo Macquarie não atuam no segmento de geração de energia eólica offshore no Brasil, e que a Operação representará a entrada de um novo player no mercado brasileiro e possibilitará o investimento em novos projetos que aumentarão a capacidade do mercado de energia. Assim, a Operação seria pró-competitiva, pois possibilitará o crescimento de projetos de geração de energia eólica offshore, segmento ainda incipiente e em fase de desenvolvimento inicial no Brasil. As Requerentes também ressaltaram que, de qualquer forma, a Operação seria incapaz de gerar qualquer preocupação concorrencial ao mercado brasileiro, tendo em vista que (i) a JV desenvolverá projetos greenfield, o que significa que, atualmente, não há participações de mercado que poderiam ser atribuídas à JV no mercado de geração de energia; (ii) as atividades atuais do GIG e do Grupo Macquarie no setor de energia são muito limitadas, com participações de mercado pouco significativas;

e (iii) a participação de mercado da Servtec no mercado de geração de energia é muito limitada, considerando qualquer cenário. Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados horizontalmente sobrepostos situam-se abaixo de 20% ou o incremento de participação não suscitaria nexo de causalidade com a Operação, e nos mercados verticalmente integrados situam-se abaixo de 30%, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, os contratos que formalizam a Operação possuem o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] A Servtec informou que os seguintes membros do conselho fiscal ou do conselho de administração de empresas pertencentes ao Grupo Servtec também ocupam cargos em outras empresas que atuam no setor de energia (nomeadamente, Mercury Renew), mas que não exercem as mesmas atividades econômicas que a JV no segmento de energia eólica offshore: [ACESSO RESTRITO AO CADE E À SERVTEC].

A Servtec ressaltou que a Mercury Renew não está envolvida nem será afetada pela Operação. [2] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [3] Vide Ato de Concentração n° 08700.006636/2021-12 (Green Investment Group Investiments Limited e Salus - Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia). [4] As Requerentes ressaltaram que, atualmente, nenhuma outra empresa pertencente ao Grupo Macquarie atua em segmentos relacionados ao setor de energia elétrica. As Requerentes esclareceram que há duas empresas integrantes do Grupo Macquarie que foram criadas para o desenvolvimento de atividades no setor de energia, mas que não estão operacionais atualmente: (i) a Macquarie Energia Brasil Ltda. é uma holding sem atividades econômicas diretas; e (ii) a Macquarie Energia Brasil Comercializadora Ltda. possui licença da ANEEL para comercialização de energia elétrica, porém sua licença está inativa e a empresa não é operacional. [ACESSO RESTRITO AO CADE E À CORIO GENERATION]. [5] Vide Atos de Concentração n° 08700.009201/2022-19 (China-LAC Industrial Cooperation Investment Fund Co. Ltd. e CGN Brasil Energia e Participações S.A.); n° 08700.007518/2022-11 (Itaú Unibanco S.A., V2i Energia S.A., Monte Pascoal Holding S.A., Energética Serra da Prata S.A. e Enerbrás Centrais Elétricas S.A.); n° 08700.005800/2022-55 (Omega Energia S.A., Fundo de Investimento em Participações Apolo e Apolo Renováveis Participações Ltda.); n° 08700.005592/2022-94 (Vibra Energia S.A.

e Zeg Biogás e Energia S.A.); n° 08700.003388/2022-39 (Cemig Soluções Inteligentes em Energia S.A., Antônio Carlos Torres e Genesys Participação Societária Ltda.); n° 08700.005393/2018-08 (Energisa S.A. e Centrais Elétricas de Rondônia S.A.); n° 08700.005391/2018-19 (Energisa S.A. e Eletroacre Distribuidora de Energia S.A.); n° 08700.005174/2018-11 (China Three Gorges (Europe) S.A. e EDP - Energias de Portugal S.A.); n° 08700.004251/2018-15 (CEI - Energética Integrada Ltda.; Polaris Participações Ltda.; Costa Rica Energética Ltda. e EDP - Energias do Brasil S.A.); n° 08012.012945/2007-21 (Petrobras Distribuidora S.A., MPE Montagens e Projetos Especiais S.A., Ellobras Infra-Estrutura e Participações Ltda., Genrent Participações Ltda. e Genpower Energy Participações Ltda.); n° 08012.000089/2006-81 (TSN - Transmissora Sudeste Nordeste S.A. e Munirah Transmissora de Energia S.A.). [6] Vide Atos de Concentração n° 08700.009201/2022-19 (China-LAC Industrial Cooperation Investment Fund Co. Ltd. e CGN Brasil Energia e Participações S.A.); n° 08700.007518/2022-11 (Itaú Unibanco S.A., V2i Energia S.A., Monte Pascoal Holding S.A., Energética Serra da Prata S.A. e Enerbrás Centrais Elétricas S.A.); n° 08700.007516/2022-13 (Itaú Unibanco S.A., Sertões Holding S.A. e Lest - Linhas de Energia do Sertão Transmissora S.A.); n° 08700.005800/2022-55 (Omega Energia S.A., Fundo de Investimento em Participações Apolo e Apolo Renováveis Participações Ltda.);

n° 08700.005592/2022-94 (Vibra Energia S.A. e Zeg Biogás e Energia S.A.); n° 08700.003388/2022-39 (Cemig Soluções Inteligentes em Energia S.A., Antônio Carlos Torres e Genesys Participação Societária Ltda.); n° 08700.007182/2018-00 (Eólica Serra das Vacas Participações S.A. e Centrais Elétricas Brasileiras S.A.- Eletrobras); n° 08700.006337/2018-82 (Statkraft Energias Renováveis S.A. e EDP – Energias do Brasil S.A.); n° 08700.005174/2018-11 (China Three Gorges (Europe) S.A. e EDP - Energias de Portugal, S.A.). [7] O ONS é o órgão responsável pela coordenação e controle da operação das instalações de geração e transmissão de energia elétrica no Sistema Interligado Nacional (SIN) e pelo planejamento da operação dos sistemas isolados do país, sob a fiscalização e regulação da Agência Nacional de Energia Elétrica (Aneel). Instituído como uma pessoa jurídica de direito privado, sob a forma de associação civil sem fins lucrativos, o ONS foi criado em 26 de agosto de 1998, pela Lei nº 9.648, com as alterações introduzidas pela Lei nº 10.848/2004 e regulamentado pelo Decreto nº 5.081/2004. [8] As Requerentes explicaram que a energia eólica offshore é uma forma de energia limpa e renovável obtida por meio da força do vento que é produzida em alto mar, onde atinge uma velocidade maior e mais constante do que em terra devido à ausência de barreiras.

Os sistemas de geração de energia eólica offshore podem ser divididos em sistemas fixos e flutuantes, e a grande maioria da capacidade eólica offshore instalada é fixa. Os sistemas fixos (afixados ao fundo do mar) referem-se a turbinas eólicas offshore que possuem fundações fixas submersas e são instaladas em águas relativamente rasas de até 50 a 60 metros. Sistemas flutuantes, por outro lado, referem-se a turbinas eólicas offshore montadas em uma estrutura flutuante que permite que a turbina gere eletricidade em profundidades de água onde as turbinas de fundação fixa não são viáveis. Os sistemas flutuantes têm o potencial de aumentar significativamente a área marítima disponível para parques eólicos offshore, especialmente em países com águas rasas limitadas, como Japão, França e costa oeste dos EUA. [9] Disponível em http://www.ibama.gov.br/phocadownload/licenciamento/2022-12-07_Usinas_eolicas_offshore_Ibama.pdf. [10] Reportagem disponível em: https://www.canalenergia.com.br/noticias/53152315/eolica-offshore-podera-chegar-em-2027. [11] Vide Atos de Concentração n° 08700.006895/2021-43 (HAL Investments B.V e SBM Offshore N.V.); n° 08700.004925/2021-87 (HAL Investments B.V e Technip Energies N.V.). [12] Data de referência dos dados: 24/01/2023. Disponível em: https://app.powerbi.com/view?r=eyJrIjoiNjc4OGYyYjQtYWM2ZC00YjllLWJlYmEtYzdkNTQ1MTc1NjM2IiwidCI6IjQwZDZmOWI4LWVjYTctNDZhMi05MmQ0LWVhNGU5YzAxNzBlMSIsImMiOjR9. [13] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À SERVTEC].

[14] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À CORIO GENERATION]. [15] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [16] Considerando o tamanho total do mercado indicado na base de dados do SIGA somado à capacidade estimada das Empresas do Projeto. [17] O Índice HERFINDAHL-HIRSHMAN (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detém maior participação de mercado. [18] No que tange à análise do HHI, a Resolução nº 33/2022 do CADE dispõe em seu artigo 8º, inciso V, que uma operação pode ser aprovada mediante o procedimento sumário por ausência de nexo de causalidade nas concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferior a 200 pontos, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%, ressalvado o disposto no item 2.4.2 do Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE. Segundo o Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE, a fórmula reduzida para o cálculo da variação de HHI corresponde a: Δ HHI = 2 * S1 (participação da Requerente A) * S2 (participação da Requerente B). No cálculo para o cenário de geração de energia de matriz eólica no Brasil (todas as regiões do SIN), temos que a variação de HHI = [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [19] Disponível em: https://abeeolica.org.br/wp-content/uploads/2022/09/2022_09_InfoVento-Offshore-01_site.pdf. Acesso rem 26/01/2023.

[20] Vide Atos de Concentração n° 08700.007518/2022-11 (Itaú Unibanco S.A., V2i Energia S.A., Monte Pascoal Holding S.A., Energética Serra da Prata S.A. e Enerbrás Centrais Elétricas S.A.); n° 08700.007516/2022-13 (Itaú Unibanco S.A., Sertões Holding S.A. e Lest - Linhas de Energia do Sertão Transmissora S.A.); n° 08700.005800/2022-55 (Omega Energia S.A., Fundo de Investimento em Participações Apolo e Apolo Renováveis Participações Ltda.); n° 08700.005592/2022-94 (Vibra Energia S.A. e Zeg Biogás e Energia S.A.); n° 08700.003388/2022-39 (Cemig Soluções Inteligentes em Energia S.A., Antônio Carlos Torres e Genesys Participação Societária Ltda.); n° 08700.000153/2017-28 (Banco BTG Pactual S.A. e Thor Comercializadora de Energia S.A.). [21] O mercado ACR se caracteriza por operações de compra e venda de energia elétrica entre agentes vendedores e agentes de distribuição, por meio de licitações. Já o mercado ACL consiste na comercialização de energia elétrica para agentes livres do mercado, tendo as partes autonomia para o estabelecimento de condições, volumes e preços. Na dimensão geográfica, a comercialização ocorre em âmbito nacional, na medida em que a infraestrutura do Sistema Interligado Nacional (SIN) permite a aquisição de energia de qualquer geradora, independentemente de sua localização e matriz geradora.

[22] De acordo com dados do Boletim InfoMercado Mensal n° 174 da CCEE, em dezembro/2021 houve 173.430 MW médios de contratos transacionados, dos quais 69% foram comercializados em ACL, o que corresponde a 119.666,70MW médios. Disponível em: https://www.ccee.org.br/documents/80415/919444/InfoMercado-mensal_dez_21_174.pdf/2e8e54ac-48c0-067f-ddd1-03175577b7e4. [23] Disponível em: https://www.ccee.org.br/documents/80415/919444/InfoMercado-mensal_dez_21_174.pdf/2e8e54ac-48c0-067f-ddd1-03175577b7e4.