Ato de Concentração Sumário nº 08700.000476/2023-60

SEI/CADE - 1184226 - Parecer PARECER Nº 61/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000476/2023-60 REQUERENTES: Public Investment Fund e Azimut Benetti S.p.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Public Investment Fund e Azimut Benetti S.p.A. . Natureza da operação: aquisição de participação societária. Mercado afetado: design, fabricação e venda de iates a motor de luxo. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICo I. REQUERENTES I.1. Public Investment Fund (“PIF” ou "Comprador") O PIF tem ativos sob gestão na Arábia Saudita e ao redor do mundo, na América do Norte, Europa, Ásia, América Latina e África. O PIF possui investimentos diversificados nos setores de cuidados com a saúde, tecnologia, imobiliário, infraestrutura, serviços ao consumidor, transporte e outros setores estratégicos, com o objetivo de desenvolver um portfólio de investimentos nacionais, regionais e internacionais de alta qualidade diversificados em setores, geografias e classes de ativos. Segundo as Requerentes, o PIF é considerado como o controlador de seu próprio grupo econômico ("Grupo PIF"). O Grupo PIF auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Azimut Benetti S.p.A.

("AB" ou "Vendedora") A AB atua atua em âmbito mundial, diretamente e/ou através das suas subsidiárias, principalmente no design, desenvolvimento, construção e venda de iates e mega-iates de luxo. A AB também atua na fabricação e venda de peças de reposição para iates, serviços de reforma, reparo e manutenção de iates e serviços de atracação. A Família Vitelli atua na Itália e em Malta nos mercados da prestação de serviços de atracação de iates, venda de imóveis e aluguel de propriedades, bem como no mercado de hotelaria e atividades hoteleiras na Itália. No Brasil, a AB opera por meio de uma única subsidiária, a Azimut do Brasil Fabricação de Iates Ltda. ("Azimut do Brasil"). A AB é controlada pela Família Vitelli e pertence ao grupo Vitelli ("Grupo Vitelli") O Grupo Vitelli auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1177520) Data da notificação 16/01/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 51, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 25/01/2022 (SEI 1180690) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste em proposta de aquisição direta, pelo PIF, de 33% do capital acionário da AB, detidos pela Família Vitelli. Como resultado da Operação Proposta, o PIF adquirirá controle compartilhado com a Família Vitelli sobre a AB, segundo as Requerentes. Segue abaixo a estrutura societária da empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes. Figura 2 – Depois da Operação [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO][1]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, [ACESSO RESTRITO À AB]. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação Dadas as atuações das Requerentes, não se identifica sobreposição horizontal tampouco integração vertical entre os mercados de atuação das Partes. As Requerentes informaram que o Grupo PIF não exerce diretamente qualquer atividade econômica no Brasil. Apresenta-se abaixo a lista de empresas pertencentes ao Grupo PIF constituídas no exterior que atuam no Brasil, e seus respectivos setores de atividade econômica:

Quadro 1 - Empresas do Grupo PIF constituídas no exterior com atuação no Brasil e seus ramos de atividade [ACESSO RESTRITO AO PIF] Como visto anteriormente, a AB atua principalmente no design, desenvolvimento, construção e venda de iates e mega-iates de luxo e na fabricação e venda de peças de reposição para iates, serviços de reforma, reparo e manutenção de iates e serviços de atracação. Como pode ser observado pelo Quadro 1, as empresas do Grupo PIF que atuam no Brasil não possuem setores em comum com a adquirida, sobretudo no ramo de construção de embarcações. Sendo assim, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o acordo que formaliza a Operação não possui teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] [ACESSO RESTRITO]. Conversão feita em https://www.bcb.gov.br/conversao acesso em 31/01/2023.