Ato de Concentração Ordinário nº 08700.006977/2022-79

SEI/CADE - 1186536 - Parecer Parecer nº 4/2023/CGAA1/SGA1/SG Processo nº 08700.006977/2022-79 Requerentes: AI PAVE Dutchco I B.V. e GfK SE Advogados: Bruno Drago, Fabianna Morselli e Otávio Cividanes EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Requerentes: AI PAVE Dutchco I B.V (“NielsenIQ) e GfK SE (“Gfk”). Procedimento Ordinário. Mercados de pesquisas de mercado. Ausência de sobreposições horizontais. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO Sumário: I. REQUERENTES I.1. AI PAVE Dutchco I B (Advent Topco) I.2.Growth from Knowledge (GfK SE) II OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO III DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO IV.

MERCADO RELEVANTE IV.1Considerações Iniciais IV.2 Pesquisas Ad Hoc ou customizadas (CMR) - Jurisprudência atual do Cade IV.3 Pesquisas Sindicalizadas - Jurisprudência atual do Cade IV.4 Serviço de monitoramento de varejo - RMS-FMCG e RMS-no-FMCG – visão das Requerentes IV.5 Serviço de Painel de Consumidores (Consumer Painel Service – “CPS”) IV.6 As informações apuradas na instrução sobre os possíveis mercados de RMS-FMCG e RMS-no-FMCG e CPS IV.7 Mercado de Pesquisa de mídia IV.8 Aspectos sobre a definição de mercado geográfico nos mercados de pesquisa de mercado IV.9 Conclusão Mercado Relevantes V POSSIBILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO V.1 Considerações Iniciais V.2 Mercado de pesquisas Ad Hoc ou CMR V.3 Sobre a rivalidade nos mercados de pesquisa V.4 Sobre os aspectos de complementaridade da Operação V.5 – Conclusão Possibilidade de Exercício de Poder de Mercado VI CLÁUSULAS DE NÃO-CONCORRÊNCIA VII CONCLUSÃO I.Requerentes I.1.AI PAVE Dutchco I B (Advent Topco) A Advent Topco, é uma holding indiretamente detida por sociedades limitadas (“LPs”) administradas em última instância pela Advent International Corporation ou por suas subsidiárias (“AIC”). A AIC é focada na (i) aquisição de participações societárias de empresas em expansão e (ii) gestão de fundos de investimento, a partir da administração fundos de private equity que investem em diversas empresas com atuações em diferentes países e setores.

A Advent Topco, atualmente, detém o controle integral NilsenIQ[1] (“NIQ”). A NIQ é uma empresa que fornece serviços de pesquisa de mercado, focados em clientes do setor de bens de consumo não duráveis – bebidas, biscoitos, produtos de higiene, lácteos, denominados de “fast-moving consumer goods” (“FMCG”). Suas pesquisas mensuram vendas no varejo, apresentam informações sobre o comportamento do consumidor e realizam análise de dados. A empresa é sediada nos EUA. A Nielsen (NIQ) tem, entre outras, as seguintes linhas de negócios no Brasil: (i) Retail Measurement Services (Serviços de monitoramento de varejo) (“RMS”); (ii) Consumer Panel Services (Serviços de painéis de consumidores) (“CPS”); (iii) Customized Market Research (Pesquisa de mercado customizada ou Pesquisa Ad Hoc) (“CMR”); A AIC faturou, em 2021, X no Brasil e X no mundo. A Nilsen, em 2021, faturou X no Brasil e X no mundo [ACESSO RESTRITO AO CADE ÀS REQUERENTES] I.2.Growth from Knowledge (GfK SE) A Gfk[2] fornece serviços de pesquisa de mercado e monitoramento de mídia. Os dados coletados e processados pela GfK influenciam no gerenciamento de marketing, vendas e na eficácia organizacional de seus principais clientes, que são principalmente fabricantes e varejistas de certos tipos de bens de consumo. No Brasil, a GfK opera as seguintes linhas de negócios: (i). Retail Measurement Services (Serviços de monitoramento de varejo) (“RMS”); (ii). Consumer Panel Services (Serviços de painéis de consumidores) (“CPS”); (iii).

Monitoramento da mídia, que mede o consumo de mídia; A empresa é sediada na Alemanha e controlada pelas seguintes entidades: a) Nürnberg Institut für Marktentscheidungen e.V. (“NIM”); b) Acceleratio Topco S.C.A. (“Acceleratio”); e c) Acceleratio Management Beteiligungs GmbH & Co. KG (“Management Aggregator”), que em conjunto são os vendedores. A GfK faturou, em 2021, X no Brasil e X no mundo. [ACESSO RESTRITO AO CADE ÀS REQUERENTES] II.OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1: Aspectos formais da operação Operação foi conhecida? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim. GRU (SEI 1117801). Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1121905). Data de notificação 17 de novembro de 2022 (SEI 1150326). Data de publicação do edital O Edital nº 676/2022 (SEI 1151296), que deu publicidade à Operação em análise, foi publicado no D.O.U. no dia 21/11/2022 (SEI 1151878). Fonte: Elaboração própria, com base em informações apresentadas pelas Requerentes e pelas demais empresas oficiadas. III.DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Em 1º de julho de 2022, a Advent Topco celebrou um Contrato de Compra de Ações segundo o qual adquirirá, direta ou indiretamente, do Nürnberg Institut für Marktentscheidungen e.V. (“NIM”), da Acceleratio Topco S.C.A. (“Acceleratio”) e da Acceleratio Management Beteiligungs GmbH & Co. KG (“Management Aggregator”) 100% das ações emitidas e em circulação da GfK. Após a conclusão da Operação, a GfK será uma subsidiária indireta e integral da Advent Topco.

Em contrapartida pela alienação de suas respectivas participações societárias na GfK, os Vendedores receberão: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Os esquemas abaixo apresentam os organogramas societários antes e após a Operação: Figura 1 - Antes do fechamento da Operação apresentada [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes SEI (1150358) Figura 2 - Após o fechamento da Operação apresentada[ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes SEI (1150358) No que se refere às demais jurisdições, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. As Partes declararam que o [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. As Requerentes ressaltam também que a atuação de GfK e NIQ no setor de pesquisa de mercado são distintos quanto aos (i) serviços que oferecem, (ii) mercados que atendem; e (iii) países onde operam. Informam ainda que a combinação de seus negócios possibilitará aos clientes uma atuação geográfica mais ampla, maiores opções de escolha e melhores produtos e serviços do que individualmente estas companhias poderiam oferecer, em razão das sinergias e ganhos de eficiência que resultarão da Operação. De acordo com a jurisprudência atual do Cade[3], os serviços gerais de pesquisa de mercado podem ser segmentados em três categorias (i) pesquisa ad hoc; (ii) pesquisa sindicalizada e (iii) pesquisa de mídia, conforme segue: (i) Pesquisa ad-hoc:

pesquisa customizada elaborada para responder a dúvidas específicas de clientes, elaborada na forma de relatório específico e exclusivo para a empresa contratante. (ii) Pesquisa sindicalizada: monitora continuamente o padrão de consumo e fornece informações quantitativas, indicando tendências de consumo. (iii) Pesquisa de mídia: mede o comportamento do consumidor em relação aos veículos de mídia. Ele mede desde o desempenho de programas de rádio e televisão e anúncios junto ao público em geral, até o valor gasto em publicidade. Contudo, as Requerentes apresentaram cenário alternativo para a composição dos mercados relevantes. Destaca-se a proposta de divisão do mercado de pesquisas sindicalizadas em três mercados relevantes distintos (RMS-FMCG, RMS-noFMCG e CPS). Tais definições são apresentadas abaixo: (i) Pesquisa de mercado customizada ou Pesquisa Ad Hoc (Customized Market Research – “CMR”): pesquisa customizada elaborada para responder a dúvidas específicas de clientes, elaborada na forma de relatório específico e exclusivo para a empresa contratante. Já foi analisado pelo Cade como mercado de pesquisa ad hoc. (ii) Serviço de monitoramento de varejo de produtos não-duráveis (Retail Measurement Services-Fast-Moving Consumer Goods -“RMS-FMCG” ) :pesquisa de monitoramento das compras dos consumidores no ponto de venda (PDV) de produtos não duráveis, tais como bebidas, produtos de higiene e limpeza e alimentos.

(iii) Serviço de monitoramento de varejo de produtos duráveis (Retail Measurement Services-no Fast-Moving Consumer Goods – “RMS-no-FMCG”): pesquisa de monitoramento das compras dos consumidores no ponto de venda (PDV) de produtos duráveis, tais como televisores, máquinas de lavar, geladeiras etc; e (iv) Serviço de Painel de Consumidores (Consumer Painel Service - “CPS”): consiste em um grupo representativo de famílias e/ou indivíduos em um determinado país que concordaram com o operador do painel em fornecer regularmente informações sobre as compras de certos grupos de produtos. As figuras abaixo representam as diferenças nos tipos de produtos que são monitorados pelas pesquisas RMS-FMCG e RMS-no-FMCG: Figura 1 – Tipos de produtos rastreados pelas pesquisas RMS-FMCG e RMS-no-FMCG Fonte: Formulário de Notificação (SEI 1117516) As Partes ressaltam que a GfK atua principalmente no segmento de serviços de monitoramento de varejo para produtos duráveis (RMS-não-FMCG), enquanto a Nilsen é especializada no rastreamento de produtos não-duráveis (FMCG) Tendo em vista esta proposta de definição dos mercados relevantes apresentada pelas Requerentes, a Operação resultaria em sobreposição horizontal apenas no mercado de pesquisa customizadas ou pesquisa Ad Hoc (CMR ou Pesquisa Ad Hoc), conforme se observa na tabela a seguir:

Quadro 2 – Mercados de Atuação e Sobreposição Horizontal Tipos de Pesquisa de Mercado Brasil GfK NIQ Pesquisa de mercado customizada ou Pesquisa Ad Hoc(Customized Market Research-"CMR") X X Serviços de monitoramento de varejo para produtos não-duráveis (Retail Measurement Services-Fast Moving Consumer Goods - "RMS-FMCG") X Serviços de monitoramento de varejo para produtos duráveis (Retail Measurement Services-no Fast Moving Consumer Goods - "RMS-no-FMCG") X Serviços de painéis de consumidores (Consumer Panel Services - "CPS") X Monitoramento de Mídia X Fonte: Elaborado pela SG a partir das informações prestadas pelas Requerentes. IV.MERCADO RELEVANTE IV.1.Considerações Iniciais Até o presente Ato de Concentração, o Cade ainda não havia analisado de forma aprofundada os principais mercados de atuação das Requerentes, ou seja, os serviços de monitoramento de varejo (RMS) e de painel de consumidores (CPS). Não obstante, no AC nº 08700.011814/2014-06[4] o mercado de pesquisa ad-hoc ou customizada (CMR), que é o único em que há sobreposição entre as atividades da GfK e da NIQ no Brasil, passou por uma análise mais detalhada. Como indicado anteriormente, a atual a jurisprudência do CADE[5], divide os serviços gerais de pesquisa de mercado em três categorias: (i) pesquisa Ad Hoc (ou CMR); (ii) pesquisa sindicalizada e (iii) pesquisa de mídia.

De acordo com as Requerentes, em decisões de operações anteriores, a Comissão Europeia distinguiu os serviços de pesquisa de mercado como um segmento distinto dos serviços de informação de marketing e serviços de monitoramento de mídia[6]. A Comissão Europeia identificou ainda três subcategorias distintas de serviços de pesquisa de mercado, a saber: (i) RMS; (ii) CPS; e (iii) CMR[7]. A investigação conduzida pela Comissão Europeia nesses casos demonstrou que tanto os agentes do mercado, como os clientes consultados, consideram cada um desses três tipos de serviços de pesquisa de mercado como sendo mercados relevantes distintos entre si. Outra distinção que será discutida a seguir, que também já utilizada em decisões anteriores outras autoridades da concorrência[8], trata do serviço de monitoramento de varejo (RMS) de acordo com os tipos de produtos para os quais este é fornecido, mais especificamente, produtos não-duráveis (RMS-FMCG) e duráveis (RMS-não-FMCG) IV.2 Pesquisas Ad Hoc ou customizadas (CMR) - Jurisprudência atual do Cade As pesquisas Ad Hoc ou customizadas (CMR) são elaboradas para responder a questões pontuais de clientes, sendo apresentadas na forma de relatórios específicos e exclusivos para a empresa contratante. Elas podem conter desde dados primários, até diferentes níveis de análise das informações apresentadas, incluindo sugestão de estratégias de negócios a serem adotadas pelo cliente.

Existe uma ampla gama de métodos de coleta e análise dos dados que podem ser usados em pesquisas desse tipo, dependendo do desenho específico de cada projeto. Enquanto o monitoramento de varejo (“RMS”) e o painel de consumidores (“CPS”) são baseados no rastreamento contínuo de dados - de varejo e dos consumidores, respectivamente - os relatórios de pesquisa Ad Hoc ou customizadas (“CMR”) (ou pesquisa ad hoc) cobrem uma gama de serviços de pesquisa cujo objetivo comum é obter percepções mais profundas sobre o comportamento e preferências do consumidor. Por isso, as pesquisas-projetos de tipo CMR são realizadas para um fim específico – ou ad-hoc[9]-, se adaptando para atender à demanda específica de cada um cliente. Geralmente, as questões abordam as percepções, sentimentos e experiências dos consumidores com relação a uma marca ou produto em particular. Fundamentalmente, os serviços CMR permitem aos fabricantes entender o que os consumidores pensam sobre seus produtos e porque eles os compram (ou não, conforme o caso). Desta forma, os serviços pesquisas deste tipo oferecem uma percepção diferente das estatísticas geradas pelos serviços de RMS e CPS. Tradicionalmente, os dados necessários para serviços CMR são coletados a partir de entrevistas porta-a-porta, de rua ou por telefone.

Hoje, a maioria desses dados é obtida ou a partir da atividade de compras on-line dos consumidores ou de pesquisas usando "painéis de acesso", ou seja, grupos de consumidores aos quais questionamentos podem ser direcionados por meio de pesquisas presenciais, chamadas telefônicas e questionários on-line. Outro ponto que a se destacar é que, normalmente, as empresas especializadas em pesquisa de tipo Ad Hoc/CMR não atuam nos outros mercados de pesquisa de tipo RMS e/ou CPS em razão dos elevados investimentos necessários para entrar nestes últimos. Sobre isso, a empresa Ipsos, que é especializada em pesquisas Ad Hoc/CMR, declarou: “Podemos afirmar que certamente as empresas que atuam prioritariamente no mercado de pesquisas RMS e CPS/Sindicalizadas acabam por deter um banco de dados tão extenso que podem, de forma complementar, oferecer serviços de pesquisas CMR/Ad hoc a partir das informações que já possuem. Já o inverso não é verdadeiro. Os investimentos necessários para a realização de pesquisas RMS e CPS/Sindicalizadas são tão altos que representam barreiras para que empresas que concentram seus serviços em pesquisas CMR/Ad hoc atuem também nestes mercados”[10] Portanto, na visão das Requerentes, as pesquisas de tipo CMR seriam uma forma relativamente barata de entender a opinião de um grande número de consumidores em um determinado mercado.

Como exemplo, indica que um fabricante que planeja lançar um novo produto no Brasil pode encomendar um estudo CMR questionando a opinião de uma amostra de consumidores brasileiros sobre produtos similares que já estão disponíveis no mercado. Ressaltam ainda, que as pesquisas CMR representam a maioria de todas as pesquisas de mercado, sendo um segmento substancialmente maior do que os serviços de RMS e CPS. Em termos de receita, o mercado de CMR representa aproximadamente 70- 80% do total da indústria de pesquisa de mercado (globalmente). No Brasil, o mercado de serviços CMR contabiliza cerca de 60% do total da indústria de pesquisa de mercado. Por fim, informam que o fornecimento de serviços CMR não constitui o foco estratégico de nenhuma das Partes, e tampouco é um fator significativo no racional estratégico ou econômico da Operação. IV.3 – Pesquisas Sindicalizadas - Jurisprudência atual do Cade No que se refere às pesquisas sindicalizadas, a atual jurisprudência do Cade as define com aquelas que monitoram continuamente o padrão de consumo e fornecem informações quantitativas, indicando tendências de consumo. Os relatórios são entregues a todos os clientes que são “assinantes” do serviço de forma não exclusiva. Em relação aos métodos de coleta e análise de dados, as pesquisas sindicadas incluiriam tanto os serviços de monitoramento de varejo (RMS) quanto o painel de consumidores (CPS).

Contudo, na visão das Requerentes, a GfK e a NIQ não seriam concorrentes reais nem potenciais no segmento de monitoramento de varejo (RMS), pois os fornecedores deste tipo de pesquisa que operam no mercado de RMS para bens não duráveis (FMCG) não necessariamente competem com os fornecedores de RMS para bens duráveis (não-FMCG), e vice-versa – como é o caso delas. Por isso, estar ativo em um mercado não facilitaria a entrada no outro. Dessa forma, as Partes sugerem que a definição atual do Cade para o mercado de pesquisas sindicadas deveria ser subdividido em três mercados distintos, a saber: a) serviços de monitoramento de varejo para produtos não-duráveis (Retail Measurement Services-Fast Moving Consumer Goods - "RMS-FMCG"); b) serviços de monitoramento de varejo para produtos duráveis (Retail Measurement Services-no Fast Moving Consumer Goods - "RMS-no-FMCG"); c) serviços de painéis de consumidores (Consumer Panel Services - "CPS"). IV.4 Serviço de monitoramento de varejo - RMS-FMCG e RMS-no-FMCG – visão das Requerentes O fornecimento de RMS consiste no monitoramento das compras dos consumidores no ponto de venda (PDV) através de tecnologias de escaneamento e/ou auditoria manual; depuração e processamento desses dados, com a posterior a entrega dos dados e estatísticas resultantes aos clientes, ou seja, fabricantes e varejistas.

Os clientes usam os dados RMS para monitorar e compreender as principais métricas de varejo, tais como volumes de vendas, participações de mercado e suas tendências ao longo do tempo. No que diz respeito à análise de autoridades da concorrência sobre este mercado, a Comissão Europeia entendeu no Case IV/35.239 – IRI / Nielsen (1996), que os serviços de monitoramento de varejo (RMS) para produtos não duráveis (FMCG) constituiriam um mercado relevante distinto: "o mercado relevante produto neste caso era o mercado de serviços de monitoramento de varejo para FMCG"[11]. Ainda, as Requerentes ressaltam que a Comissão Europeia também concluiu que o mercado de RMS pode ser subdividido por tipos de produtos em uma série de decisões relativas à empresa de pesquisa do mercado de saúde IMS Health (atualmente denominada IQVIA). Nesses casos, a Comissão Europeia constatou que o fornecimento de RMS para a indústria de saúde era um mercado relevante distinto e separado de outros tipos de RMS, como RMS para produtos não duráveis (FMCG)[12]. Outras autoridades antitruste também subdividiram os serviços de RMS em mercados de produtos distintos, com base em categorias de produtos. Por exemplo, a UK Competition and Markets Authority (“CMA”) concluiu em sua investigação do caso IRI/Aztec Group (2014) que “FMCG ePOS” (ou seja, RMS para FMCG) constituía um mercado relevante distinto[13].

A CMA também concluiu que dentro do segmento de FMCG ePOS existem mercados relevantes distintos para ePOS de mercearias e ePOS de lojas de conveniência. No que refere às diferenças inerentes a esses dois tipos de pesquisa, em primeiro lugar, não haveria substitutibilidade pelo lado da demanda, pois os clientes dos serviços de monitoramento de varejo de produtos não-duráveis (RMS-FMCG) é distinto dos de bem duráveis (RMS-no-FMCG). Os fabricantes de produtos FMCG normalmente não fabricam produtos não-FMCG (ou vice-versa), com poucas exceções, por isso, não adquirem dados RMS sobre produtos não-FMCG (ou vice-versa), pois esse serviço não é relevante para a tomada de decisão em seus negócios. Por esta razão, a GfK e a NIQ forneceriam dados RMS para grupos de clientes diferentes, não competindo pela mesma demanda. De acordo com as informações apresentadas pelas Partes, os principais clientes da GfK são fabricantes de produtos eletrônicos: seus cinco maiores clientes globais de RMS são [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Por sua vez, os clientes da NIQ são principalmente fabricantes de alimentos, bebidas e produtos domésticos: seus cinco maiores clientes globais de RMS são [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Em segundo lugar, não haveria substitutibilidade pelo lado da oferta entre as pesquisas de tipo RMS FMCG e não-FMCG, pois seus fornecedores dependem de insumos diferentes provenientes de fontes diversas.

Enquanto a NIQ acompanha os dados de vendas em hipermercados, supermercados, mercearias e lojas de conveniência, a GfK acompanha os dados de vendas em varejistas especializados, como lojas de hardware e lojas de eletrônicos, bem como em alguns hipermercados. Em terceiro lugar, o know-how necessário para classificar produtos não-FMCG seria distinto daquele necessário para classificar os produtos FMCG. Isto se deve ao fato de existirem unidades de estocagem (“Stock Keeping Units – SKUs”) mais complexas em produtos não-FMCG, devido à maior profundidade, abrangência e sazonalidade dos produtos em questão. Por essas razões, as Requerentes afirmam que os mercados de serviço de monitoramento de produtos não-duráveis (RMS-FMCG) e de produtos duráveis (RMS-no-FMCG) constituem dois mercados relevantes separados e distintos e que a Operação não resultaria em sobreposição entre as atividades das Partes nesses mercados, independentemente de sua dimensão geográfica. IV.5 – Serviço de Painel de Consumidores (Consumer Painel Service – “CPS”) Um painel de consumidores consiste em um grupo representativo de famílias e/ou indivíduos em um determinado país que concordaram com o operador do painel em fornecer regularmente informações sobre as compras de certos grupos de produtos por cada família e/ou indivíduo.

Os prestadores de CPS vendem aos seus clientes os dados e as análises dos padrões de compra de uma amostra representativa da população, de acordo com o perfil sociodemográfico (idade dos consumidores, nível de renda, tamanho do núcleo familiar etc) dos consumidores participantes do painel, fornecendo assim uma percepção sobre a compra de certos produtos. Na visão das Requerentes, os mercados de serviços de monitoramento de varejo, seja FMCG ou não-FMCG, constituem mercados relevantes de produtos distintos do serviço de painel de consumidores (CPS). A principal razão para isso seria que do ponto de vista da demanda, as pesquisas RMS fornecem informações distintas em resposta a diferentes demandas dos clientes, quando comparadas com os serviços de pesquisa de painel de consumidores. Em essência, enquanto pesquisas de RMS mostram se as vendas de um determinado produto aumentaram ou diminuíram durante um período de tempo – logo, as tendências do varejo (informações inerentes aos produtos) – pesquisas CPS mostram quais clientes estão comprando mais ou menos desse produto (informações inerentes aos consumidores). Por isso, na visão das Requerentes, à luz dos diferentes tipos de informação que as pesquisas de RMS, CPS e CMR fornecem, os clientes não os consideram como substitutos.

Por exemplo, os clientes não poderiam substituir pesquisas de tipo RMS por de CPS se precisassem de estatísticas de varejo rastreadas continuamente, tais como volumes de vendas e participações de mercado, pois os painéis de consumidores geram substancialmente menos observações das vendas de um produto do que as pesquisas de monitoramento de varejo de tipo RMS. Como exemplo, as Requerentes destacam que, enquanto uma pesquisa de tipo RMS pode dizer a um fabricante que ele vendeu mais 5.000 unidades de um produto no mês passado do que no mês anterior em um determinado país, aumentando sua participação de mercado estimada em 6%; as pesquisas CPS poderiam indicar que esse crescimento se deu, principalmente, entre famílias jovens com renda acima da média. No que se refere à comparação entre os serviços de painel de consumidores (CPS) e pesquisas customizadas (CMR), estas também satisfazem diferentes necessidades para distintos clientes. Pois enquanto as pesquisas de tipo CMR são de larga escala, na qual um público amostral é questionado sobre suas percepções e sentimentos em relação a certo produto(s), formando um retrato momentâneo (quando a pesquisa foi realizada), os serviços de CPS usam dados de compras continuamente rastreados para mostrar tendências e padrões no comportamento de consumo ao longo do tempo.

De acordo com as Partes, devido a sua natureza mais direcionada, a pesquisa feita sob medida pelos fornecedores de CPS é até dez vezes mais cara do que uma pesquisa de tipo CMR. Por isso, as Requerentes afirmam que do ponto de vista da demanda, as pesquisas de tipo RMS, CPS e CMR devem ser analisadas como mercados de produtos distintos, pois como apresentado, satisfazem necessidades distintas de diferentes clientes. As Partes destacam também que, do ponto de vista da oferta, esses serviços de pesquisa requerem diferentes insumos, que seriam obtidos em fontes diversas. Os dois principais insumos para pesquisa de tipo CPS são as informações de compras e os dados sociodemográficos dos integrantes dos painéis de consumidores. Nas pesquisas de tipo RMS, o principal insumo são os dados de venda obtidos nos pontos de venda (PDVs) das redes varejistas. Já nos serviços de CMR, o principal insumo são os dados de pesquisa, que são obtidos de painéis de acesso ou por meio de trabalho de campo. Por isso, as empresas que realizam pesquisa CPS não podem usar dados de compra de um painel de consumidores para fornecer serviço de monitoramento de varejo (RMS), porque os painéis de consumidores geram observações insuficientes para fornecer medições precisas das principais métricas de varejo.

Da mesma forma, os fornecedores de RMS não podem usar os dados de PDVs para oferecer serviços de CPS, porque os dados de vendas nos PDVs não fornecem informações sobre o perfil sociodemográfico dos consumidores que compraram os produtos. Por sua vez, os fornecedores de serviços de CPS não usam painéis de consumidores para fornecer pesquisa de tipo CMR, e os fornecedores de CMR não usam painéis de acesso para fornecer CPS. Os painéis de acesso que são usados para CMR têm um propósito e modelo de negócios fundamentalmente diferentes dos painéis de consumidores que são usados para CPS, conforme explicado abaixo. Os painéis de acesso são projetados especificamente para serem usados com base para pesquisa de CMR. Os respondentes são selecionados a partir de um grande grupo de indivíduos em uma base ad hoc ou projeto a projeto para que as perguntas possam ser enviadas a um grupo específico, dependendo da pesquisa que será realizada. Portanto, os painéis de acesso têm grupos muito maiores de entrevistados e respondentes elegíveis do que os painéis de consumidores. Além disso, os fornecedores de painéis de acesso utilizam processos e tecnologia especializados para gerenciar seus painéis. Os painéis de acesso são significativamente maiores que os painéis de consumidores no mesmo país - tipicamente, mais de 10x maiores.

Dado seu tamanho, o CAPEX e os custos de administração do painel envolvidos tornariam proibitivo para um fornecedor de CPS expandir seus painéis de consumo para o tamanho necessário para usá-los para CMR. Em comparação, a terceirização da coleta de dados para CMR para fornecedores de painéis de acesso de terceiros é relativamente barata e menos onerosa para o fornecedor de CPS. Portando, na visão das Requerentes, os fornecedores destes tipos de pesquisa não podem substituir os insumos de cada uma delas para fornecer diferentes serviços de pesquisa de mercado. IV.6 – As informações apuradas na instrução sobre os possíveis mercados de RMS-FMCG e RMS-no-FMCG e CPS De maneira geral, tanto as respostas apresentadas pelos concorrentes quanto pelos clientes consultados ao longo da instrução confirmaram as principais diferenças entre os referidos mercados relevantes, tal como apresentado no Formulário de Notificação pelas Requerentes. A empresa de pesquisa de mercado Leader Clouse-Up confirmou que as pesquisas de tipo RMS-FMCG, RMS-noFMCG e CPS “são distintas em função do objeto estudado, PDVs, atitude do consumidor em relação à compra e amostragem”[14]. Na opinião da empresa, os mercados relevantes deveriam ser segmentados “pelo mercado de atuação, por exemplo, mercado de saúde, alimentício, automotivo, linha branca, etc.”[15] A Kantar/Ibope, que é uma empresa de dados e evidências, afirmou que, de forma geral, [16].

(ACESSO RESTRITO AO CADE) A empresa de pesquisa NPD[17], que fornece o serviço de monitoramento de varejo de produtos de beleza e brinquedo não-duráveis, também “concorda que CPS e RMS constituem mercados relevantes distintos e que o mercado de RMS deve ser segmentado em FMCG e não-FMCG.” Esclareceu que sua visão é consubstanciada “pela jurisprudência da Comissão Europeia (“EC”) – ver nesse sentido o Case COMP/M.2291, VNU/ACNielsen, decisão da EC de 12.2.2001 e o Case COMP/M.5232, WPP/TNS, decisão da EC de 23.9.2008”. No que tange às principais diferenças entre estes tipos de pesquisa, a NPD afirmou que: “Dados de RMS são coletados diretamente de varejistas e acompanham dados quantitativos, como o número de vendas de cada varejista e os produtos mais vendidos. Cobertura de mercado é um componente essencial para RMS. CPS, por sua vez, fornece dados mais qualitativos – é utilizado para desenvolver um entendimento mais amplo do comportamento dos consumidores, incluindo porque o padrão de compra dos consumidores muda ao longo do tempo e as prováveis razões dessas mudanças. No Brasil, o mercado é dividido de forma aproximadamente igual entre varejistas generalistas e varejistas especializados. Varejistas especializados focam em produtos FMCG ou não-FMCG. Assim, um fornecedor de dados de RMS-FMCG não terá os dados ou os relacionamentos com varejistas necessários para poder fornecer RMS-não-FMCG e vice-versa.

Similarmente, varejistas generalistas que vendem produtos FMCG ou não-FMCG tipicamente fornecem seus dados categoria por categoria, de modo que mesmo quando um provedor de RMS-FMCG adquire dados desses varejistas, esses dados, em regra, não serão os tipos de dados necessários para ofertar RMS-não-FMCG.”[18] Para Ipsos Brasil, a principal diferença entre as pesquisas de tipo RMS e CPS também seria a origem dos dados: “A primeira (RMS) atua em dados de varejo, ou seja, o que os revendedores adquirem para revender aos consumidores. Já a segunda (CPS) atua em dados coletados diretamente com os consumidores. Interessante mencionar que a pesquisa RMS é realizada junto a grandes varejistas, como as redes de supermercados, de lojas e de farmácias, por exemplo. Já a CPS, por coletar dados nos lares de consumidores, permite atingir também um levantamento sobre os produtos comercializados por pequenos varejistas de bairro. Outro ponto a ser considerado é o volume de dados obtido. Por coletar dados de atacado, a pesquisa RMS reúne um volume grande de informações, mas limitadas a volumes e a predições que se podem extrair de tais informações. Já a CPS, por coletar dados a respeito de aquisições dos consumidores em seus lares, permite informações mais amplas, como por exemplo o perfil do consumidor de determinado bem, sua geolocalização, suas preferências, dentre outros”[19]. No que diz respeito às barreiras à entrada nos mercados de RMS e CPS, a Ipsos afirmou que:

“as pesquisas RMS e CPS requerem altos investimentos; negociações com os fornecedores de dados (muitas vezes grandes grupos internacionais); aquisição de equipamentos, instalação, teste, contratação e treinamento de equipes para operá-los; longos períodos para o set up e estabilização dos painéis (como o de lares, por exemplo). Considere-se, ainda, que este modelo de pesquisa é aplicado em âmbito nacional, na grande maioria das vezes. Além disso, o planejamento voltado ao mercado alvo pode representar longa espera como a expiração de contratos de longo prazo associados a esses serviços em vigor entre o Cliente alvo e outras empresas de pesquisa, além da necessidade de um banco de dados histórico que permita a construção de resultados confiáveis.”. [20] (g.n.) Sobre a possibilidade de uma empresa de pesquisa de mercado atuante no mercado de CPS, poder facilmente passar atuar em outro segmento deste mercado, como por exemplo, RMS-FMCG, a empresa NPD declarou que “uma empresa de pesquisa de mercado atuante em CPS não poderia facilmente passar a atuar em RMS e vice-versa. Há elevadas barreiras à entrada nos dois segmentos de mercado, que não são reduzidas para uma empresa já atuante no outro segmento.”[21] A NPD também destacou a entrada nos mercados de pesquisa RMS e CPS demandam elevados investimentos iniciais, e atuação prévia de alguns anos antes para serem efetivadas: (i) Mercado de serviço de monitoramento de varejo:

“fornecedores de RMS necessitam celebrar contratos de aquisição de dados de pontos de venda com todos os principais varejistas de um determinado país para poder atingir uma cobertura suficiente para elaborar dados confiáveis. Isso implica em um planejamento empresarial substancial, investimento de capital inicial elevado e custos fixos significativos. É necessário que os fornecedores de RMS construam (e mantenham) pelo menos três anos de dados relevantes, a fim de fornecerem conhecimentos úteis aos fabricantes, o que significa que, para além de negociar contratos com todos os principais varejistas, será também necessário para um potencial entrante no mercado a aquisição de dados históricos - o que aumenta tanto o tempo como os custos iniciais necessários”. (ii) Mercado de painel de consumidores: “Um painel de consumidores de milhares de participantes levará um ano, no mínimo, para ser construído e se estabilizar. São necessários mais alguns anos de dados históricos (que, em muitos casos, não podem ser adquiridos de terceiros) para se poder analisar tendências. Isso significa que são necessários pelo menos três anos para gerar receitas a partir de um painel de consumidores”[22] No entanto, duas empresas de pesquisa de mercado consultadas no teste de mercado discordaram das definições de mercado relevante apresentado pelas Requerentes, propugnando uma definição mais ampla para estes mercados.

A IQVIA afirmou que “diferentemente da visão segmentada proposta pelas Requerentes, considera que suas atividades estão inseridas em um mercado cuja dimensão de produto é muito mais ampla, incluindo todos os tipos de serviços de pesquisa: o mercado brasileiro de serviços de pesquisa”[23]. Já a Scantech declarou que “ respeitosamente discorda da definição de mercado relevante tradicionalmente adotada pelo Cade, [pois] pelo lado da demanda, as pesquisas ad hoc e sindicalizadas têm o mesmo público-alvo”. Por isso, em sua visão “ as pesquisas de mercado devem ser segmentadas em duas categorias:(i) pesquisas de mídia e (ii) pesquisas de mercado, considerando tanto as pesquisas sindicalizadas, quanto as pesquisas ad hoc”. [24] No que diz respeito aos principais clientes das pesquisas de mercado no Brasil, estes, de forma geral, também concordaram com a definição de mercado relevante apresentada pelas Requerentes. O Quadro abaixo sintetiza as respostas apresentadas ao longo da instrução: Quadro 2 – Respostas dos clientes consultados sobre definição de mercado relevante Empresa A sua empresa concorda com definição de mercado relevante proposta pelas Requerentes, ou seja, que os mercados de pesquisas RMS-FMCG, RMS-não-FMCG e CPS constituem mercados relevantes distintos? SEI ELECTROLUX DO BRASIL “Concordamos com a definição, (...)”. 1157623 UNILEVER BRASIL “Na perspectiva da UNILEVER, a definição proposta pelas Requerentes está correta”. 1157594 PEPSICO DO BRASIL “Sim.

RMS-FMCG e RMS-não-FMCG tratam, por definição, de mercados e produtos completamente distintos (...)”. 1157596 SAMSUNG ELETRÔNICA “A SEDA entende que, do ponto de vista dos clientes que contratam tais serviços, as pesquisas do tipo RMS-FMCG, RMS-não-FMCG e CPS são complementares e cíclicas”. 1157598 AMBEV “No melhor conhecimento da Ambev, pode haver alguma diferença entre os tipos de pesquisa 'RMS" e "CPS", embora a Ambev não disponha de informações suficientes para afirmar que essas diferenças sejam suficientes para justificar a segregação das pesquisas em mercados distintos.” 1156974 WHIRLPOOL S.A (ACESSO RESTRITO AO CADE) 1157602 Fonte: Elaborado pela SG a partir de informações apresentadas na instrução. IV.7 Mercado de Pesquisa de mídia Como visto, o mercado de pesquisa de mídia consiste na medição do comportamento do consumidor em relação aos veículos de mídia, medindo desde o desempenho de programas de rádio e televisão e anúncios junto ao público em geral, até o valor gasto em publicidade. As Partes informaram que sua participação neste mercado foi inferior a 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] no período 2019-2021. Esta estimativa tem como base as informações da divisão de inteligência de negócios da Requerentes, que apontam que a atividade de Medição de Audiência de Televisão (TAM) da Kantar teve faturamento anual de aproximadamente US$ 80 milhões (R$ 408 milhões) no período 2019-2021.

Com base nessa estimativa, a participação de mercado da GfK já representaria menos de 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] do mercado. Além disso, cabe destacar que a única presença das Partes no mercado de pesquisa de mídia refere-se exclusivamente às receitas da GfK provenientes de seu negócio de “medição de mídia”. A NIQ não atua nesse segmento. Assim, tendo em vista a ausência de sobreposição horizontal, e a participação residual GfK neste mercado, não se vislumbra maiores questões concorrenciais, motivo pelo qual não se aprofundará sua análise. IV.8 – Aspectos sobre a definição de mercado geográfico nos mercados de pesquisa de mercado Em relação ao escopo geográfico, o Cade tem definido consistentemente os serviços gerais de pesquisa de mercado como nacionais.[25] De acordo com as Requerentes, a concorrência nos mercados de (i) RMS-FMCG, (ii) RMS -não-FMCG, (iii) CPS e (iv) CMR ocorre em nível nacional. Uma das razões para isso seria que as tendências de vendas para produtos de varejo variariam em nível nacional devido a diferenças econômicas e culturais significativas entre consumidores de diferentes países. Além disso, as indústrias de varejo e distribuição estariam organizadas nacionalmente. Dessa forma, usariam os dados destas pesquisas para rastrear volumes de vendas, participações de mercado e outras métricas, para que possam entender as tendências e tomar decisões de marketing em nível nacional.

Na mesma linha, as preferências e os comportamentos dos consumidores coletados de CPS em um país não necessariamente refletiriam padrões de compra dos consumidores em outro país. O mesmo se aplicaria às pesquisas de tipo CMR, pois o resultado de uma pesquisa em um país não poderia ser usado para informar sobre o comportamento do consumidor em outro país. Pelo lado da oferta, também não haveria substitutibilidade entre os mercados nacionais, pois claramente para monitorar padrões de varejo e comportamentos de consumo em nível nacional, os fornecedores de RMS/CPS/CMR deveriam obter dados em nível nacional, ou seja, coletar dados de PDVs de lojas ou dados de consumidores (por meio de painéis ou pesquisas) em cada país onde operam. As Requerentes também informam que, os fornecedores de pesquisa de tipo RMS não oferecem um serviço ou cobertura homogênea em diferentes países. Sua cobertura de categorias de produtos varia consideravelmente entre países, dependendo da facilidade com que eles podem obter dados de PDVs. Por exemplo, a NIQ fornece dados RMS para cerca de 120 categorias de produtos na China, enquanto na França cobre de 300 a 400 categorias de produtos. Isto porque a estrutura e a organização do varejo e os canais de distribuição dos diferentes produtos variam de país para país. Da mesma forma, os fornecedores de CPS não oferecem o mesmo tipo de serviço de forma consistente em todos os países.

Em particular, o tamanho dos painéis que os prestadores de serviços de CPS administram pode variar muito. O teste de mercado realizado confirmou, de maneira geral que os segmentos do mercado de pesquisas seriam de abrangência nacional: Para a Scantech, “a competição no mercado de pesquisa de mercado se dá principalmente em nível nacional, em razão das especificidades de demanda do mercado”[26]. A IQVIA também “considera que a concorrência no mercado de serviços de pesquisa ocorre em nível nacional”. Destacou ainda que, “não obstante, dentre os concorrentes, encontram-se fornecedores locais (nacionais), regionais e globais”.[27] A empresa de pesquisa NPD apresentou argumentos semelhantes aos das Requerentes para afirmar que se tratam de mercados de abrangência nacional: “O mercado de fornecimento de dados tanto de RMS quanto de CPS é, não obstante o crescimento na demanda por dados de múltiplos países, de âmbito nacional, o que é verdade tanto do ponto de vista dos fornecedores como dos clientes. Isso deve-se a uma série de especificidades dos mercados varejistas, incluindo preferências dos consumidores, preços relativos, publicidade e outras variáveis do mercado. Isso significa que a informação de marketing fornecida como parte de um painel de consumidores ou de um RMS relativamente a um determinado fabricante provavelmente se referirá apenas a mercados nacionais específicos.

Do ponto de vista dos clientes fabricantes, os dados relativos a um mercado nacional não podem ser substituídos por dados relativos a outro mercado nacional”. (g.n.)[28] Já as empresa Leader Close-Up[29] e Ipsos[30] declaram que a competição se daria tanto em âmbito nacional quanto internacional. Portanto, decorre do exposto acima que os mercados relevantes geográficos para (i) RMS-FMCG, (ii) RMS-não-FMCG, (iii) CPS e (iv) CMR são todos de âmbito nacional. IV.9 Conclusão Mercado Relevantes Como visto nas seções anteriores, foi possível constatar que tanto pelo lado da oferta – característica do tipo de serviço, insumos utilizados etc, quanto pelo da demanda – necessidades atendidas, tipo de clientes etc – as pesquisas de tipo RMS-FMCG, RMS-não-FMCG e CPS se diferenciam. Ademais, algumas autoridades da concorrência – destaque para a Comissão Europeia - já delimitaram separadamente os mercados RMS-FMCG, RMS-no FMCG e CPS em casos anteriores. Portanto, haveria evidências que corroborariam uma alteração na atual jurisprudência do Cade para a definição do mercado de “pesquisa sindicalizada”, que subdividisse este entre os mercados de pesquisa tipo: a) RMS-FMCG; b) RMS-no FMCG e c) CPS.

Isto porque o fato de uma pesquisa monitorar o consumo de forma contínua e fornecer periodicamente informações quantitativas com os mesmos resultados para todos os clientes – conceito de pesquisa sindicalizada - desconsidera a especificidade de estruturas e esforços para a formação de rede segundo o tipo de consumo que se deseja monitorar. Como visto, via de regra, não há coincidência entre os fornecedores de dados RMS-FMCG, RMS-no FMCG e CPS. Tais serviços são dados pela coleta de dados somada à forma de compilação e avaliação, feitas em bases historicamente comparáveis. Ainda que compilação e avaliação seja uma competência comum a equipes de economista e estatísticos de uma forma generalizada, a formação da rede segundo o tipo de informação a monitorar é um ativo específico para o produto ou a família de produtos em observação. Segmentos diversos demandam desenvolver distintos e custosos ecossistemas de geração de dados. Tendo em vistas as razões apresentadas acima para divergir dos precedentes do Cade até o momento para a definição do mercado relevante de pesquisa sindicalizada, poder-se-iam definir os mercados nacionais aplicáveis à presente Operação da seguinte forma: (i) Pesquisa de mercado customizada ou Pesquisa Ad Hoc (Customized Market Research-"CMR"); (ii) Serviços de monitoramento de varejo para produtos não-duráveis (Retail Measurement Services-Fast Moving Consumer Goods - "RMS-FMCG");

(iii) Serviços de monitoramento de varejo para produtos duráveis (Retail Measurement Services-no Fast Moving Consumer Goods - "RMS-no-FMCG"); (iv) Serviços de painéis de consumidores (Consumer Panel Services - "CPS"); (v) Monitoramento de Mídia. V – POSSIBILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO V.1 Considerações Iniciais Como visto anteriormente, a presente Operação configura sobreposição horizontal apenas no mercado de pesquisas Ad Hoc ou CMR. Por se tratar de mercado altamente fragmentado, com a presença desde pequenas empresas de consultoria até grandes multinacionais, não foi possível construir uma estrutura de oferta completa. Por isso, opta-se nessa seção por apresentar apenas os dados de faturamento das empresas que responderam aos ofícios encaminhados. No diz respeito, aos mercados de pesquisa de tipo: a) RMS-FMCG; b) RMS-no-FMCG; e c) CPS por não apresentarem sobreposições horizontais entre as atividades das Partes, iremos abordar apenas breves aspectos sobre a rivalidade destes mercados que confirmam a ausência de maiores preocupações concorrenciais nestes. V.2 Mercado de pesquisas Ad Hoc ou CMR As Requerentes destacam que o mercado de pesquisas CMR seria altamente fragmentado e competitivo.

Informam ainda que a natureza dos serviços CMR permite que eles sejam fornecidos com relativa facilidade, isto porque o insumo necessário (dados de pesquisa/consultas) é predominantemente obtido de fornecedores terceirizados que operam painéis de acesso em uma base não exclusiva, de tal forma que qualquer empresa que deseje conduzir uma pesquisa consegue deles se utilizar. No que diz respeito aos principais concorrentes da Nielsen e da Gfk, o teste de mercado verificou que o maior fornecedor deste tipo pesquisa no Brasil é a empresa Ipsos. Além dela, as empresas Kantar; IQVIA e Leader Close-Up são rivais efetivos de grande porte neste mercado. A Tabela apresenta o faturamento e a participação de mercado relativa entre as empresas de pesquisa que responderam aos ofícios enviados na fase de instrução. Tabela 1 - Faturamento anual no Brasil em pesquisas de tipo Ad Hoc ou CMR - em milhares de R$ (ACESSO RESTRITO AO CADE) Empresas 2021 2020 2019 Faturamento Part % Faturamento Part % Faturamento Part % Ipsos Brasil - 70-80% - 70-80% - 80-90% Nielsen - 0-10% - 10-20% - 0-10% GFK - 0-10% - 0-10% - 0-10% Gfk + Nilsen (Requerentes) - 10-20% - 10-20% - 10-20% Kantar - 0-10% - 0-10% - 0-10% IQVIA - 0-10% 0% 0,0% Leader Close-Up - 0-10% - 0-10% - 0-10% Total (entre as empresas que responderam aos ofícios) - 100,00% - 100,0% - 100,0% Fonte: Elaborado pela SG a partir de informações apresentadas na instrução.

Sobre sua atuação neste nicho de mercado, a GfK e a NIQ afirmaram ser fornecedoras relativamente pequenos de pesquisas de tipo CMR/Ad Hoc. Em 2021, no Brasil, o negócio de CMR da GfK gerou receitas de X e o da NIQ de X. (ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES) De fato, os dados de faturamento levantados com as pesquisas de tipo CMR entre as empresas que responderam aos ofícios, o que, como visto, não representa a totalidade do mercado, indicam que as Requerentes possuem participação de mercado na faixa de 10-20%. Este patamar de concentração conjunta, considerando ainda que pode estar superestimada, indica que a Operação neste mercado não apresenta maiores preocupações concorrenciais. Além disso, de forma geral, há a percepção de que mercado de pesquisas de tipo CMR/Ad Hoc possui baixas barreiras à entrada. Isso foi corroborado ao longo da instrução por empresas atuantes no mercado de pesquisa. Para a Ipsos Brasil, que atua apenas nesse nicho, afirmou que “no segmento de pesquisas CMR/Ad hoc entendemos que a entrada pode ser imediata, em especial quando formada por profissionais que já atuam no mercado e saem para empreender, abrindo sua própria empresa.”[31] A Ipsos também afirmou que houve entrada de novas empresas neste segmento do mercado de pesquisa nos últimos anos, Sim, no segmento de pesquisas CPR/Ad hoc [houve entrada de novas empresas]. Podemos mencionar a MMR Pesquisas de Marketing do Brasil Ltda.

Também podem ser consideradas as empresas que oferecem plataformas digitais, como a Toluna e a YouGov[32] A empresa IQVIA, que fornece análises avançadas para o setor de life science em geral, confirmou que “entende que um novo entrante poderia facilmente começar a operar no segmento ad hoc em um período relativamente curto (se não imediatamente) devido à ausência de barreiras e de necessidade de investimentos iniciais”[33]. Por estas razões, entende-se que a efetivação da Operação não teria impactos concorrenciais significativos no mercado de pesquisa de tipo Ad Hoc ou CMR. V.3 Sobre a rivalidade nos mercados de pesquisa No que se refere ao grau de rivalidade nesse mercado, a Scantech declarou que “o mercado brasileiro de pesquisa de mercado é competitivo, em razão (i) do número de competidores ser razoável e estar em crescimento; (ii) de existirem competidores de diferentes portes que conseguem se manter no mercado; e (iii) mesmo sendo um mercado consolidado, existem novos entrantes que conseguem se estabelecer de forma competitiva”[34]. Em grandes linhas, os principais clientes concordam que estes mercados seriam competitivos, além poderem contar com fornecedores alternativos. O quadro abaixo sintetiza estas respostas:

Quadro 3 – Percepção de rivalidade e opção de fornecedores alternativos por parte dos clientes Empresa A sua empresa continuaria tendo opções no Brasil, além de Nielsen e Gfk, para contratação das pesquisas de mercado que usualmente realiza Sua empresa considera que o mercado brasileiro de pesquisa de mercado é competitivo? SEI ELECTROLUX DO BRASIL RMS-não-FMCG - Não há opções além da GfK CPS - Kantar CMR/Ad Hoc – Ipsos, Kantar, Mosaic, Provokers, Ginger. “No geral, entendemos que o mercado de pesquisa brasileiro é competitivo, em especial para pesquisas CMR (ad-hoc) e CPS (painel de consumidores)” 1157623 UNILEVER BRASIL RMS-FMCG - Closeup, IQVIA, Scanntech e Kantar RMS-não-FMCG - Desconhecemos CPS - Kantar Panel CMR/Ad Hoc - Ipsos, Kantar, Provokers, Mindminers “Sim, o mercado brasileiro é competitivo”. 1157594 PEPSICO DO BRASIL RMS-FMCG: Não há. A Scanntech poderia entregar parcialmente. CPS: Kantar. CMR/Ad Hoc: IPSOS, Nox, MC15, Grimpa, Millward Brown, entre várias outras. “Sim, com exceção da auditoria de lojas para bens de consumo no-duráveis (RMS - FMCG)”. 1157596 Samsung Eletrônica RMS-não-FMCG: IDC, Neotruste Webglobal. CPS: Mind Miner e Ipsos Marplan. CMR/Ad Hoc: Antennas, Papo Box, Consumoteca "A Samsung entende que há pressão competitiva e rivalidade entre as empresas que fornecem serviços de pesquisa de mercado". 1157598 NESTLÉ BRASIL RMS-FMCG: Não temos fornecedores alternativos. (ACESSO RESTRITO AO CADE) CPS: Kantar CMR/Ad Hoc:

Ipsos, Provokers, Ginger, Humah, Quantim etc. "Consideramos que, para CMR/ Ad Hoc, há um elevado número de fornecedores, havendo competividade entre eles. Para as pesquisas RMS FMCG e CPS, há uma limitação de fornecedores" 1157592 AMBEV RMS-FMCG: Nielsen, Euromonitor, Scanntech, Neogrid, e Web global. CPS: Kantar, Nielsen e Dunnhumby. CMR/Ad Hoc: Diversos, tais como Hearts, Provokers, Systemi MMR, Ginger, IPSOS, Na Rua, Horus etc. “No melhor conhecimento da Ambev, o segmento de pesquisa do tipo CMR (ad hoc) é bastante competitivo, contando com diversas alternativas para contratação de empresas especializadas. Os segmentos RMS e CPS também contam com diversos players disponíveis para oferta desses serviços”. 1156974 WHIRLPOOL S.A (ACESSO RESTRITO AO CADE) (ACESSO RESTRITO AO CADE) 1157602 Fonte: Elaborado pela SG a partir de informações apresentadas na instrução. V.4 Sobre os aspectos de complementaridade da Operação Em relação aspectos de complementaridade da Operação, as Requerentes destacam enquanto a NIQ é forte nos mercados dos EUA nas pesquisas de tipo RMS, a GfK possui uma presença bem mais limitada neste mercado, que responde por apenas 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] de sua receita global de RMS. Portanto, a principal racionalidade da em relação aos mercados de tipo RMS é que ela facilitará a expansão geográfica de ambas as empresas em territórios nos quais é improvável que cada uma entre por conta própria.

A Operação também criará oportunidades para que as Partes compartilhem suas melhores práticas. Por exemplo, permitirá que os clientes da GfK (e, em particular, os varejistas que a GfK atende) se beneficiem dos recentes investimentos da NIQ em análises específicas para varejistas. Nos mercados de pesquisa tipo CPS, a entidade combinada terá uma presença geográfica mais ampla do que qualquer uma das Partes possui atualmente. O fechamento da Operação adicionará (no Espaço Econômico Europeu) os painéis de consumidores da GfK, que estão localizados principalmente na Europa Central e Oriental, aos negócios de painéis de consumidores existentes, e mais limitados, da NIQ na Europa Ocidental. A Operação permitirá que os clientes se beneficiem da conveniência e eficiência de ter um único ponto de contato para dados de CPS em mais países. Isso simplificará a contratação, proporcionará eficiência no serviço e melhorará a consistência dos dados entre os mercados. Além disso, a Operação dará à NIQ acesso ao know-how e experiência com CPS mais avançados da GfK. Isso permitirá que a entidade combinada melhore a qualidade de seus serviços CPS nos Estados Membros da União Europeia onde a NIQ atualmente possui painéis de consumidores (como França e Espanha) e, assim, ofereça aos clientes um serviço mais atraente que concorra de forma mais eficaz com a Kantar, o líder do mercado de CPS na Europa Ocidental.

Para o mercado de pesquisas de tipo CMR, Requerentes ressaltam que este não é um fator significativo no racional estratégico ou econômico da Operação, uma vez que nenhuma das Partes é um player importante neste mercado. V.4 Sobre o posicionamento de concorrentes e clientes a respeito da Operação No que diz respeito ao posicionamento destes clientes consultados acerca da Operação, alguns deles destacaram como ponto positivo o fato das empresas Gfk e Nilsen poderem compartilhar boas práticas de pesquisa, oferecendo, portanto, produtos de melhor qualidade. A Whirlpool, que é uma empresa brasileira fabricante e comercializadora de eletrodomésticos, afirmou: (ACESSO RESTRITO AO CADE) “”[35] (g.n.) Na visão da Eletrolux do Brasil “a fusão das empresas de pesquisa Nielsen e GfK pode ser positiva para os produtos que compramos, visto que haverá um compartilhamento de boas práticas e conhecimento entre ambas, o que pode aumentar a qualidade das pesquisas contratadas”[36]. (g.n.) Para a Coca-Cola[37] “um aspecto positivo poderia ser o aumento da cobertura de coleta de dados proveniente da união entre as empresas participantes da operação. A maior cobertura tenderia a fortalecer a qualidade dos dados pesquisados pela empresa resultante”.

A Samsung Eletrônica declarou “não vislumbrar problemas concorrenciais decorrentes da operação ora em análise pelo CADE”[38] Como ponto negativo, as empresas ressaltaram que tanto a Nielsen quanto a Gfk são líderes em seus respectivos nichos de mercado - RMS-FMCG e RMS-no-FMCG, respectivamente. Por isso, a junção de suas atividades poderia aumentar o poder de negociação de preço para estes serviços. Sobre isso, Coca-Cola destacou que “O potencial negativo adviria justamente do fortalecimento da empresa, que poderia se colocar em vantagem frente aos demais concorrentes e, com isso, aumentar seus preços”[39]. Essa também seria a preocupação da Whirpool para quem o ponto negativo da Operação (ACESSO RESTRITO AO CADE) [40]. Por sua vez, as empresas as empresas Ambev[41], Nestle do Brasil[42] e Pepsico do Brasil[43], apresentaram uma posição neutra, não identificando aspectos positivos ou negativos da Operação. V.5 – Conclusão Possibilidade de Exercício de Poder de Mercado Como visto, no mercado de pesquisa de tipo Ad Hoc ou CMR, a participação conjunta das Requerentes apurada foi inferior ao patamar de 20%. Além disso, verificou-se que o mercado possui baixas barreiras à entrada, o que foi confirmado pelos relatos de concorrentes de que houve novas entradas nos últimos cinco anos. Por isso, o mercado de pesquisa Ad Hoc ou CMR não apresenta maiores preocupações concorrenciais. Nos mercados de pesquisa de tipo:

a) RMS-FMCG, b) RMS-no-FMCG e CPS, apesar de não haver sobreposição horizontal entre eles, buscou-se verificar a presença de fornecedores alternativos e grau de rivalidade. De forma geral, constatou-se que apesar do grau de rivalidade ser inferior ao verificado no mercado de pesquisa CMR, nestes mercados há fornecedores alternativos às Requerentes. Foram ressaltados, ainda, os aspectos de complementaridade da Operação, além da percepção entre concorrentes e clientes, que, de modo geral, a esta não configura maiores preocupações concorrenciais. VI – CLÁUSULAS DE NÃO-CONCORRÊNCIA O acordo de compra e venda tem o seguinte acordo de não-contratação: "Seção 7.9. Não-Contratação de Funcionários (ACESSO RESTRITO AO CADE ÀS REQUERENTES) (ACESSO RESTRITO AO CADE ÀS REQUERENTES) Sendo empresas de prestação de serviços, o fundo de comércio transacionado está muito vinculado às equipes formadas, de modo que a proteção do conjunto transacionado, do ponto de vista concorrencial, é proporcional ao escopo material e geográfico da operação, estando ainda limitada de forma razoável no tempo. VII - CONCLUSÃO A presente Operação trata da aquisição do fundo de investimento internacional AI PAVE Dutchco I B, que controla em âmbito global a empresa Nilsen, das ações da companhia GfK.

A Nilsen (NIQ), que tem sede nos EUA, fornece serviços de pesquisa de mercado, principalmente, para clientes do setor de bens de consumo não duráveis - denominados de “fast-moving consumer goods” (“FMCG”) -, que consistem em dados de mensuração transacional de varejo, informações sobre o comportamento do consumidor e serviços de análise de dados. A GfK também fornece serviços de pesquisa de mercado, tendo como especialidade o monitoramento de bens de consumo não-duráveis, além do monitoramento de mídia. A Operação resulta em sobreposição horizontal apenas no mercado de pesquisa Ad Hoc ou customizada (CMR). A instrução apurou que participação conjunta das Requerentes neste mercado é significativamente inferior à 20%, além dele se caracterizar pelas baixas barreiras à entrada e ampla oferta de fornecedores alternativos. No que se refere aos outros mercados de pesquisa de atuação das Requerentes, caso fosse mantida a jurisprudência atual do Cade para a definição do mercado de pesquisas sindicalizadas - que agregava outros três tipos de pesquisa: a) RMS-FMCG; b) RMS no-FMCG; e c) CPS - poderia haver sobreposição horizontal entre as atividades destas neste mercado.

Contudo, foi possível constatar que tanto pelo lado da oferta – característica do tipo de serviço, insumos utilizados etc, quanto pelo da demanda – necessidades atendidas, tipo de clientes etc – as pesquisas de tipo RMS-FMCG, RMS-não-FMCG e CPS se diferenciam substancialmente, de forma que faz-se necessária atualização de parâmetros tomados anteriormente pelo Cade. Ademais, algumas autoridades da concorrência – destaque para a Comissão Europeia - já delimitaram separadamente os mercados RMS-FMCG, RMS-no FMCG e CPS em casos anteriores – de forma idêntica à adotada neste Parecer. Portanto, constatou-se evidências que corroboraram uma alteração na atual jurisprudência do Cade para a definição do mercado de “pesquisa sindicalizada”, que subdividisse este entre os mercados de pesquisa tipo: a) RMS-FMCG; b) RMS-no FMCG e c) CPS Com isso, ficou evidente o cenário de complementariedade das atividades das Requerentes, o que afastou maiores preocupações concorrenciais. Ante todo o exposto, sugere-se a aprovação sem restrições da presente Operação. [1] https://nielseniq.com/global/pt/ acessado em 23.01.2023. [2] https://nielseniq.com/global/pt/ acessado em 23.01.2023. [3] Ver: Ato de Concentração nº 08700.005828/2020-21; Ato de Concentração nº 08700.003710/2018-43; Ato de Concentração nº 08700.003710/2018-43; Ato de Concentração nº 08700.011814/2014-06 e Ato de Concentração nº 08012.007946/2008-35. [4] Ato de Concentração nº 08700.011814/2014-06 (Requerentes: WPP e Ibope).

[5] Ato de Concentração nº 08700.005828/2020-21; Ato de Concentração nº 08700.003710/2018-43; Ato de Concentração nº 08700.003710/2018-43; Ato de Concentração nº 08700.011814/2014-06 e Ato de Concentração nº 08012.007946/2008-35. [6] Ver Caso No COMP/M.2291 - VNU / ACNielsen, para. 10 e seguintes . [7] Ibid, paras. 16 et seq., e Caso No COMP/M.5232 - WPP / TNS, paras. 10-13. [8] Ver, por exemplo, Processo COMP/M.5736 TPG / IMS Health (2010); Processo COMP/ M.7337 IMS Health / Cedegim (2014); Processo IV/35.239 - IRI / Nielsen (1996); e a decisão de aprovação da Autoridade de Concorrência e Mercados (CMA) em relação à aquisição completa pelo IRI do Grupo Asteca (19 de dezembro de 2014) [9] “para um fim particular”; “Que se destina a um fim específico”. https://michaelis.uol.com.br/busca?id=qN3z [10] SEI 1156973. [11] Tradução livre do original em inglês: “the relevant product market in this case was the market for retail tracking services for fast moving consumer goods". XXVIth Report on Competition Policy (1996), página 145. O caso não ensejou uma decisão formal. [12] Ver Caso No COMP/M.7337 IMS Health / Cedegim (2014), paras. 77-80; Processo n° COMP/M.8061 IMS Health / Quintiles (2016), para. 52; e Caso No COMP/M.5736 TPG / IMS Health (2010), para. 12. [13] Case CMA No ME/6469-14 Information Resources, Inc. / Aztec Group, disponível em: https://assets.publishing.service.gov.uk/media/54944b9be5274a42900002fa/IRI_Aztec_Full_text_decision.pdf .

Ver parágrafo 45 da decisão da CMA, que explica que o caso dizia respeito "ao fornecimento de dados de pesquisa de mercado relacionados à venda de bens de consumo não duráveis (FMCG), em particular dados PDVs varejistas"(tradução livre de: “the supply of market research data that relates to the sale of fast moving consumer goods (FMCG), in particular ePOS data from retailers"). [14] SEI 1157584. [15] Idem. [16] SEI 1182320. [17] SEI 1157586. [18] Idem. [19] SEI 1156973. [20] Idem. [21] SEI 1157586. [22] SEI 1157586. [23] SEI 1157583. [24] SEI 1157581. [25] Ver Ato de Concentração nº 08700.005828/2020-21; Ato de Concentração nº 08700.003710/2018-43; Ato de Concentração nº 08700.003710/2018-43; Ato de Concentração nº 08700.011814/2014-06 e Ato de Concentração nº 08012.007946/2008-35. [26] SEI 1157581. [27] SEI 1157583. [28] SEI 1157586. [29] SEI 1157584. [30] SEI 1156973. [31] SEI 1156973. [32] Idem. [33] SEI 1157583. [34] Idem. [35] SEI 1157602. [36] SEI 1157623. [37] SEI 1157589. [38] SEI 1157598. [39] SEI 1157589. [40] SEI 1157602 [41] SEI 1156974. [42] SEI 1157592. [43] SEI 1157596.