Ato de Concentração Sumário nº 08700.000838/2023-12

SEI/CADE - 1188574 - Parecer PARECER Nº 69/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000838/2023-12 REQUERENTES: DBOAT I Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia e Ademicon Crédito Serviços e Consultoria S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: DBOAT I Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia e Ademicon Crédito Serviços e Consultoria S.A. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Mercados afetados: corretagem de seguros e concessão de crédito. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. DBOAT I Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (“DBOAT” ou “Comprador”) O DBOAT é um novo fundo de investimento em participações, constituído por Votorantim e Temasek (seus únicos quotistas), que será gerido pela 23S Capital, uma nova gestora em processo de registro perante a Comissão de Valores Mobiliários (CVM), com o objetivo de realizar investimentos em empresas em crescimento, primordialmente no Brasil[1]. A Temasek é uma empresa de investimentos sediada em Singapura, com 13 escritórios internacionais e um portfólio de investimentos equivalente a R$ 1,58 trilhões / SGD 403 bilhões (em março de 2022), concentrado principalmente em Singapura e no restante da Ásia. O portfólio da Temasek abrange uma ampla gama de indústrias: serviços financeiros; transportes e indústrias; telecomunicações, mídia e tecnologia;

bens de consumo e real estate; life sciences e agronegócios; fundos multi-setoriais e outros setores, inclusive crédito[2]. De acordo com as Requerentes, o Grupo Temasek detém investimentos em uma série de empresas que desempenham atividades no Brasil. A Votorantim é a sociedade holding do grupo Votorantim, um grupo brasileiro que atua em diversos setores de mercado, incluindo nos setores de cimentos e concretos, mineração e metalurgia (alumínio, aço, níquel e zinco), produção de suco concentrado de laranja, mercados químicos, autogeração de energia elétrica, setor financeiro e atividades imobiliárias. O Grupo Votorantim detém uma série de empresas com atividades no Brasil. Os Grupos Temasek e Votorantim auferiram, no Brasil, no ano de 2021, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Ademicon Crédito Serviços e Consultoria S.A. (“Ademicon” ou “Empresa-Alvo”) A Ademicon é uma administradora independente de consórcios de bens imóveis, veículos leves e pesados e outros, mediante a captação de poupança popular na sistemática de consórcio. A Ademicon tem sede em Curitiba, Paraná, mas atua em todo o território nacional.

De forma acessória, a Ademicon também oferece linhas de crédito com garantia em consórcio, utilizando cotas ativas como garantia para o pagamento do crédito contratado, além de linhas de crédito com imóvel ou veículo em garantia por meio de parcerias com terceiros (Banco Bari e Creditas, respectivamente)[3]. A Ademicon também oferece linhas de fomento mercantil e de crédito com garantia de comissão para sua força comercial (pessoas jurídicas) por meio da Ademicon Securitizadora, utilizando as comissões futuras como os recebíveis antecipáveis nas operações de fomento e também como garantia nas operações de crédito com garantia de comissão. Além disso, por meio de uma parceria com a Previsul, a Ademicon oferece seguro prestamista para seus clientes que contratam consórcios e, por isso, pode ser considerada como atuante no mercado de corretagem de seguros. O Grupo Ademicon auferiu, no Brasil, no ano de 2021, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1184352) Data da notificação 31/01/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 64, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 02/02/2023 (SEI 1184442) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pelo DBOAT, de 9,16% do capital social total e votante da Ademicon, atualmente detido por William Jefferson Maciel Fernandes (“Sr. Jefferson”), Treecorp Trator Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (“Trator FIP”), Acionistas Trator[4], e LPE Consórcios Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (“LPE FIP” e, em conjunto com Sr. Jefferson, Trator FIP e Acionistas Trator, “Vendedores”)[5], conforme Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças (“Contrato”). Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Figura 2 – Depois da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que, para o DBOAT, a Operação é um investimento financeiro realizado no curso natural dos seus negócios e representa uma oportunidade de investimento relevante. Já para a Ademicon, a entrada de um novo acionista deve colaborar para o crescimento e expansão da empresa. IV.

ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setores em que há sobreposição horizontal Mercados de (i) corretagem de seguros e (ii) concessão de crédito. Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Conforme informado anteriormente, a Ademicon atua em (i) administração de consórcios; (ii) concessão de crédito[6]; e (iii) corretagem de seguros[7]. De acordo com as Requerentes, nenhuma empresa dos Grupos Temasek ou Votorantim, quotistas do DBOAT, atua no mercado de administração de consórcios. As Requerentes informaram que (i) a BV Corretora de Seguros S.A. (“BVCS”)[8], integrante do Grupo Votorantim, atua no mercado de corretagem de seguros[9]; e (ii) o Banco Votorantim atua no mercado de concessão de crédito[10]. Dadas as atuações das Requerentes, a Operação gera sobreposições horizontais nos mercados de (i) corretagem de seguros; e (ii) concessão de crédito[11]. O mercado de corretagem de seguros é usualmente definido nos precedentes do Cade[12], na dimensão produto, como um mercado único, sem segmentação por tipo de seguro a ser distribuído, pois uma mesma corretora ou mesmo agente pode distribuir diversos tipos de produtos de seguros ao consumidor final. Já na dimensão geográfica, esse mercado é considerado nos precedentes como nacional.

Sendo assim, será analisado o cenário de corretagem de seguros no Brasil. Para estimar o tamanho total do mercado de corretagem de seguros, as Requerentes utilizaram dados disponibilizados pelo Sistema de Estatísticas da Superintendência de Seguros Privados (SUSEP) sobre o total de prêmios emitidos[13]. As Requerentes estimaram o market share da Ademicon e da BVCS no mercado de corretagem de seguros de acordo com a tabela abaixo: Tabela 1 - Market share mercado de corretagem de seguros - Brasil - 2022 [ACESSO RESTRITO AO CADE E À ADEMICON, À VOTORANTIM E AOS ASSESSORES EXTERNOS, RESPECTIVAMENTE] Fonte: Requerentes, com base em dados da SUSEP[14]. Nota-se, pelos dados acima, que a participação conjunta da Ademicon e do Grupo Votorantim no mercado nacional de corretagem de seguros seria de [ACESSO RESTRITO AO CADE E AOS ASSESSORES EXTERNOS] (0% - 10%), abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). Além disso, já se reconheceu que o mercado de corretagem de seguros no Brasil é bastante pulverizado[15], e conta atualmente com mais de 90 mil corretores ativos[16]. O mercado de concessão de crédito é definido nos precedentes do Cade[17], na dimensão produto, de forma segmentada pela modalidade de empréstimo/financiamento. Já na dimensão geográfica, esse mercado é considerado nos precedentes como nacional.

Conforme disposto em precedentes do Cade[18], o mercado de crédito de livre utilização para pessoas físicas compreende as modalidades de créditos que podem ser utilizados para qualquer destinação pelo cliente, incluindo (i) cheque especial; (ii) crédito direto ao consumidor (“CDC”, exceto o CDC para aquisição de veículos); e (iii) crédito pessoal não consignado. Já o crédito de livre utilização para pessoas jurídicas compreende produtos de oferta de crédito que o consumidor pode alocar livremente, incluindo (i) desconto em duplicatas; (ii) capital de giro; (iii) conta garantia; (iv) vendor; (v) compror; (vi) financiamento com interveniência (CDCI); (vii) aquisição de crédito; (viii) antecipação a fornecedores; (ix) aquisição de bens e serviços; e (x) cheque especial. De acordo com as Requerentes, tanto a Ademicon quanto o Banco Votorantim (Grupo Votorantim) concedem crédito de livre utilização para pessoas físicas e pessoas jurídicas. Os créditos concedidos pela Ademicon a pessoas físicas são: (i) crédito com garantia em consórcio; (ii) crédito com veículo em garantia, por meio de parceria com a Creditas, na condição de correspondente bancário; e (iii) crédito com imóvel em garantia, por meio de parceria com o Banco Bari, na condição de correspondente bancário. Já os créditos concedidos pela Ademicon a pessoas jurídicas são: (i) de fomento mercantil; e (ii) crédito com garantia de comissão.

Tendo em vista que a presente Operação não suscita preocupações concorrenciais no Brasil, uma definição precisa do mercado relevante não se faz necessária para fins de análise desta Operação. Sendo assim, serão analisados os seguintes cenários: (i) concessão de crédito de livre utilização para pessoas físicas no Brasil; e (ii) concessão de crédito de livre utilização para pessoas jurídicas no Brasil. Para estimar o tamanho total do mercado de concessão de crédito de livre utilização para pessoas físicas e pessoas jurídicas, as Requerentes utilizaram dados disponibilizados pelo Banco Central do Brasil[19]. As Requerentes estimaram o market share da Ademicon e do Banco Votorantim no mercado de concessão de crédito de livre utilização para pessoas físicas de acordo com a tabela abaixo: Tabela 2 - Market share mercado de concessão de crédito de livre utilização para pessoas físicas - Brasil - setembro/2022 [ACESSO RESTRITO AO CADE E À ADEMICON] Fonte: Requerentes, com base em dados do Banco Central do Brasil[20], revisada pelo Cade[21]. Nota: [ACESSO RESTRITO AO CADE E À ADEMICON]. Além disso, as Requerentes estimaram o market share da Ademicon e do Banco Votorantim no mercado de concessão de crédito de livre utilização para pessoas jurídicas de acordo com a tabela abaixo: Tabela 3 - Market share mercado de concessão de crédito de livre utilização para pessoas jurídicas - Brasil - setembro/2022 [ACESSO RESTRITO AO CADE E À ADEMICON] Fonte:

Requerentes, com base em dados do Banco Central do Brasil[22], revisada pelo Cade[23]. Nota: [ACESSO RESTRITO AO CADE E À ADEMICON]. Nota-se, pelos dados acima, que a participação conjunta da Ademicon e do Grupo Votorantim no mercado nacional de concessão de crédito seria de [ACESSO RESTRITO AO CADE E AOS ASSESSORES EXTERNOS] (0% - 10%), considerando concessão de crédito de livre utilização para pessoas físicas, e de [ACESSO RESTRITO AO CADE E AOS ASSESSORES EXTERNOS] (0% - 10%), considerando crédito de livre utilização para pessoas jurídicas. Nos dois cenários, a participação conjunta ficaria abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). Além disso, as Requerentes ressaltaram que esse mercado conta com a presença de grandes instituições financeiras como concessionárias de crédito, como Caixa, Banco do Brasil, Itaú, Bradesco e Santander. Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados horizontalmente sobrepostos situam-se abaixo de 20%, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, [24][ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

____________________________ [1] As Requerentes informaram que, atualmente, o BTG Pactual Gestora de Investimentos Alternativos Ltda. figura como administrador e gestor do DBOAT, e será substituído pela 23S Capital assim que o processo de registro perante a CVM for concluído. [2] As Requerentes informaram que, em linha com sua política de governança, a Temasek não se envolve nas operações ou decisões comerciais das empresas de seu portfólio. [3] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À ADEMICON]. [4] De acordo com as Requerentes, os Acionistas Trator que compõem o grupo de Vendedores são: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [5] As Requerentes informaram que, atualmente, os Vendedores detêm, em conjunto, 32,05% do capital social total e votante da Ademicon. [6] De acordo com as Requerentes, a Ademicon oferece linhas de crédito com garantia em consórcio, utilizando cotas ativas como garantia para o pagamento do crédito contratado, além de linhas crédito com imóvel ou veículo em garantia por meio de parcerias com terceiros (Banco Bari e Creditas, respectivamente). [7] De acordo com as Requerentes, a Ademicon distribui seguro prestamista da Previsul Seguradora para seus clientes que contratam consórcios, atuando assim como corretora de seguros. [8] De acordo com as Requerentes, a BVCS é uma empresa de corretagem de seguros que conta com uma estrutura de divulgação, oferta, distribuição e intermediação da comercialização de seguros em todo o território nacional.

A BVCS é controlada unicamente pelo Banco Votorantim. [9] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À VOTORANTIM]. [10] De acordo com as Requerentes, o Banco Votorantim oferece diversas opções de produtos de crédito, incluindo linhas de crédito com e sem garantia. [11] De acordo com as Requerentes, tanto a Ademicon quanto o Banco Votorantim atuam na concessão de crédito de livre utilização para pessoas físicas e jurídicas. [12] Vide Atos de Concentração n° 08700.001020/2022-36 (Ardonagh Services Limited, MDS SGPS SA, Sonae SGPS SA, SFS Gestão e Consultoria SA, IPLF Holding SA, Madison Dearborn Partners LLC, e HPS Investment Partners LLC.); n° 08700.003023/2021-23 (Caixa Seguridade Corretagem e Administração de Seguros S.A., Caixa Seguridade Participações S.A. e LAZAM-MDS Corretora e Administradora de Seguros S.A.); n° 08700.005036/2020-56 (Theia Bidco Limited e Hyperion Insurance Group Limited); n° 08700.004187/2020-97 (Wiz Soluções e Corretagem de Seguros S.A. e CMG Corretora de Seguros Ltda.); n° 08700.002688/2019-03 (Wiz Soluções e Corretagem de Seguros S.A. e Banco Inter S.A.); n° 08700.004415/2018-12 (BB Seguros S.A. e Mapfre Brasil Participações S.A.). [13] Disponível em: https://www2.susep.gov.br/menuestatistica/ses/premiosesinistros.aspx?id=54. [14] As Requerentes consideraram todos os ramos de seguros no período de janeiro a novembro/2022. [15] Vide Atos de Concentraçãos n° 08700.009457/2022-18 (Allcare Administradora de Benefícios São Paulo Ltda.

e ADM Administradora de Benefícios Ltda.); n° 08700.003168/2020-43 (Algol - Fundo de Investimento em Participações e Multiestratégia e Eterna Investimento e Participações S.A.). [16] Disponível em: https://www.fenacor.org.br/Servicos/CorretoresAtivos. Acesso em 03/02/2023. [17] Vide Atos de Concentração n° 08700.010053/2022-77 (Banco Safra S.A., Alfa Holdings S.A., Banco Alfa de Investimento S.A., Consórcio Alfa de Administração S.A., Financeira Alfa S.A. - Crédito, Financiamento e Investimentos, Corumbal Participações e Administração Ltda., Alfa Seguradora S.A., Alfa Previdência e Vida S.A., Banco Alfa S.A., Alfa Arrendamento Mercantil S.A., Alfa Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários S.A. e BRI Participações S.A.); n° 08700.009005/2022-36 (Wiz Soluções Corretagem e Seguros S.A. e Promotiva S.A.); n° 08700.005470/2022-06 (Creditas Financial Solutions, LLC, Banco Andbank (Brasil) S.A. e Andbank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.); n° 08700.002707/2022-99 (Creditas Financial Solutions Ltd. e Kzas Ltd.); n° 08700.001018/2022-67 (XP Investimentos Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A. e Banco Modal); n° 08700.007204/2021-29 (Endor Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia - Investimento no Exterior e Direcional Engenharia S.A.); n° 08700.006570/2021-61 (Banco BS2 S.A., Banco Bradesco S.A. e Next Tecnologia e Serviços Digitais S.A.); n° 08700.003785/2021-20 (J.P.

Morgan Investimentos e Finanças Ltda., JP Morgan Chase Holdings LLC e Banco C6 S.A.). [18] Vide Atos de Concentração n° 08700.001642/2017-05 (Itaú Unibanco S.A. e Banco Citibank S.A) - Anexo ao Parecer n° 16/2017/CGAA2/SGA1/SG/CADE (SEI 0361338); n° 08700.010790/2015-41 (HSBC Brasil e Banco Bradesco S.A.) - Anexo ao Parecer Técnico n° 12/2016/CGAA02/SGA1/SG/CADE (SEI 0183983). [19] Data de referência dos dados: setembro/2022 (mais recente). Disponível em: https://www3.bcb.gov.br/ifdata/#. [20] Para o mercado total de concessão de crédito de livre utilização para pessoas físicas, as Requerentes utilizaram o seguinte relatório: data-base 09/2022, tipo de instituição “conglomerados financeiros e instituições independentes” e relatório “carteira de crédito ativa pessoa física - modalidade e prazo de vencimento”. A partir disso, foram utilizados os dados das categorias “Empréstimo sem Consignação em Folha”, “Cartão de Crédito” e “Outros Créditos”, e foram desconsiderados os dados de modalidades de crédito com destinação específica - “Empréstimos com Consignação em Folha”, “Veículos”, “Habitação”, “Rural e Agroindustrial” e “Total Exterior Pessoa Física”. [21] Dados revisados pelo Cade com base nos parâmetros utilizados nos seguintes precedentes: AC n° 08700.010053/2022-77 (Banco Safra S.A., Alfa Holdings S.A. e outros) - Parecer 1173495; AC n° 08700.007288/2021-09 (Bluetrade Participações Ltda e XP Investimentos S.A.) - Parecer 1010448;

AC n° 08700.007204/2021-29 (Endor Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia – Investimento no Exterior e Direcional Engenharia S.A.) - Parecer 1009375; AC n° 08700.006035/2021-18 (Faros Participações S.A. e XP Investimentos S.A.) - Parecer 0992372; AC n° 08700.004560/2020-18 (Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. e Banco Modal S.A.) - Parecer 0817647. [22] Para o mercado total de concessão de crédito de livre utilização para pessoas jurídicas, as Requerente utilizaram o seguinte relatório: data-base 09/2022, tipo de instituição “conglomerados financeiros e instituições independentes” e relatório “carteira de crédito ativa pessoa jurídica - modalidade e prazo de vencimento”. A partir disso, foram utilizados os dados das categorias “Capital de Giro”, “Investimento”, “Cheque Especial e Conta Garantida”, “Operações com Recebíveis” e “Outros Créditos”, e foram desconsiderados os dados de modalidades de crédito com destinação específica - “Financiamento de Infraestrutura/Desenvolvimento/Projeto e Outros Créditos”, “Comércio Exterior”, “Habitacional”, “Rural e Agroindustrial”, e “Total Exterior Pessoa Jurídica”. [23] Dados revisados pelo Cade com base nos parâmetros utilizados nos seguintes precedentes: AC n° 08700.010053/2022-77 (Banco Safra S.A., Alfa Holdings S.A. e outros) - Parecer 1173495; AC n° 08700.004560/2020-18 (Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. e Banco Modal S.A.) - Parecer 0817647.

[24] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES].