Ato de Concentração Sumário nº 08700.002653/2023-42

SEI/CADE - 1225053 - Parecer PARECER Nº 158/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002653/2023-42 REQUERENTES: Banco BTG Pactual S.A. e Concash Intermediação de Negócios e Participações Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Banco BTG Pactual S.A. e Concash Intermediação de Negócios e Participações Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle unitário. Mercado afetado: atividades de intermediação ou compra e venda secundária de cotas de consórcios. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Banco BTG Pactual S.A. (“Banco BTG Pactual”) O Banco BTG Pactual faz parte do Grupo BTG Pactual (“Grupo BTG Pactual”), cuja principal atuação está relacionada às atividades de banco múltiplo e de investimentos, ofertando diversos serviços, financeiros e não-financeiros, tais como administração de ativos, assessoramento em fusões e aquisições, câmbio, corporate finance, corretagem de derivativos e de títulos e valores mobiliários, gestão de patrimônio, negociação e venda de ativos, securitização etc. O Grupo BTG Pactual auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Concash Intermediação de Negócios e Participações Ltda.

(“Concash” ou “Empresa-Alvo”) A Concash é uma empresa que desenvolve atividades de intermediação e/ou compra e venda secundária de cotas de consórcios, não atuando, portanto, diretamente como administradora de consórcios. A Concash é detida por diferentes pessoas físicas e jurídicas (“Vendedores” ou “Grupo Empresa-Alvo”)[1]. O Grupo Empresa-Alvo auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1222399) Data da notificação 11/04/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 179, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 18/04/2023 (SEI 1222830) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pelo Banco BTG Pactual, da totalidade das cotas representativas do capital social da Concash. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação e a sua respectiva forma de pagamento estão previstos nas cláusulas [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] do Contrato de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças (“Contrato”) celebrado no âmbito da Operação, as quais preveem o pagamento, pelo Banco BTG Pactual aos Vendedores, de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Banco BTG Pactual, a Operação representa uma oportunidade de negócio alinhada com a sua estratégia e o seu portfólio de investimentos. Para os Vendedores, a Operação representa, por sua vez, uma boa oportunidade de monetização de suas respectivas participações societárias na Empresa-Alvo. As Requerentes informaram que a Operação também se encontra sujeita a aprovações regulatórias do Banco Central do Brasil (“Bacen”). IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação Conforme mencionado, a Concash atua no segmento de intermediação ou compra e venda secundária de cotas de consórcios. Já o Grupo BTG Pactual, segundo as Requerentes, atualmente não oferta quaisquer serviços relacionados à administração, comercialização ou intermediação de cotas ou grupos de consórcios. Em razão de questionamento desta SG a respeito do Conglomerado do Banco PAN[2], pertencente ao Grupo BTG Pactual; as Requerentes esclareceram que o Banco PAN S.A. e as suas respectivas subsidiárias, atualmente, também não ofertam cotas de consórcios, tampouco administram grupos ativos de consórcios.

Com efeito, cumpre ressaltar que o Ato de Concentração nº 08700.000024/2020-35 (Requerentes: Embracon Administradora de Consorcio Ltda. e PAN Administradora de Consórcio Ltda.) compreendeu “a aquisição, pela Embracon [Administradora de Consórcio Ltda.], de grupos ativos de consórcio de imóveis, automóveis e motocicletas, atualmente administrados pela PAN Administradora [de Consórcio Ltda.]”. Segundo as Partes, a referida operação concretizou a saída do Grupo BTG Pactual de tal setor[3]. Assim, dadas as atuações das Requerentes, verifica-se que a Operação não gera quaisquer sobreposições horizontais ou integrações verticais. Desta forma, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, portanto, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o acordo que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do Cade. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

____________________________ [1] Considerando que a Operação compreende a aquisição, pelo Banco BTG Pactual, da totalidade das cotas representativas do capital social da Empresa-Alvo, os Vendedores/o Grupo Empresa-Alvo não terão(á) qualquer participação societária nela após o fechamento da Operação, as Requerentes solicitaram dispensa da apresentação de informações detalhadas dos Vendedores/do Grupo Empresa-Alvo, tendo em vista que tais informações não são relevantes para fins da presente análise antitruste, nos termos do art. 110 do Regimento Interno do Conselho Administrativo de Defesa Econômica. [2] Resposta ao questionamento desta SG: "E-mail Requerentes (Esclarecimentos)", SEI 1223021. [3] Fato ratificado, oficial e publicamente, a partir de dados do próprio Banco Central do Brasil, fiscalizador do setor brasileiro de consórcios: Figura 1. Ausência de atuação do Grupo BTG Pactual no setor brasileiro de consórcios (data-base: fev./2023) Fonte: https://www.bcb.gov.br/fis/consorcios/port/consorcio_banco_de_dados.asp?idpai=consorcio&frame=1. Acesso em 17 de abr. de 2023.