Ato de Concentração Sumário nº 08700.010107/2022-02

SEI/CADE - 1174008 - Parecer PARECER Nº 16/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.010107/2022-02 REQUERENTES: Top Service Serviços e Sistemas S.A. e Compart Marketing e Tecnologia Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Top Service Serviços e Sistemas S.A. e Compart Marketing e Tecnologia Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: gestão e prestação de serviços de recursos humanos - trade marketing. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Top Service Serviços e Sistemas S.A. (“Top Service” ou “Compradora”) A empresa Top Service atua na prestação de serviços de limpeza e manutenção predial e industrial e gestão completa da infraestrutura predial (full service de facilities) e integra o Grupo GPS. O Grupo GPS, de forma geral, atua na prestação de serviços integrados, que incluem soluções de facilities, segurança, logística indoor, serviços de engenharia e manutenção industrial em todo o território nacional. O Grupo é controlado pela GPS Participações e Empreendimentos S.A. (GPS S.A.), companhia de capital aberto desde abril de 2021, que possui mais da metade de suas ações pulverizadas no mercado. O controle da GPS S.A. não é unitário e é exercido mediante acordo celebrado entre acionistas detentores de menos de 20% de ações: José Caetano Paula de Lacerda (detentor de 14,04% das ações), NP Participações S.A.

(detentor de 13,23% das ações da GPS S.A.), Valora Participações Ltda. (4,27% das ações), Luís Carlos Martinez Romero (6,18% das ações), Marcelo Niemeyer Hampshire (3,82%) e Carlos Nascimento Pedreira (0,001% das ações). O Grupo GPS auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12) I.2. Compart Marketing e Tecnologia Ltda. (“Compart” ou “Adquirida”) A Compart atua nas atividades de terceirização de mão de obra para trade marketing. Atualmente, a integralidade das quotas representativas do capital social da Adquirida é detida pelas pessoas físicas Vladimir Antunes de Lima e Simone Cristina Marques de Lima. A Compart auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1168003) Data da notificação 26/12/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 2, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 03/01/2023 (SEI 1171048) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Top Service, de quotas representativas de 100% (cem por cento) do capital social da Adquirida (a “Operação”). De acordo com as Requerentes, o valor base da Operação é de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo GPS, a operação se justifica devido à estratégia de consolidação no setor de gestão de recursos humanos, tendo em vista que as atividades envolvidas apresentam grandes sinergias com os setores atualmente atendidos pelas demais empresas do Grupo. Para os Vendedores, a operação representa uma oportunidade de desinvestimento no setor objeto da operação. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setores em que há sobreposição horizontal Mercado de gestão e prestação de serviços de recursos humanos - trade marketing Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação A operação abrange as atividades desempenhadas pela Adquirida que, conforme mencionado, envolve o setor de gestão de recursos humanos via terceirização de mão de obra para trade marketing.

Assim, tendo em vista que o Grupo GPS possui operação no mesmo mercado, a operação resultará em sobreposição horizontal no mercado de prestação de serviços de trade marketing. Em adição, as Partes salientam que não se identifica integração vertical entre as atividades desempenhadas pelo Grupo GPS e pela Adquirida, uma vez que os serviços ora prestados possuem escopos diferenciados e clientes-alvo que não incluem atualmente o Grupo GPS. De maneira geral, o objetivo da execução de serviços de trade marketing é criar relacionamentos mais estreitos entre fornecedores, os pontos de venda e os consumidores, na perspectiva de prover, por exemplo, maior controle aos fornecedores sobre o posicionamento de suas marcas e produtos no varejo, orientar os pontos de venda para melhores estratégias de exposição de produtos de modo a aumentar a eficiência nas vendas, bem como possibilitar conhecimento sobre o comportamento dos consumidores dos produtos, principalmente via relatórios de preferências e de hábitos de consumo elaborados com base em dados coletados nos pontos de venda. Entretanto, as Partes esclarecem que a Adquirida presta, mais especificamente, serviços de reposição de produtos em gôndolas de supermercados e coleta de dados sobre preços dos concorrentes nos pontos de venda.

Desta forma, ressalta-se que a mão de obra contratada pelos clientes para tais atividades é terceirizada e os serviços são prestados por empregados com baixa especialização técnica, sendo, portanto, altamente substituíveis, ou seja, um mesmo funcionário pode exercer funções diversas. Em relação ao mercado de prestação de serviços de trade marketing, não há jurisprudência consolidada do Cade. Esse mercado foi analisado em apenas dois precedentes, sendo que em um deles o exame não foi detalhado, uma vez que da operação não decorria concentração[1]. Quando da análise do Ato de Concentração nº 08700.004857/2019-31[2], aventou-se a possibilidade de analisar tais atividades como um mercado independente da prestação de serviços de recursos humanos via terceirização. Sob a dimensão geográfica, naquela ocasião, avaliou-se o cenário nacional, com base no argumento de que as empresas do mercado têm atuação em âmbito nacional e que não há obstáculos para as empresas regionais ampliarem a abrangência geográfica de sua atuação.

As Requerentes afirmam que desconhecem fontes que estimem o tamanho deste mercado específico[3], de modo que apresentam como proxy para cálculo de participação de mercado, em linha com o apresentado no Ato de Concentração acima referido, o estudo da Associação de Marketing Profissional (“AMPRO”) que estimou, para o ano de 2014, que o setor movimentou R$ 13 bilhões de reais e contava, à época, com 300 mil colaboradores alocados em milhares de pontos de venda no país[4]. Nota-se que, com base em tais dados, considerando-se que o Grupo GPS e a Adquirida faturaram em 2021, respectivamente, o total de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] em trade marketing, estima-se potencial participação de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] para o Grupo GPS e [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] para a Adquirida em faturamento, sendo a participação conjunta de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Com relação à quantidade de colaboradores, o Grupo GPS e a Adquirida possuíam, em 2021, respectivamente, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] colaboradores atuantes na área, resultando em potencial participação de mercado de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], sendo a participação conjunta de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Em face de terem sido empregados valores atuais de faturamento e número de funcionários das Requerentes frente a valores totais de mercado defasados (2014); as Partes entendem que as participações de mercado, ainda que reduzidas, estejam superestimadas.

Por fim, diante da indisponibilidade de dados específicos e atualizados sobre o mercado de prestação de serviços de trade marketing, as Requerentes também apresentam o cenário mais abrangente, considerando a sobreposição horizontal no mercado de gestão e prestação de serviços de recursos humanos. Em precedentes[5], o Cade definiu que o mercado de gestão e prestação de serviços de recursos humanos compreende conservação e limpeza de imóveis, serviços gerais, serviços de jardinagem, agente de portaria, fiscal de salão, parqueamentos e recepcionista, controlador de acesso, bombeiro civil, fiscal de prevenção e perdas, manobristas, aos serviços de jardinagem, limpeza e conservação/manutenção predial e industrial entre outros; portanto, mercado único sem segmentação por tipo de serviço. Na dimensão geográfica, esse mercado já foi definido em âmbito nacional, embora usualmente também se avalie cenários estaduais. Nas análises anteriores, optou-se por efetuar as estimativas de participação de mercado com base nos dados da Pesquisa Anual de Serviços - PAS, elaborada pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE), utilizando-se a rubrica da PAS "serviços para edifícios e atividades paisagísticas” como proxy do mercado total.

Dessa forma, considerando-se como critérios para mensuração da atuação o faturamento e o número de funcionários das Requerentes no mercado de gestão e prestação de serviços de recursos humanos, em âmbito nacional e nos estados de atuação da Compart, com base na PAS 2019, obteve-se as seguintes participações de mercado[6]: Tabela 1 – Market share mercado de gestão e prestação de serviços de recursos humanos por faturamento [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base em PAS 2019. Tabela 2 – Market share mercado de gestão e prestação de serviços de recursos humanos por funcionários[7] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base em PAS 2019. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de gestão e prestação de serviços de recursos humano seria, em todos os cenários analisados, inferior a 20%, filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado. Constata-se, portanto, que a presente operação não resulta relevantes preocupações concorrenciais. Adicionalmente, as Partes destacam que os clientes deste mercado são bastante sensíveis a alterações de preço e migrariam para outros prestadores em caso de aumento de preços. Ademais, os clientes podem optar por internalizar tais atividades. Os custos de instalação são baixos, já que quase todos os custos no mercado se concentram na remuneração da mão de obra.

O acesso ao mercado é livre, tanto para empresas já estabelecidas como para novos entrantes, de modo que há ampla possibilidade de redirecionamento de atividades. Por fim, a depender do grau de complexidade das tarefas a serem desempenhadas, não é necessária especialização da mão de obra. Segundo as Partes, os preços são basicamente determinados pela eficiência no gerenciamento da mão de obra, já que os custos com folha de pagamento, encargos, benefícios e material são basicamente os mesmos para todo o mercado. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do Cade. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Ato de Concentração nº 08700.004139/2021-80 (Requerentes: Top Service Serviços e Sistemas S.A. e Allis Soluções em Trade Pessoas e Participações S.A.). Aprovado sem restrições em 17.08.2021. [2] Ato de Concentração nº 08700.004857/2019-31 (Requerentes: ETS Participações e Investimentos S.A. e Liq Participações S.A.). Aprovado sem restrições em 05.11.2019.

[3] As Requerentes, no entanto, informam que, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [4] Resultado de um estudo econômico encomendado pelo Comitê de Trade Marketing da AMPRO para a Felisoni Consultores Associados, em março de 2014, que levantou dados com as maiores empresas do segmento no Brasil. [5] Vide os seguintes Atos de Concentração: AC nº 08700.000267/2019-30, AC nº 08700.001543/2022-82 e AC nº 08700.009460/2022-31. [6] Para o cálculo do tamanho dos mercados estaduais nos setores de gestão e prestação de recursos humanos, foi utilizada a representatividade desses estados no PIB nacional como parâmetro, conforme aceito em precedentes do Cade, como exemplo, os Atos de Concentração nº 08700.004768/2016-42, nº 08700.002727/2017-58, nº 08700.000898/2019-59 e, mais recentemente, nº 08700.003632/2020-00. [7] As Partes esclarecem que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]