Ato de Concentração Sumário nº 08700.000995/2023-28

SEI/CADE - 1193856 - Parecer PARECER Nº 75/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000995/2023-28 REQUERENTES: Maderas Arauco S.A. e e2e Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Maderas Arauco S.A. e E2E S.A. Natureza da operação: consolidação de controle. Mercado afetado: construção de apartamentos, casas, conjuntos habitacionais, prédios, edifícios, edificações, condomínios, residências. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO Público I. REQUERENTES I.1. Maderas Arauco S.A. ("Arauco" ou "Compradora") A Arauco faz parte do Grupo Arauco[1] e atua no Brasil na fabricação de painéis de madeira, painéis de fibra de densidade média (“Medium Density Fiberboard”, “MDF”) e painéis de aglomerados de média densidade (“Medium Density Particleboard”, “MDP”) e também atua nos setores químico, industrial e florestal. No Brasil, o Grupo Arauco produz e vende painéis de MDP e de MDF, ambos painéis cobertos ou não cobertos com papel melamina, também produz e vende formaldeídos e resinas (tais como resinas de melamina, entre outros). A Arauco também revende celulose por meio da importação de sua afiliada na Argentina, e possui atividades no plantio e venda de madeira de pinus e de eucalipto de suas próprias florestas. O Grupo Angelini, por meio da Corpesca do Brasil, produz e vende concentrados de proteína, gordura e óleo utilizados para alimentação animal e biocombustível.

O Grupo Arauco auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. E2E ("E2E" ou "Empresa-Alvo") A E2E é uma joint venture chilena 50/50 do Grupo Etex e do Grupo Arauco e atualmente não possui atividades diretas no Brasil. No Brasil, a E2E atua apenas por meio da sua subsidiária Tecverde Engenharia S.A. (“Tecverde”), que oferece soluções industrializadas e pré-fabricadas em construções modulares de estruturas de madeiras (também chamadas de “wood frame”). Além disso, a Tecverde atua na coordenação de projetos e desenvolvimento técnico de planos de construção, que permitem a empresa construir estruturas pré-fabricadas que consistem (i) na produção das paredes, elementos de teto e telhado compostos de estruturas de madeira autoclavada (pinus) cobertas com camadas de painéis OSB, placas de gesso, placas cimentícias, entre outros materiais; e com instalações elétrica, hidráulica e de janelas; (ii) no transporte dessas estruturas ao local da construção; (iii) na montagem final in loco; e (iv) ocasionalmente finalização/acabamento parcial. O Grupo Etex auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1186491) Data da notificação 06/02/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 70, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 09/02/2023 (SEI 1186491) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição pela Arauco (ou por uma de suas afiliadas) de 50% do capital social da joint venture E2E. Os outros 50% do capital social já são detidos pela Arauco, logo, a aquisição representa consolidação de controle pelo Grupo Arauco (“Operação”). A Operação abrange todas as atividades da Empresa-Alvo. A Empresa-Alvo é atualmente detida em 50% pelo Grupo Arauco, por meio da Arauco, e em 50% pelo Grupo Etex, por meio da Etex New Ways Americas SpA e Empresas Pizarreño S.A. Por meio da Operação, o Grupo Arauco irá adquirir todas as quotas atualmente detidas pelo Grupo Etex (Etex New Ways Americas SpA e Empresas Pizarreño S.A.). Na conclusão da Operação, a Empresa-Alvo não será mais uma joint venture 50/50 do Grupo Etex e do Grupo Arauco, e será 100% detida e controlada unicamente pelo Grupo Arauco. De acordo com as Requerentes, o valor total será de [ACESSO RESTRITO].

Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, a Operação representa uma boa oportunidade de negócios para as Requerentes. Para o Grupo Arauco, representa a oportunidade de consolidar seu controle sobre a E2E (e Tecverde), e para o Grupo Etex a decisão estratégica de sair da indústria de construção na América Latina. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) VI – Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação O Grupo Arauco atua no segmento de construção, assim como o Grupo E2E. No entanto, o Grupo Arauco atua na fabricação de painéis de madeira, painéis de fibra de densidade média (“Medium Density Fiberboard”, “MDF”) e painéis de aglomerados de média densidade (“Medium Density Particleboard”, “MDP”) e também atua nos setores químico, industrial e florestal, enquanto o Grupo E2E oferece soluções industrializadas ou pré-fabricadas em construções de estruturas de madeiras conhecidas como "wood frame", realizando tal atividade no Brasil por meio da Tecverde. As Requerentes argumentaram que o Grupo Arauco já contém 50% do capital social da empresa E2E nesse segmento e que quaisquer sobreposições horizontais, integrações verticais e relações complementares seriam preexistentes.

Segundo elas, a operação representa, pelo contrário, uma redução na integração vertical existente entre o Grupo Etex e a Empresa-Alvo (E2E). Ademais, as relações concorrenciais entre a E2E e os atuais acionistas foram avaliadas recentemente no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.005745/2019-06, que tratou da entrada dos Grupos Arauco e Etex na Tecverde. Ao avaliar o referido processo, constatou-se apenas a existência de integração vertical entre a atividade de produção de placas de revestimento (gesso e cimentícia), desenvolvida pelo Grupo Etex, e a oferta de sistemas construtivos industrializados em wood frame, pela Tecverde. Assim, por um lado (Grupo Etex), a operação gera o desfazimento dessa relação vertical. Pelo lado do Grupo Arauco, a operação não apresenta reforço de integração vertical, pelas seguintes razões, conforme defendido pelas Requerentes e em vista do que foi considerado no Ato de Concentração nº 08700.005745/2019-06: a produção da Empresa-Alvo não representa um insumo para a empresa compradora, ou vice-versa: as placas de MDF, PB ou MDP ofertadas atualmente pelo Grupo Arauco não são utilizados como insumo para as wood frames produzidas e vendidas pela Tecverde (subsidiária da E2E no Brasil)[2]; embora as placas seja dimensionalmente parecidas devido ao seu processo de produção, não podem ser utilizadas como camadas para wood frame, em razão da falta de suporte estrutural e de resistência à umidade;

para realizar uma construção com placas MDF e MDP, seria necessário o emprego de altos custos, além da implementação de diversas adaptações, tais como a inclusão de aditivos estruturais; a madeira de pinus in natura não pode ser utilizada diretamente para fabricação de wood frames, e requereria não apenas etapas adicionais para produzir a madeira serrada necessária para a produção de wood frame, mas também outros processamentos de madeira, incluindo o tratamento de autoclavagem; a Tecverde não compra atualmente madeira de pinus in natura, apenas compra madeira serrada sem tratamento de autoclavagem (mercado em que a Arauco não possui atividades no Brasil). Depois de comprar a madeira serrada, a Tecverde contrata diversas empresas para tratar a madeira até que esteja apta a ser usada na construção de estruturas de wood frame[3]; e os produtos florestais vendidos pela Arauco não podem ser utilizados diretamente pela Tecverde na fabricação de wood frames[4], já que precisam passar primeiro pelo processo de serragem, e depois pelo tratamento de autoclavagem. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso VI, da Resolução nº 33/22. VIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] As Requerentes informaram que a Arauco Wood Limited.

(“Arauco Wood”), controlada pela Celulosa Arauco y Constituición S.A (“Celulosa Arauco”), controla direta ou indiretamente outras empresas com atividades no Brasil como: Arauco do Brasil S.A., Arauco Florestal Arapoti S.A., Arauco Forest Brasil S.A., Empreendimentos Florestais Santa Cruz Ltda., Mahal Empreendimentos e Participações S.A, Florestal Vale do Corisco S.A., Novo Oeste Gestão de Ativos Florestais S.A., Arauco Indústria de Painéis S.A., Arauco Celulose do Brasil S.A., Arauco Participações Florestais Ltda., Falcão MS SPE S.A., Arauco Argentina S.A. (empresa sediada na Argentina que exporta celulose ao Brasil). [2] De acordo com as Requerentes, o Grupo Arauco, por meio de sua joint venture Sonae Arauco, produz e vende placas OSB na Alemanha e nos mercados próximos; essas placas OSB são de um tipo de revestimento a seco, verticalmente relacionados à Tecverde, mas o Grupo Arauco não produz placas OSB no Brasil e não teve exportação de tais produtos para Brasil nos últimos 5 anos. [3] Foi informado que [ACESSO RESTRITO]. [4] As Requerentes informaram que o Grupo Arauco fornece produtos de madeira utilizados como insumo para a estrutura de wood frame produzida pela E2E no Chile, entretanto, tais produtos são fabricados por suas serrarias também no Chile. O Grupo Arauco não exportou produtos de madeira do exterior para o Brasil nos últimos 5 anos.

De acordo com o melhor entendimento do Grupo Arauco, para fornecer esses produtos de madeira a partir dos ativos florestais da Arauco no Brasil seria necessário grande investimento em maquinário, e longo período de tempo para analisar a viabilidade desse negócio e implementar sua produção.