Ato de Concentração Ordinário nº 08700.008967/2022-78

SEI/CADE - 1191541 - Parecer Parecer nº 6/2023/CGAA1/SGA1/SG Processo nº 08700.008967/2022-78 Interessado: Sonac do Brasil Indústria e Comércio de Subproduto Animal Ltda. e Gelnex Indústria e Comércio Ltda. Assunto: Ato de concentração ementa: Ato de Concentração. Procedimento Ordinário. Lei nº 12.529/2011. Requerentes: Sonac do Brasil Indústria e Comércio de Subproduto Animal Ltda. e Gelnex Indústria e Comércio Ltda.. Natureza da operação: aquisição de controle. Sobreposição horizontal nos mercados nacionais de gelatina, peptídeos de colágeno e insumo para combustíveis renováveis. Integração vertical entre o mercado upstream de insumo para combustíveis renováveis e o dowstream de revenda de gordura animal para combustível renovável. Possibilidade de exercício de poder de mercado em gelatina e peptídeos de colágeno, com baixa probabilidade em razão de rivalidade. Novos entrantes. Capacidade de absorção de desvio de demanda. Mercado em crescimento. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA SUMÁRIO I. REQUERENTES.. 2 I.1. Sonac do Brasil Indústria e Comércio de Subproduto Animal Ltda. (“Sonac” ou “Compradora”) 2 I.2. Gelnex Indústria e Comércio Ltda. (“Gelnex”). 3 II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO.. 3 III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO.. 4 IV. TERCEIRO INTERESSADO.. 6 V. MERCADOS RELEVANTES.. 7 V.1. Considerações iniciais. 7 V.2. Mercados relevantes: dimensões dos produtos. 9 V.2.1. Colágeno: gelatina e peptídeos de colágeno. 9 V.2.2. Insumo para a produção de combustíveis renováveis.

15 V.3. Mercados relevantes: dimensões geográficas. 16 V.3.1. Colágeno: gelatina e peptídeos de colágeno. 16 V.3.2. Insumo para a produção de combustíveis renováveis. 22 V.4. Conclusões quanto às definições dos mercados relevantes. 23 VI. SOBREPOSICÃO HORIZONTAL.. 23 VI.1. Possibilidade De Exercício De Poder De Mercado. 23 VI.2 Probabilidade de Exercício de Poder de Mercado. 33 VII. INTEGRAÇÃO VERTICAL.. 54 VII.1. Considerações iniciais. 54 VII.2. Possibilidade De Fechamento de Mercado. 55 VIII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA.. 56 IX. CONCLUSÕES.. 57 I. REQUERENTES I.1. Sonac do Brasil Indústria e Comércio de Subproduto Animal Ltda. (“Sonac” ou “Compradora”) A Sonac é uma subsidiária brasileira indireta da Darling Ingredients Inc. (“Darling), uma empresa de capital aberto com ações negociadas na Bolsa de Valores de Nova Iorque, e controladora do Grupo Darling. O Grupo Darling é um desenvolvedor e produtor global de ingredientes naturais sustentáveis, produzidos a partir de bionutrientes comestíveis e não comestíveis, com uma vasta gama de ingredientes e soluções personalizadas e especializadas para clientes das indústrias farmacêutica, de alimentação humana e animal (incluindo animais domésticos), composição de rações, industrial, combustíveis, bioenergia e fertilizantes. No Brasil, as atividades do Grupo Darling consistem em:

Recolhimento e transformação da pele de animais bovinos abatidos em ingredientes à base de gelatina para aplicações alimentícias e ingredientes à base de peptídeos de colágeno com propriedades nutricionais/médicas e para consumo humano; Venda de gelatina de ossos bovinos para alimentação e para fabricação de cápsulas farmacêuticas e de ingredientes de peptídeos de colágeno suíno para aplicações médicas e nutricionais. Esses produtos são produzidos pelas fábricas da Rousselot (subsidiária da Darling) localizadas fora do Brasil; Venda de revestimentos suínos naturais para fabricação de salsichas e linguiças e revestimentos naturais fabricados pela CTH (subsidiária da Darling) fora do Brasil; e Processamento de resíduos animais para a produção de ingredientes sustentáveis, utilizados nos segmentos de alimentação animal, ração para animais domésticos, produtos de limpeza e de higiene e combustíveis renováveis por meio da FASA América Latina Participações S.A., suas subsidiárias e afiliadas (“FASA”). A Sonac, por se tratar de uma empresa não operacional e não possuir atividades no Brasil atualmente, [ACESSO RESTRITO AO CADE E À SONAC] faturamento bruto no Brasil e no mundo (excluído o Brasil) em 2021. Já o Grupo Darling teve faturamento bruto no Brasil, de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À SONAC], e, no mundo de [1][2][3] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À SONAC]. I.2. Gelnex Indústria e Comércio Ltda.

(“Gelnex”) A Gelnex e suas “empresas irmãs” que fazem parte da presente Operação (“Empresas-alvo”) atuam na produção e distribuição de colágeno globalmente. Elas iniciaram suas atividades em 1998, por meio da Gelnex, na cidade de Itá/SC, e, atualmente, possuem seis plantas de produção: quatro localizadas no Brasil (Itá/ SC, Araguaína/TO, Sorriso/MT e Nazário/GO), uma no Paraguai e uma nos Estados Unidos da América (EUA). Essas empresas são parte do Grupo Ivan Limited (“Vendedor”). O Grupo Ivan Limited foi fundado na Argentina, em 1992. O Grupo Ivan Limited atua nas seguintes áreas: Hotéis; Agricultura; Colágeno; e Ramo alimentar. A Operação em análise apenas envolve o segmento de colágeno. O faturamento bruto[4] registrado pela Gelnex, no ano de 2021, no Brasil, foi de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À GELNEX] e, no mundo [5] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À GELNEX]. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 – Aspectos formais da operação Operação foi conhecida? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1147313). Data da notificação 9 de novembro de 2022 Data de publicação do edital O Edital nº 667/2022 (SEI 1149884), que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no DOU do dia 18 de novembro de 2022 (SEI 1150305), com retificação publicada no DOU do dia 21 de novembro de 2022 (SEI 1151123). Fonte: elaboração própria a partir dados constantes dos autos do processo III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na aquisição, pela Sonac e outras empresas relacionadas ao Grupo Darling (como será explicado no item a seguir), de 100% das ações das Gelnex e de algumas de suas “empresas irmãs”, as quais atuam no mercado de colágeno do Grupo Ivan Limited. Com a conclusão da Operação, o Vendedor transferirá as Empresas-Alvo, as quais conduzem a totalidade do seu negócio de colágeno[6]. Assim sendo, o Grupo Darling passará a exercer o controle unitário sobre as Empresas-Alvo. As Requerentes informam ainda que, [7]; e [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] O valor da Operação é de US$ 1.200.000.000,00 (aproximadamente R$ 6.720.000.000.00 [8]), [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. A figura abaixo contém o organograma com a estrutura societária das partes antes e após a Operação: Figura 1. Estrutura de Participação Antes da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes (SEI 1147242) Figura 2. Estrutura de Participação Após a Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes (SEI 1147242) A Operação, apontam as Requerentes, representa uma oportunidade para o Grupo Darling desenvolver sua produção no Brasil e suas atividades no mercado global de colágeno por meio da aquisição das Empresas-Alvo, considerando que essas constituem um negócio bem gerido, e, como tal, possibilita a combinação de eficiências que beneficiarão os clientes.

Essa auxiliará o Grupo Darling a expandir sua presença no segmento de saúde e nutrição e sua capacidade de produção de colágeno na América do Sul de forma a atender à futura demanda de seus clientes em todo o mundo. Já na perspectiva do Vendedor, a Operação é uma forma de continuidade das atividades da Gelnex, após a aposentadoria de seu fundador. Aduzem as Requerentes, por fim, que a Operação não foi apresentada em outras jurisdições e que estaria sujeita apenas à aprovação prévia deste Conselho. IV. TERCEIRO INTERESSADO Em 05 de dezembro de 2022, a Gelita protocolou, tempestivamente, pedido de intervenção como terceiro interessado[9]. A Gelita AG (“Gelita”) é uma empresa com sede na Alemanha e atuação global nos mercados de gelatina, colágeno e peptídeos de colágeno, atendendo os segmentos alimentício, farmacêutico, de especialidades e saúde e nutrição. No Brasil, a empresa possui três unidades produtivas situadas em Mococa/SP, Cotia/SP e Maringá/PR. Em apertada síntese, a empresa fundamenta o pedido de intervenção com base no argumento de que é concorrente das Requerentes, uma vez que possui atuação global nos mercados de gelatina, colágeno e peptídeos de colágeno nos segmentos alimentício e farmacêutico, possuindo, inclusive, três unidades produtivas no Brasil. Ademais, argumenta que: O formulário de notificação trazido pelas Requerentes é omisso ao não abordar os efeitos no mercado local da presente Operação;

A Operação resultaria em um player dominante no Brasil nos segmentos de colágeno (in natura), gelatina e peptídeos de colágeno, com uma concentração no fornecimento doméstico superior a 50% nesses segmentos; Após a Operação, a Gelnex - uma das poucas fornecedoras no Brasil que atende clientes nacionais de gelatina - teria fortes incentivos para desviar a sua produção de gelatina para colágeno e peptídeos de colágeno, e direcionar essa produção para clientes internacionais, o que resultaria em um aumento de preços para consumidores nacionais de gelatina. Esses consumidores brasileiros (particularmente os consumidores de gelatina à base de pele suína) ficariam, desse modo, sem opção de fornecimento em um mercado que já sofre carência de produção; Considerando a ocorrência da situação descrita no item anterior, não haveria fornecedor local de gelatina que seria capaz de absorver esse desvio de demanda. A importação não seria uma opção economicamente viável para os consumidores brasileiros substituírem eventual perda no fornecimento da Gelnex, uma vez que os custos envolvidos são significativamente maiores do que os de aquisição de um fornecedor local;

A Gelnex representa expressivamente a produção de colágeno, gelatina e peptídeos de colágeno à base de pele suína, e a migração da utilização dessa matéria-prima resultaria na falta de clientes brasileiros para os fornecedores desse insumo, o que obrigaria esses produtores a negociarem apenas com indústrias menos atrativas economicamente devido às limitações sanitárias à exportação desse produto; e Após a Operação, o acesso a fornecedores de pele bovina ficaria mais difícil para competidores não verticalizados e que não detenham participação de mercado tão relevante quanto à das Requerentes. Esta SG, por meio do Despacho nº 1819/2022[10], de 09 de dezembro de 2022, publicado no Diário Oficial da União em 13 de dezembro de 2022[11], decidiu, com fulcro no §1º do art. 50 da Lei nº 9.784, de 1999, integrando as razões da Nota Técnica n° 51/2022/CGAA1/SGA1/SG/CADE (SEI 1159966) pelo deferimento precário do pedido de intervenção como terceiro interessado formulado pela Gelita, concedendo-lhe 15 (quinze) dias, a contar da data de ciência da decisão, para manifestação complementar, nos termos do §2° do art. 118 do Regimento Interno do Cade. Atendendo à determinação do Cade, a Gelita apresentou nova petição tempestivamente (SEI 1169041), reiterando os motivos anteriormente apresentados para que houvesse o deferimento definitivo do seu pedido de intervenção.

Por entender que as manifestações complementares, embora tempestivas, não trouxeram aos autos informações, documentos e/ou pareceres necessários à comprovação das alegações, a Superintendência-Geral decidiu, através do Despacho SG nº 46/2023 (SEI 1173494), de 6 de janeiro de 2023, publicado no Diário Oficial da União em 23 de janeiro de 20231173480) à decisão, inclusive como sua motivação, que a admissão da peticionantes na qualidade de terceiro interessado não atende aos fins visados pela Lei nº 12.529/2011, uma vez que não contribui com informações relevantes para a instrução ora empreendida. Assim sendo, indeferiu o pedido de intervenção como terceiro interessado formulado pela Gelita, nos termos do art. 50, inc. I, da Lei nº 12.529/2011, c/c os art. 43 e 118 do Regimento Interno do Cade. V. MERCADOS RELEVANTES V.1. Considerações iniciais O Guia de Análise de Atos de Concentração Horizontal do Cade (“Guia H”)[13] dispõe da seguinte forma sobre a definição do Mercado Relevante (MR): “A delimitação do MR é o processo de identificação do conjunto de agentes econômicos (consumidores e produtores) que efetivamente reagem e limitam as decisões referentes a estratégias de preços, quantidades, qualidade (entre outras) da empresa resultante da operação.”.

A importância da delimitação do Mercado Relevante na análise antitruste relaciona-se, portanto, à necessidade de delimitar o espaço concorrencial potencialmente afetado pela operação, mas o Cade pode defini-lo na forma de cenários ou sem força vinculativa a casos futuros (“mercado relevante em aberto”), em especial quando houver baixa concentração em todos os cenários possíveis, considerando diferentes delimitações geográficas e / ou de produtos. Isso se dá porque “a delimitação de mercado é uma ferramenta útil, entretanto, não é um fim em si mesmo. A identificação dos possíveis efeitos competitivos envolve avaliar condicionantes que, por vezes, estão fora do mercado relevante pré-definido. Assim, a delimitação do MR não vincula o Cade, seja porque é um mero instrumento de análise, seja porque o mercado é dinâmico”[14]. Feitas tais observações, passemos ao caso em tela. Conforme descrito no Formulário de Notificação[15] e detalhado anteriormente neste documento, tanto Compradora como Vendedora atuam no, por elas denominado, “negócio do colágeno”. As Requerentes esclareceram para este órgão que a Operação em discussão ensejará sobreposição horizontal nesse mercado, entre a Gelnex e a Sonac, através da atividade da Rousselot. Foi ainda apontado pelas Requerentes, a possibilidade de sobreposição horizontal, bem como de integração vertical no mercado de gordura animal.

Melhor esclarecendo, como subproduto da produção de colágeno, a Gelnex obtém quantidade limitada de ingredientes de gordura animal, os quais podem ser utilizados em diversos mercados, incluindo na produção de combustíveis renováveis. Já do lado da Sonac, a FASA América Latina Participações S.A. e suas subsidiárias (“FASA”) processam resíduos animais para a produção de ingredientes sustentáveis utilizados na fabricação de produtos dentre os quais os combustíveis renováveis. Essas atividades poderiam por sua vez gerar: Sobreposição horizontal limitada entre Gelnex e FASA, restrita à produção de combustíveis renováveis; e Integração vertical potencial (e limitada) entre a produção de gordura da Gelnex e as atividades da FASA na revenda desses ingredientes para a produção de combustíveis renováveis (participação inferior a 5% do mercado pelas Requerentes). Os quadros abaixo ilustram as sobreposições horizontais e os reforços de integração vertical resultantes da Operação: Quadro 2 – Sobreposições Horizontais - Atividades Sonac/Gelnex Fonte: elaboração própria a partir dados constantes dos autos do processo Quadro 3 – Integrações Verticais - Atividades Sonac/Gelnex Fonte: elaboração própria a partir dados constantes dos autos do processo Feitas tais considerações, passa-se à análise dos mercados relevantes em suas dimensões do produto e geográfica. V.2. Mercados relevantes: dimensões dos produtos V.2.1. Colágeno:

gelatina e peptídeos de colágeno Preliminarmente, mostra-se oportuna uma descrição mais pormenorizada sobre o colágeno. De acordo com as Requerentes, o colágeno é um ingrediente versátil e multifuncional, utilizado por uma variedade de indústrias, como as de alimentos e bebidas, farmacêutica ou de produtos nutracêuticos, cosmética, microencapsulação e técnica, não sendo vendido diretamente aos consumidores finais. Esse produto traria benefícios para a saúde (como, por exemplo, ação antienvelhecimento, melhora da saúde das articulações e óssea, e da saúde imunológica, digestiva e cognitiva), o que estaria gerando o crescimento da demanda, atrelado ao crescimento do mercado de suplementação alimentar. As empresas mencionam como principais matérias-primas utilizadas na produção do colágeno (i) a pele bovina: (ii) a pele suína; e (iii) os ossos bovinos e suínos, as quais são normalmente adquiridas de curtumes ou de abatedouros. Descrevem também como se daria o processo produtivo do colágeno (processo de hidrólise química): Pré-tratamento (tratamento ácido ou alcalino): a matéria-prima enriquecida com o colágeno não hidrolisado é cortada e colocada em uma solução ácida ou alcalina; Extração: as matérias-primas pré-tratadas entram em contato o solvente (água quente), para remoção da solução de colágeno; Purificação: a solução de colágeno passa por filtros muito finos para remoção dos últimos traços de gordura, fibras finas, cálcio, sódio e outros sais da solução; Concentração:

a solução transparente é, então, concentrada em um sistema de operação a vácuo e engrossada mediante evaporação da água, bem como por um processo de separação por membrana. A gelatina altamente concentrada é então esterilizada sob rigorosas condições de higiene. No caso dos peptídeos de colágeno, há, ainda, processos enzimáticos direcionados; Método de secagem: o produto passa por diferentes métodos de secagem, tais como spray drying (usada para a produção de peptídeos de colágeno) ou belt drying (usada para a produção de gelatina). No caso da gelatina, o produto é resfriado e pressionado por uma placa perfurada, o que resulta em uma espécie de “macarrão gelatinoso”. Essa massa é, então, seca e moída em grãos. No caso de peptídeos de colágeno, eles são obtidos por meio de hidrólise enzimática da solução líquida ou pela dissolução, emulsificação ou dispersão de uma substância central em um solvente (água quente) ou em uma solução de material de transporte, subsequentemente: (i) o material é atomizado e pulverizado em uma câmara de secagem, na qual uma corrente de gás quente evapora para o solvente, a fim de produzir partículas sólidas secas, e (ii) essas partículas sólidas são separadas da corrente de gás e, por fim, coletadas; e Blending: tanto a gelatina quanto o peptídeo de colágeno são armazenados para processamento adicional para diferentes clientes e aplicações.

Antes de serem destinados aos clientes, testes microbiológicos e físico-químicos são reaplicados seguindo as especificações exigidas por cada cliente para garantir a segurança e a qualidade do produto. Figura 3. Processo Produtivo do Colágeno Fonte: Requerentes (SEI 1147242) Apõem serem a plantas produtivas facilmente adaptadas para fabricar tanto gelatina quanto peptídeos de colágeno - a principal diferença geralmente decorre do método de pré-tratamento e de secagem: Figura 4. Processo de hidrólise de gelatina e peptídeos de colágeno Fonte: Requerentes (SEI 1147242) Sobre o tema, buscou-se outra fonte de informação, além das Requerentes. Assim sendo, tem-se em artigo publicado na Revista do Instituto Adolfo Lutz[16], a seguinte definição de colágeno: “O colágeno é uma proteína fibrosa encontrada em todo o reino animal, contém cadeias peptídicas dos aminoácidos glicina, prolina, lisina, hidroxilisina, hidroxiprolina e alanina. (...) O colágeno apresenta propriedades mecânicas singulares, e é quimicamente inerte. (...) O colágeno apresenta estrutura molecular relativamente simples e é insolúvel em água, em virtude da grande concentração de aminoácidos hidrofóbicos, quer no interior da proteína, quer na superfície.” Na mesma publicação as autoras explicam que o colágeno pode ser obtido de diversas espécies animais (bovinos, suínos, peixes, etc.), sendo que, no Brasil, devido a sua grande produção de carne, derivaria primordialmente dessa indústria.

Quanto à forma de obtenção industrial, elucidam: “O colágeno nativo insolúvel é um subproduto do couro de curtume obtido dos resíduos da derme e do tecido subcutâneo, devendo ser pré-tratado antes que possa ser convertido em uma forma adequada para a extração. Esses materiais são previamente submetidos ao tratamento químico para a remoção de gordura e para a eliminação do cálcio. Em seguida, sofrem um aquecimento em água em temperaturas superiores a 45 °C. O pré-tratamento químico vai hidrolisar as ligações não covalentes, de modo a desorganizar a estrutura da proteína, produzindo um adequado inchaço e solubilização do colágeno. O material resultante é submetido à secagem em estufa a uma temperatura amena e moído. Durante a última etapa, duas frações são geradas de acordo com o tamanho da partícula: o mais fino é classificado como colágeno em pó, enquanto o mais grosso corresponde às fibras de colágeno.” Sobre o mercado do colágeno, denominado pelas Requerentes de “negócio do colágeno”, o estudo apresentado pela Sonac denominado “Collagen Market Estimates and Forecasts To 2030”[17][18] traz importantes constatações, fundamentais para o entendimento do funcionamento desse mercado. O mercado global do colágeno foi avaliado, em 2022, em 9,1 bilhões de dólares, com expectativa de crescimento anual de 10,6% de 2023 a 2030[19].

[ACESSO RESTRITO AO CADE E À SONAC] Outro dado importante constante da análise produzida pela Grand View Research diz respeito [ACESSO RESTRITO AO CADE E À SONAC] Em termos de fonte de colágeno, o estudo conclui [ACESSO RESTRITO AO CADE E À SONAC] A figura abaixo traz uma síntese numérica das informações supra detalhadas: Figura 5. Mercado do colágeno estimado e previsões, por região e produto (em milhões de dólares) [ACESSO RESTRITO AO CADE E À SONAC] Fonte: Grand View Research[20] De posse dessas informações, parte-se para o estabelecimento dos mercados relevantes – dimensão do produto – no que tange ao “negócio do colágeno”. As Requerentes entendem que o mercado relevante, na dimensão do produto seria o de colágeno como um todo, do qual faz parte a gelatina e o peptídeo de colágeno, produtos que apresentam apenas algumas diferenças marginais em seu processo de fabricação. Para aquelas, esses compartilham das mesmas matérias-primas, e as plantas produtivas podem ser facilmente adaptadas para fabricar tanto gelatina quanto peptídeo de colágeno. Portanto, defendem a existência de substitutibilidade desses produtos pelo lado da oferta. Alegam, ainda, que o mercado não deve ser segmentado por tipo de matéria-prima, uma vez que essas podem ser, como o são, utilizadas para produzir os mesmos ingredientes de colágeno.

No ponto de vista das empresas envolvidas na Operação, também não deve haver segmentação do mercado por uso/indústrias, pois os ingredientes compartilham, em sua maioria, a mesma utilização – por exemplo, encapsulamento - e as mesmas indústrias-alvo – por exemplo, alimentos e bebidas, produtos nutracêuticos, farmacêutica e cosmética. Face a esses argumentos, as Requerentes, como mencionado inicialmente, defendem que o mercado de colágeno deve ser analisado como um mercado único, sem segmentação por tipo (gelatina e peptídeos de colágeno), ou, alternativamente, que a definição exata do mercado relevante possa ser deixada aberta, na medida em que a Operação não suscita qualquer preocupação concorrencial, e que o mercado geral de colágeno ainda não foi analisado de forma detalhada pelo Cade. Sem prejuízo, as empresas também apresentaram dados para um mercado segmentado entre gelatina e peptídeos de colágeno, os quais foram por elas definidos da seguinte forma: Gelatina: colágeno parcialmente hidrolisado, que contém moléculas maiores; e Peptídeos de colágeno: colágeno totalmente hidrolisado (solúvel em água). A Gelita, por sua vez, quando da solicitação de habilitação como terceiro interessado, advoga que o Cade deva analisar os seguintes mercados, por possuírem aplicações distintas e serem vendidos para diferentes indústrias: Colágeno in natura: é aquele em sua forma natural, que foi pré-digerido ou desnaturado.

Ele é utilizado principalmente como insumo para a produção de gelatina e peptídeo de colágeno. Também tem aplicações como invólucros de colágeno, materiais médicos, e esponjas para queimaduras e feridas; Gelatina: principalmente utilizada na indústria alimentícia para melhorar a estabilidade e elasticidade dos produtos. Principal insumo para a produção de cápsulas medicinais comestíveis; Peptídeos de colágeno: são utilizados principalmente (i) na indústria alimentícia, em particular em suplementos alimentares; (ii) no segmento de beleza para a melhora ou manutenção da qualidade de cabelos, unhas e pele; e (ii) no cuidado de animais domésticos. Já no citado artigo “Colágeno: Características químicas e propriedades funcionais” podem ser encontradas a seguintes lições sobre o tema: “O colágeno em sua forma bruta, na forma de fibras ou pó, pode ser submetido à reação de hidrólise, que leva à produção da gelatina e do colágeno hidrolisado. A característica mais importante do colágeno hidrolisado é a sua composição de aminoácidos, fornecendo um alto nível de glicina e prolina, dois aminoácidos essenciais para a estabilidade e a regeneração das cartilagens. Portanto, apresenta efeitos benéficos ao organismo. A gelatina é uma proteína completamente desnaturada, consequentemente, pode ser usada na indústria de alimentos apenas como agente emulsificante e não como fonte de fibras nutritivas.

A principal propriedade da gelatina é formar soluções para produzir géis estáveis abaixo de 40 °C.” Ou seja, pelas informações obtidas fica constatado que o colágeno em sua forma bruta (ou colágeno in natura) quando processado leva à produção de gelatina e de peptídeos de colágeno (ou colágeno hidrolisado). Resta, pois, definir, se o mercado a ser considerado no caso em tela deve ser o de (i) colágeno como um todo; (ii) segmentado em gelatina e peptídeos de colágeno; (iii) segmentado em colágeno in natura, gelatina e peptídeos de colágeno. Buscando fundamentar sua decisão, esta autarquia consultou agentes de mercado (concorrentes, consumidores e fornecedores). Ressalte-se que, desde o início entendeu-se ser prudente descartar a hipótese primeira trazida pelos Requerentes de se considerar o mercado do colágeno como um mercado único. Isso porque, como se pode constatar pelas informações supra, as características e usos do colágeno diferem de acordo com a reação de hidrólise a qual foi submetido. Além disso, embora as Requerentes indiquem ser possível a produção de gelatina e peptídeos de colágeno sem alterações drásticas nas fábricas, não há consenso sobre esse aspecto entre os concorrentes consultados. Veja-se: PB Leiner:

“uma empresa que produz um tipo específico de colágeno pode passar a produzir outro tipo sem alterações na planta industrial, visto que as adequações necessárias estão relacionadas às variáveis de processo, como temperatura, pH, coadjuvantes de tecnologia dentre outros”; e JBS (SEI 1166627): “não seria possível uma empresa que produz um tipo específico de colágeno passar a produzir outro tipo sem promover alterações relevantes”; Gelco (SEI 1166627): “uma empresa que produz um tipo específico de colágeno não pode passar a produzir outro tipo sem alterações na planta industrial”; e Gelprime (SEI 1167692): “não há possibilidade de se produzir outro tipo de colágeno sem alteração parcial da planta industrial, devido aos diferentes tipos de matérias-primas e processos”. Voltando às questões sobre a segmentação do mercado de colágeno, a maioria das respostas obtidas concorda com a definição alternativa apresentada pelas Requerentes, que considera a existência de um mercado para gelatina e um mercado para peptídeos de colágeno. Para citar alguns temos: Gelco Brasil (SEI 1166627); New Miller (SEI 1165162);

e Fini (1177375) Entretanto, outras empresas consultadas acreditam que seria importante se considerar também um mercado para o colágeno in natura, conforme sugerido pela empresa Gelita, como é o caso da PB Leiner (SEI 1168342) e da Gelprime (SEI 1167692), que declarou haver um mercado específico para este tipo de produto, porém com aplicação restrita e direcionada para um único segmento (cárneos). Finalmente, há empresas que sugeriram outras divisões para o mercado, como a JBS (Genu-in): incluiu o colágeno funcional, definido como colágeno não solúvel, com funcionalidades técnicas, utilizado industrialmente como ingrediente em produtos ofertados por empresas alimentícias (SEI 1166627). Face às respostas colhidas nos questionamentos elaborados o que se constatou é que, embora algumas empresas apontem para existência de um mercado para o colágeno in natura, ou, como o chamou a JBS, colágeno funcional, esse é específico e muito restrito, sendo responsável por uma parcela ínfima do valor global. Dentre as maiores concorrentes no mercado nacional, apenas uma empresa respondeu produzir e vender esse colágeno, a [ACESSO RESTRITO AO CADE] e apenas uma das clientes consultadas o comprou, a [ACESSO RESTRITO AO CADE]. As Requerentes, por sua vez, informaram que não produzem ou comercializam o colágeno in natura (SEI 1172141 e 1172163).

Desse modo, caso o segmento colágeno in natura fosse definido como um mercado relevante em separado, para a presente Operação, não seria um o objeto de análise, dada a ausência de atuação das Requerentes. Portanto, entende-se adequado se limitar os mercados relevantes, no que tange ao colágeno aos segmentos gelatina e peptídeos de colágeno. Isso posto, para além da divisão do mercado do colágeno nos segmentos gelatina e peptídeos de colágeno, também se poderia considerar a segmentação pela fonte da qual o ingrediente foi obtido: bovina, suína, aves, peixes e outros. Visando se precaver, os questionários enviados pelo Cade abordaram esse tipo de segmentação. Entretanto, foi constatado que boa parte dos clientes não leva em conta, quando da aquisição, qual a matéria-prima empregada na fabricação da gelatina ou dos peptídeos de colágeno, mas apenas o rigor quanto à qualidade dessa matéria-prima. A título informativo, a Portaria MAPA nº 384, de 23 de agosto de 2021[21], citada em várias manifestações do mercado, aprovou os Regulamentos Técnicos que fixam os padrões de identidade e qualidade para gelatina, gelatina hidrolisada e colágeno comestíveis, de modo que a qualidade do produto seja protegida Apenas em casos específicos é fundamental que a matéria-prima tenha origem bovina ou suína, como, por exemplo, para não influenciar o sabor ou o ponto de emulsificação.

No mais das vezes, há concorrência entre os produtos vindos de fontes distintas, não se tratando de caso de uma posterior segmentação do mercado. Finalmente, há que se mencionar que, em um cenário de mercado relevante de produto segmentado por fonte de insumo (bovino, suíno, etc), só haveria sobreposição horizontal entre as Requerentes no mercado bovino. Dessa forma, opta-se pela análise de um cenário de mercado relevante de produto, sem a segmentação por matéria-prima, Ante o exposto, conclui-se que, em relação ao colágeno, os mercados sob a ótica do produto a serem considerados são o mercado de gelatina e o mercado de peptídeos de colágeno. V.2.2. Insumo para a produção de combustíveis renováveis Segundo as Requerentes, a Gelnex produz uma quantidade limitada de ingredientes de gordura animal para uso em diversas aplicações, no Brasil. Contudo, [ACESSO RESTRITO AO CADE E À GELNEX]. A Sonac, por sua vez, através da FASA[22], também atua no mercado de ingredientes de gordura animal para a produção de combustíveis renováveis. Os ingredientes de gordura animal, ainda de acordo com as Requerentes, são um subproduto da produção de colágeno derivado de pele suína (no caso da Gelnex) ou de utilização de matéria-prima como ossos, carnes, penas, carcaças e outros resíduos animais de bois, porcos e aves adquiridos de frigoríficos, abatedouros, varejistas e açougues para produzir insumos sustentáveis (no caso da FASA).

As empresas, citando jurisprudência do Cade, a seguir transcrita, entendem se tratar de mercado a ser analisado como um todo, sem divisão entre os insumos a serem utilizados na produção de combustível entre gordura animal ou vegetal: “No que se refere à gordura animal (do segmento de insumo para produção de biodiesel), em casos anteriores, o CADE definiu o mercado de insumos para produção de biodiesel, sem diferenciar os insumos de origem animal ou de proteína vegetal. Assim, considerou as farinhas ou gorduras animais, independentemente se provenientes de bovinos, suínos ou de aves, e os insumos de origem vegetal, como integrantes de um mesmo mercado. Além disso, considerou cenários nacionais e regionais para os insumos.”[23] Considerando-se não ter havido até o momento qualquer mudança na sinalização desta autarquia em sua posição sobre o tema anteriormente citada, adota-se como mercado relevante na ótica do produto, o cenário de insumos para a produção de combustíveis renováveis. V.3. Mercados relevantes: dimensões geográficas V.3.1. Colágeno: gelatina e peptídeos de colágeno Para as Requerentes, o mercado de colágeno, que abrangeria tanto o mercado de gelatina, quanto o de peptídeos de colágeno, deve ser considerado sob uma perspectiva mundial, diante de sua dinâmica ou, alternativamente, ser deixado em aberto quanto a seu escopo geográfico. Para corroborar sua posição, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]: Figura 6.

Consumo global de colágeno [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes (SEI 1147242) No mesmo sentido, tem-se o estudo feito pela Grand View Research (vide fig. 5). Sobre a dinâmica do mercado de colágeno em termos geográficos é importante destacar que, para entender o seu funcionamento, os questionários encaminhados pelo Cade consultaram as empresas Requerentes, bem como as concorrentes, sobre a localização de suas fábricas no Brasil, podendo constatar que, em geral, elas estão próximas à localização da matéria-prima. Mas, para além dessa informação, também se buscou averiguar a visão dos consumidores sobre se o mercado é global ou nacional. O quadro abaixo traz um resumo das respostas: Quadro 4 – Competição geograficamente no mercado de colágeno Empresas Questionamento efetuado: Em relação à competição entre as empresas que produzem colágeno, na opinião de sua empresa, ela se dá em nível nacional ou em nível internacional? Justifique. New Millen[24] “Em relação à competição consideramos em nível internacional por considerarmos maior demanda.” Sanavita[25] [ACESSO RESTRITO AO CADE] Haribo[26] “A competição está em nível internacional”, com a Europa dominando o mercado de gelatina de grau alimentício, com a maior participação. Já o Oriente Médio e a África têm o nível mais alto de crescimento projetado para os anos de 2021 - 2026. Dr. Oetker[27] “Nível internacional.

Na sua grande maioria são multinacionais com sede fora do Brasil e que abastecem o mundo.” Genix (Qualicaps)[28] N/A Biolab[29] “Apesar do mercado brasileiro ter um alto consumo da matéria prima as competições abrangem o mundo todo sendo assim em nível internacional” AGC[30] “Nível internacional devido a gelatina ser comercializada mundialmente devido a isso os fabricantes brasileiros exportam seus produtos para todo o mundo.” Supley[31] “A nível internacional, visto a grande atuação de grupos multinacionais no Brasil e por ser um mercado bem desenvolvido globalmente” Fini[32] [ACESSO RESTRITO AO CADE] Cosmed (Hypera)[33] “Na opinião da Hypera, a competição se dá em ambos os níveis, nacional e internacional. No cenário internacional estão os grandes players globais que desenvolvem os estudos clínicos, pesquisas científicas e todos os processos de extração e padronização até os resultados de segurança e eficácia que credenciam o colágeno, em suas variadas formas, a ser comercializado com a aprovação dos órgãos reguladores em diferentes países. As empresas deste setor também competem pela matéria-prima para produção do colágeno e gelatina em âmbito internacional. De outro lado, a proximidade geográfica entre as fábricas que processam o colágeno e os abatedouros que fornecem a matéria prima de origem animal pode ser um fator crítico de sucesso.

O Brasil é um dos maiores países em abate e processamento de proteína animal, sendo, desta forma, um local estratégico para a produção e abastecimento do colágeno, tanto para o Brasil, quanto para o mundo. Além disso, o país está entre os maiores mercados mundiais em termos de consumo de colágeno.” Mondelez[34] N/A Natural Future[35] “Ambos. Mesmo o mercado brasileiro sendo muito forte, todas as empresas citadas à cima tem porte para fornecimento interno e externo.” Laboratório Tiaraju[36] “Nível Internacional, devido a maioria das empresas Brasileiras trabalhar com exportação e enviar para fora do Brasil.” Premier Pet[37] “Internacional, pois são fornecedores que atuam de forma competitiva no mercado interno e externo.” Apti Alimentos[38] “Nível Internacional. São poucas as empresas e atendem o mercado mundial.” Florestal Alimentos[39] N/A Mastersense[40] [ACESSO RESTRITO AO CADE] União Química[41] “Nível internacional: Colágeno In Natura, considerando que são produtos com maior necessidade de tecnologia para sua obtenção, consequentemente possui seu preço mais elevado. Nível Nacional: Colágenos Peptídeos e Gelatina, são produtos com maior oferta no mercado e são negociados em maiores volumes” Uby Agroquímica[42] “Nível Internacional. Sendo que o Brasil é um grande produtor de colágeno bovino, faz com que haja também uma grande demanda do mercado externo” Fonte:

elaboração própria a partir de respostas a ofícios Como se vê, a maioria acredita que o mercado de colágeno funciona de forma internacional, mas, o que se pode desprender das respostas é que essa opinião não resulta da localização/origem das empresas produtoras, mas do fato de a maior parte da demanda por colágeno estar localizada fora do Brasil. Deve-se destacar, entretanto, que o percentual de importações de gelatina e peptídeos de colágeno que atende à demanda doméstica é reduzido, conforme será melhor detalhado adiante. Logo, para o mercado brasileiro, a dinâmica concorrencial mundial não parece ser adequada, dado o baixo acesso dos consumidores nacionais aos fornecedores de fora do Brasil. Para os fins da análise da presente Operação, há que se apurar os efeitos no mercado brasileiro, em especial, como ela afetará aqueles que adquirem gelatina e peptídeos de colágeno das empresas fornecedoras desses produtos. A maior parte dos fornecedores que atendem os consumidores brasileiros está localizada no mercado nacional. Em verdade, tendo em vista a competência desta autarquia, o que se busca no presente documento é dimensionar o impacto efetivo da Operação no Brasil, considerando a estrutura de oferta e de demanda vigente, ou seja, forma uma percepção dos impactos da Operação no mercado brasileiro. Com essas considerações em mente, passar-se-á à definição do escopo geográfico de cada um dos mercados delimitados na dimensão do produto – colágeno. V.3.1.1.

Gelatina De acordo com o informado pela Gelnex, em 2021, [43] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À GELNEX]. A Requerente, ainda no mesmo ofício, apresentou a figura a seguir, que ilustra os níveis de importação de gelatina ao longo dos anos: Figura 7. Volumes de importação de gelatina no Brasil[44][45] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À GELNEX] Fonte: Comexstat e Gelnex[46] O Cade, no teste de mercado, perguntou aos consumidores[47] sobre o total de gelatina comprado no exterior. Apenas duas das empresas consultadas informaram ter adquirido o produto fora do Brasil - [48][49]. [ACESSO RESTRITO AO CADE] De acordo com a Gelnex, essas empresas, com presença global, fariam suas [ACESSO RESTRITO AO CADE E À GELNEX]. No caso da [50] [51] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [52] [ACESSO RESTRITO AO CADE] Quanto [53]. [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Pelos elementos aquilatados acima, é razoável concluir que, embora existam consumidores de maior porte que realizam processos internacionais de compra, a importação desse produto por empresas brasileiras é muito pequena, menor do que [0 – 10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E A GELNEX], de modo que, para os fins da Operação em questão, o mercado a ser considerado deva ser o nacional.

Melhor fundamentando, em geral, tendo em vista interpretação feita do disposto na Portaria Conjunta SEAE/SDE nº 50, de 1º de agosto de 2001[54], o Cade tem entendido ao longo dos anos que, havendo importação menor que 30% do valor de consumo aparente, não haveriam razoáveis indícios de que a disciplina imposta pelas importações seria suficiente para evitar o exercício de poder substancial de mercado[55]. Nessas circunstâncias, faria mais sentido considerar o mercado como nacional. É o que ocorre no caso em tela. Desse modo, não havendo razões para adoção de entendimento diverso, define-se, como dimensão geográfica do mercado de gelatina como nacional. V.3.1.2. Peptídeos de colágeno As Requerentes indicaram, em relação aos peptídeos de colágeno, que [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], o que faz com que as empresas localizadas no país (incluindo as Requerentes) voltem a maior parte de sua produção para clientes localizados no exterior. Visando justificar essa assertiva, produziram a seguinte tabela: Figura 8. Capacidade de produção versus demanda brasileira [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes[56][57] Os números apresentados indicam [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Quando consultados pelo Cade, somente as seguintes empresas relataram ter importado peptídeos de colágeno: [ACESSO RESTRITO AO CADE] Excetuando-se a [ACESSO RESTRITO AO CADE].

Assim sendo, como para o mercado da gelatina, a importação de peptídeos de colágeno se mostra menor do que [0 – 10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE], mostrando-se oportuno, conforme detalhado naquele caso, considerar esse mercado como sendo nacional para os efeitos da presente Operação. V.3.2. Insumo para a produção de combustíveis renováveis As Requerentes vislumbram que o mercado deve ser considerado como nacional devido à possibilidade de transporte por longas distâncias e à disseminação de unidades de produção de combustíveis renováveis pelo Brasil. De acordo com a jurisprudência do Cade, incluindo a já citada pelas Requerentes[58], o mercado de insumos para biocombustíveis, dependendo do caso, pode ser o nacional, ou, na adoção de uma estimativa mais conservadora, o regional. No caso em tela, uma vez que, como se detalhará mais à frente, não se encontram características de sobreposição horizontal regionais, opta-se pelo cenário nacional. Assim sendo, para fins da presente análise, definir-se-á como nacional a dimensão geográfica do mercado de insumos para a produção de combustíveis renováveis. V.4. Conclusões quanto às definições dos mercados relevantes Pelo exposto, tem-se que os mercados relevantes afetados pela presente Operação são o nacional de gelatina, o nacional de peptídeos de colágeno e o nacional de insumos para a produção de combustíveis renováveis.

Com base nessas definições, verifica-se que o presente Ato de Concentração acarreta sobreposição horizontal no mercado nacional de gelatina e no mercado nacional de peptídeos de colágeno. A Operação acarreta, ainda, em sobreposição horizontal no mercado nacional de insumos para a produção de combustíveis renováveis e limitada integração vertical entre esse mercado e as atividades da FASA na revenda desses ingredientes para a produção de combustíveis renováveis. VI. SOBREPOSICÃO HORIZONTAL VI.1. Possibilidade De Exercício De Poder De Mercado VI.1.1. Considerações iniciais Entende-se que uma empresa tem poder de mercado quando consegue alterar de forma relevante as condições de mercado, como, por exemplo, alterar preços, sem perder seus fornecedores ou seus clientes (outras empresas ou consumidores finais), e continuar tendo lucros. Nas palavras de Massimo Motta[59], “poder de mercado refere-se à habilidade de as empresas cobrarem preços acima dos custos marginais”. Há que se ressaltar, no entanto, que deter poder de mercado não é um problema por si só, afinal, o objetivo comum da atividade mercantil é conseguir, através do poder de mercado, obter maiores lucros. Entretanto, é possível que o poder de mercado possa derivar da adoção de estratégias que prejudiquem a concorrência, como uma aquisição ou fusão com potencial anticompetitivo.

Assim, tem-se que o exercício abusivo de poder de mercado exercido por uma empresa pode ser nocivo à concorrência, aos fornecedores e aos clientes, podendo comprometer o bem jurídico tutelado pela Lei Brasileira de Defesa da Concorrência, qual seja, o bem-estar do consumidor. Neste sentido, a Lei nº 12.529/11 traz, em seu art. 36, § 2º, critérios de presunção da posição dominante exercida por um agente econômico, in verbis: “Art. 36 (...) § 2º Presume-se posição dominante sempre que uma empresa ou grupo de empresas for capaz de alterar unilateral ou coordenadamente as condições de mercado ou quando controlar 20% (vinte por cento) ou mais do mercado relevante, podendo este percentual ser alterado pelo Cade para setores específicos da economia.” A análise mais aprofundada de fusões e aquisições que envolvam empresas com participações de mercado que, somadas, sejam superiores a 20%, ou seja, que passem a deter posição dominante em um respectivo mercado relevante a partir dessa operação, parte da premissa de que tais empresas possuem possibilidade de exercício de poder de mercado. Por sua vez, a Resolução Cade nº 33, de 14 de abril de 2022 pontua que será aplicado procedimento sumário às análises de atos de concentração que, "em virtude da simplicidade das operações, tenham menor potencial ofensivo à concorrência”. Essas análises serão objeto de decisão simplificada por parte da Superintendência-Geral. O art.

8º traz as hipóteses enquadráveis no procedimento sumário, dentre as quais, para fins da presente operação, destacam-se: “III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal: as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial; (...) V – Ausência de nexo de causalidade: concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferiores a 200, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%;” De acordo com anteriormente relatado, a presente Operação gerará sobreposição horizontal no mercado de nacional de gelatina, no mercado nacional de peptídeos de colágeno e no mercado nacional de insumos para a produção de combustíveis renováveis. Visando obter informações que melhor se aproximassem da produção e venda de gelatina e peptídeos de colágeno, esta Superintendência-Geral oficiou os concorrentes, consumidores e fornecedores, elaborando estrutura de oferta a partir das informações recebidas em resposta. Saliente-se de antemão que as participações de mercado apresentadas abaixo não esgotam a realidade econômica de cada segmento, tendo em vista que não abarcam informações de todos os agentes, ainda que se tenha dados de uma parte significativa deles.

Dessa forma, as participações de mercado objeto de análise são aproximadas, tendendo a superestimar aqueles de quem se obteve informação, ao passo que ignora os de que informação não se tem. Aponte-se que as empresas concorrentes no mercado de gelatina e no mercado de peptídeos de colágeno foram oficiadas para fornecer a produção e as vendas tanto em volume (toneladas), quanto em valores (R$). Posto isso, passa-se, então, a analisar a possibilidade de exercício de poder de mercado para os mercados afetados pela presente Operação. VI.1.2. Mercado de gelatina As tabelas abaixo contêm a estrutura de oferta elaborada por esta Superintendência-Geral a partir da instrução processual realizada para o mercado de gelatina e dos dados internos fornecidos pelas Requerentes: Tabela 1 - Estrutura de oferta – Mercado de Gelatinas – Volume de Vendas (em toneladas) no Brasil [ACESSO RESTRITO AO CADE] Empresa 2017 2018 2019 2020 2021 Vol. (ton) Share (%) Vol. (ton) Share (%) Vol. (ton) Share (%) Vol. (ton) Share (%) Vol.

(ton) Share (%) Sonac [ACESSO RESTRITO AO CADE] [20%-30%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [20%-30%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [10%-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [20%-30%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0%-10%] Gelnex [ACESSO RESTRITO AO CADE] [20%-30%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [30%-40%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [40%-50%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [30%-40%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [40%-50%] Participação combinada [ACESSO RESTRITO AO CADE] [40%-50%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [50%-60%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [60%-70%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [60%-70%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [50%-60%] Gelita [ACESSO RESTRITO AO CADE] [10%-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [10%-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [10%-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [10%-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [20%-30%] PB Leiner [ACESSO RESTRITO AO CADE] [10%-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [10%-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0%-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0%-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0%-10%] JBS [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0%-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0%-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0%-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0%-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0%-10%] Gelco [ACESSO RESTRITO AO CADE] [10%-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [10%-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [10%-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [10%-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [10%-20%] Gelprime[60] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0%-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0%-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0%-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0%-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0%-10%] TOTAL [ACESSO RESTRITO AO CADE] 100% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 100% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 100% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 100% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 100% HHI Pré [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE][61] HHI Pós [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE][62] Δ HHI [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte:

elaboração própria a partir de respostas a ofícios Tabela 2 - Estrutura de oferta – Mercado de Gelatinas – Faturamento Bruto das Vendas (R$) no Brasil [ACESSO RESTRITO AO CADE] Empresa 2017 2018 2019 2020 2021 Fat. Bruto (R$) Share (%) Fat. Bruto (R$) Share (%) Fat. Bruto (R$) Share (%) Fat. Bruto (R$) Share (%) Fat.

Bruto (R$) Share (%) Sonac [ACESSO RESTRITO AO CADE] [10%-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [20%-30%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [10%-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [20%-30%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [10%-20%] Gelnex [ACESSO RESTRITO AO CADE] [30%-40%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [30%-40%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [50%-60%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [40%-50%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [50%-60%] Participação combinada [ACESSO RESTRITO AO CADE] [50%-60%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [50%-60%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [60%-70%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [60%-70%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [60%-70%] Gelita[63] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [10%-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [10%-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [10%-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [10%-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [10%-20%] PB Leiner [ACESSO RESTRITO AO CADE] [10%-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [10%-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [10%-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0%-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0%-10%] JBS [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0%-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0%-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0%-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0%-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0%-10%] Gelco [ACESSO RESTRITO AO CADE] [10%-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [10%-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0%-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [10%-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [10%-20%] Gelprime[64] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0%-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0%-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0%-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0%-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0%-10%] TOTAL [ACESSO RESTRITO AO CADE] 100% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 100% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 100% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 100% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 100% HHI Pré [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE][65] HHI Pós [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE][66] Δ HHI [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte:

elaboração própria a partir de respostas a ofícios Embora as tabelas anteriores tragam um retrato do mercado até 2021, últimos dados disponíveis quando da notificação da presente Operação, cabe salientar que, recentemente, houve entradas significativas, que podem alterar sensivelmente esse cenário, de JBS e Gelprime. A JBS, assinala matéria publicada no site da Valor Econômico em 10 de agosto de 2022[67], deu início à produção de peptídeos de colágeno e gelatina através da Genu-in, tendo construído uma fábrica em Presidente Epitácio/SP totalmente automatizada com capacidade para produzir 6 mil toneladas por ano de peptídeos de colágeno e 6 mil toneladas por ano de gelatina. O negócio reforçaria a frente de economia circular da empresa, que “transforma os subprodutos do processamento das cadeias bovina, suína e de aves em produtos de alto valor agregado, como couro, biodiesel, fertilizantes, rações, insumos fármacos, materiais de higiene e limpeza, entre outros, comercializados no mercado brasileiro e exportados para dezenas de países”. Consultada sobre o assunto, a JBS respondeu que a capacidade produtiva da Genu-in, unidade de negócio do grupo que realiza sua operação na fábrica de Presidente Epitácio/SP possui capacidade produtiva de gelatina de [68] [ACESSO RESTRITO AO CADE].

No mesmo diapasão, a Gelprime, criada em 2019, construiu uma fábrica em Ibiporã/PR que, segundo o site da empresa[69], irá produzir, comercializar e distribuir gelatina de origem bovina, “sendo parte de uma rede de fornecedores de matérias-primas próprios e certificados, que garantirá a procedência, a rastreabilidade e a disponibilidade de entrega de seus produtos” aos clientes. O Paraná Portal[70], em 20 de outubro de 2020 mencionou que a “primeira fábrica terá capacidade de produzir 7 mil toneladas de gelatina por mês”. A Gelprime, por sua vez, assegurou que a capacidade produtiva inicial de gelatina é de [71]. [ACESSO RESTRITO AO CADE] Tendo em vista essas informações, entende-se oportuna a realização de um exercício, para calcular a expectativa de estrutura de oferta com a participação dessas novas entrantes, cenário presente e dos anos imediatamente seguintes à operação. Para se chegar à eventual e iminente market share da JBS e da Gelprime somou-se o total de vendas no Brasil de todas as empresas em 2021 – [ACESSO RESTRITO AO CADE] – e se dividiu esse valor pela somatória da produção real de gelatina noticiada por elas – [ACESSO RESTRITO AO CADE], para calcular o percentual médio de destinação ao mercado brasileiro da produção total de gelatina (ou seja, não considerando o que é exportado). Descobriu-se, assim, a média ponderada de [20%-30%] [ACESSO RESTRITO AO CADE], então utilizada para se apurar o provável volume de vendas das entrantes destinado ao Brasil[72].

Com base nesses dados, construiu-se a seguinte tabela: Tabela 3 – Expectativa de estrutura de oferta com novas entrantes – Mercado de Gelatinas – Volume de Vendas (em toneladas) no Brasil [ACESSO RESTRITO AO CADE] Empresa Expectativa Vol. (ton) Share (%) Sonac [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0%-10%] Gelnex [ACESSO RESTRITO AO CADE] [30%-40%] Participação combinada [ACESSO RESTRITO AO CADE] [40%-50%] Gelita [ACESSO RESTRITO AO CADE] [10%-20%] PB Leiner [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0%-10%] JBS [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0%-10%] Gelco [ACESSO RESTRITO AO CADE] [10%-20%] Gelprime [ACESSO RESTRITO AO CADE] [10%-20%] TOTAL [ACESSO RESTRITO AO CADE] 100% HHI Pré [ACESSO RESTRITO AO CADE][73] HHI Pós [ACESSO RESTRITO AO CADE][74] Δ HHI [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: elaboração própria a partir de respostas a ofícios Como se pode constatar pelos dados computados na tabela acima, mesmo com a entrada de novas empresas no mercado, a participação conjunta das Requerentes continua acima do patamar de 20%. O volume (em toneladas) vendido no Brasil em 2021 totaliza [40%-50%] [ACESSO RESTRITO AO CADE], considerando-se a soma do share da Sonac, [0%-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE], com o da Gelnex [40%-50%] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Utilizando-se os números obtidos por essa SG com base no exercício realizado de expectativa de vendas com os números de capacidade produtiva informados pelas entrantes, a variação do índice Herfindahl-Hirschman[75] (“HHI”) é de [ACESSO RESTRITO AO CADE].

Assim sendo, quando considerada a expectativa de venda de gelatina em toneladas Brasil, o mercado pode ser classificado[76] como altamente concentrado (HHI > 2.500 pontos), nos termos da classificação adotada pelo já citado Guia H, registrando um HHI Pós-Operação de [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Nota-se que esse valor de HHI Pós-Operação, considerando tanto a aquisição da Gelnex pela Sonac, quanto a expectativa de vendas das entrante JBS e Gelprime, é inferior ao HHI Pré-Operação da Tabela 1, qual seja [ACESSO RESTRITO AO CADE], que não reflete essas duas mudanças. Em outras palavras, a entrada desses dois players mais do que compensa os efeitos da Operação em termos de concentração do mercado. Tendo em vista a participação conjunta superior a 20% e a variação de HHI superior a 200 pontos, mostra-se recomendável o aprofundamento da análise conforme o Guia Cade para Análise de Atos de Concentração Horizontal. VI.1.3. Mercado de peptídeos de colágeno As tabelas abaixo contêm a estrutura de oferta elaborada por esta Superintendência-Geral, a partir da instrução processual realizada e dos dados internos fornecidos pelas Requerentes, para o mercado de peptídeos de colágeno: Tabela 4 - Estrutura de oferta – Mercado de Peptídeos de Colágeno – Volume de Vendas (em toneladas) no Brasil [ACESSO RESTRITO AO CADE] Empresa 2017 2018 2019 2020 2021 Vol. (ton) Share (%) Vol. (ton) Share (%) Vol. (ton) Share (%) Vol. (ton) Share (%) Vol.

(ton) Share (%) Sonac [ACESSO RESTRITO AO CADE] [20%-30%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [30%-40%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [30%-40%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [30%-40%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [30%-40%] Gelnex [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0%-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0%-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0%-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [10%-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [10%-20%] Participação combinada [ACESSO RESTRITO AO CADE] [30%-40%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [40%-50%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [40%-50%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [40%-50%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [40%-50%] Gelita [ACESSO RESTRITO AO CADE] [30%-40%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [40%-50%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [40%-50%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [40%-50%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [40%-50%] PB Leiner [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0%-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0%-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0%-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0%-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0%-10%] JBS[77] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0%-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0%-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0%-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0%-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0%-10%] Gelco [ACESSO RESTRITO AO CADE] [30%-40%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0%-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0%-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0%-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0%-10%] Gelprime[78] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0%-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0%-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0%-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0%-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0%-10%] TOTAL [ACESSO RESTRITO AO CADE] 100% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 100% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 100% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 100% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 100% HHI Pré [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE][79] HHI Pós [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE][80] Δ HHI [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte:

elaboração própria a partir de respostas a ofícios Tabela 5 - Estrutura de oferta – Mercado de Peptídeos de Colágeno – Faturamento Bruto das Vendas (R$) no Brasil [ACESSO RESTRITO AO CADE] Empresa 2017 2018 2019 2020 2021 Fat. Bruto (R$) Share (%) Fat. Bruto (R$) Share (%) Fat. Bruto (R$) Share (%) Fat. Bruto (R$) Share (%) Fat.

Bruto (R$) Share (%) Sonac [ACESSO RESTRITO AO CADE] [30%-34%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [30%-40%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [30%-40%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [30%-40%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [30%-40%] Gelnex [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0%-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0%-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [10%-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [10%-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [10%-20%] Participação combinada [ACESSO RESTRITO AO CADE] [30%-40%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [40%-50%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [40%-50%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [40%-50%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [40%-50%] Gelita[81] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [50%-60%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [50%-60%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [40%-50%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [40%-50%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [40%-50%] PB Leiner [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0%-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0%-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0%-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0%-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0%-10%] JBS [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0%-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0%-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0%-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0%-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0%-10%] Gelco [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0%-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0%-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0%-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0%-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0%-10%] Gelprime[82] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0%-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0%-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0%-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0%-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0%-10%] TOTAL [ACESSO RESTRITO AO CADE] 100% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 100% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 100% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 100% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 100% HHI Pré [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE][83] HHI Pós [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE][84] Δ HHI [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte:

elaboração própria a partir de respostas a ofícios Nos mesmo moldes do que foi esclarecido para o mercado de gelatina, as tabelas anteriores trazem o cenário do mercado de peptídeos de colágeno até 2021, e, assim, não consideram a entrada da Genu-in, unidade de negócio do grupo JBS que “atuará no segmento B2B para clientes no mercado alimentício, de suplementação e farmacêutico, tendo sido constituída em novembro de 2020, no Município de Presidente Epitácio/SP, mesmo local de sua fábrica, que iniciou recentemente as operações, em outubro de 2022. No momento, a GENU-IN está em processo de qualificação junto a clientes e, portanto, ainda não houve comercialização de seus produtos”. Ainda de acordo com a JBS, a Genu-in “produzirá gelatina e peptídeos de colágeno exclusivamente originados de pele bovina, a partir do fornecimento, prioritariamente, de matéria-prima gerada dentro do grupo JBS”[85]. A empresa alega que essa fábrica possui capacidade produtiva de peptídeos de colágeno de [86] [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fazendo-se, então, o mesmo exercício elaborado para o mercado de gelatinas – divisão da somatória das vendas, [ACESSO RESTRITO AO CADE], pela produção real, [ACESSO RESTRITO AO CADE] das empresas em 2021 – chega-se à média ponderada de [10%-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Esse percentual foi então usado para calcular o eventual volume de vendas da entrante no Brasil[87]. Com base nesses dados, construiu-se a seguinte tabela:

Tabela 6 – Expectativa de estrutura de oferta com nova entrante – Mercado de Peptídeos de Colágeno – Volume de Vendas (em toneladas) no Brasil [ACESSO RESTRITO AO CADE] Empresa[88] Expectativa Vol. (ton) Share (%) Sonac [ACESSO RESTRITO AO CADE] [20%-30%] Gelnex [ACESSO RESTRITO AO CADE] [10%-20%] Participação combinada [ACESSO RESTRITO AO CADE] [30%-40%] Gelita [ACESSO RESTRITO AO CADE] [30%-40%] JBS[89] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [20%-30%] Gelco [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0%-10%] TOTAL [ACESSO RESTRITO AO CADE] 100% HHI Pré [ACESSO RESTRITO AO CADE][90] HHI Pós [ACESSO RESTRITO AO CADE][91] Δ HHI [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: elaboração própria a partir de respostas a ofícios Quando se analisa a participação conjunta das Requerentes na tabela acima, mesmo com a nova fábrica da JBS entrando em produção, constata-se que o volume vendido em toneladas totaliza [30-30%] 39,21% - [ACESSO RESTRITO AO CADE], considerando-se a soma do share da Sonac, [20%-30%] [ACESSO RESTRITO AO CADE], com o da Gelnex [10%-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Ainda na mesma tabela, chegou-se à variação de HHI de 650,323 pontos [ACESSO RESTRITO AO CADE], quando refletida a expectativa de venda de peptídeos de colágeno em toneladas no Brasil já com a nova fábrica. Por seu turno, o HHI Pós-Operação de [ACESSO RESTRITO AO CADE], o que faz com que o mercado possa ser classificado[92] como altamente concentrado (HHI > 2.500 pontos), nos termos da classificação adotada pelo Guia H.

Nota-se que esse valor de HHI Pós-Operação, considerando tanto a aquisição da Gelnex pela Sonac, quanto a expectativa de vendas das entrante JBS e Gelprime, é inferior ao HHI Pré-Operação da Tabela 4, qual seja [ACESSO RESTRITO AO CADE], que não reflete essas duas mudanças. Em outras palavras, a entrada desses dois players mais do que compensa os efeitos da Operação em termos de concentração do mercado. Tem-se, pois, uma participação conjunta superior a 20% e a variação de HHI superior a 200 pontos, de modo que se mostra oportuna, do mesmo modo que para o mercado de gelatina, uma análise mais detalhada, conforme indicado no Guia Cade para Análise de Atos de Concentração Horizontal. VI.1.4. Mercado nacional de insumo para combustível renováveis De acordo com os Requerentes a presente Operação, no que tange ao mercado nacional de insumo para combustível, não suscita preocupação concorrencial. Dentro desse mercado, a atuação das Requerentes está restrita ao segmento de ingredientes de gordura animal utilizados para a produção de combustíveis renováveis, que se trata de um cenário mais restritivo, uma vez que não considera a participação de mercado de concorrentes que atuam na produção dos demais insumos para combustível. Visando comprovar essa afirmação, as empresas apresentaram as seguintes informações: Figura 9.

Mercado de ingredientes de gordura animal utilizados para a produção de combustíveis renováveis no Brasil em 2021 -Volume de vendas em m3 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÁS REQUERENTES] Fonte: Requerentes Ou seja, as Requerentes teriam uma participação combinada no mercado nacional de ingredientes de gordura animal utilizados para a produção de combustíveis de [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], e a variação do HHI de apenas [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. A produção da Gelnex de gordura animal seria de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À GELNEX], o correspondente a [0-10%] [93] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À GELNEX] de participação no mercado, enquanto que a produção da FASA (braço da Sonac para esse mercado), seria de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À SONAC], equivalente a [0-10] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À SONAC] de participação no mercado. Considerando o exposto, esta SG conclui que a presente Operação, quanto ao mercado nacional de insumo para combustível renováveis não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais, haja vista as baixas participações de mercado detidas pelas Requerentes nos mercados horizontalmente relacionados. VI.1.5.

Conclusão sobre possibilidade de exercício de poder de mercado As estruturas de oferta apresentadas apontam que o mercado nacional de insumo para combustível seria elegível ao rito sumário, nos termos da Resolução Cade nº 33, de 14 de abril de 2022, não havendo necessidade de aprofundamento da análise concorrencial desse mercado. Já nos mercados nacionais de gelatina e peptídeos de colágeno, de acordo com as estruturam de oferta elaboradas pela SG-Cade, as Requerentes detêm mais de 20% de market share conjunto, com variação de HHI superior a 200 pontos. Esses mercados, nos termos da Resolução Cade nº 33/2022, seriam elegíveis a rito ordinário, havendo necessidade de análise concorrencial mais aprofundada. Embora os números do HHI pós-Operação e da variação dele anteriormente identificados presumivelmente gerem aumento de poder de poder de mercado, não se cuida de presunção absoluta, podendo ser refutada por evidências persuasivas em sentido contrário Posto isso, passa-se à análise da probabilidade de exercício de poder de mercado, tanto para gelatina, quanto para peptídeos de colágeno. VI.2 Probabilidade de Exercício de Poder de Mercado VI.2.1.

Considerações iniciais O objetivo da análise de probabilidade de exercício de poder de mercado é avaliar se, após a operação, as Requerentes terão capacidade de interferir negativamente em condições de mercado tais como preços, oferta de bens/serviços, qualidade, entre outras, ou se o mercado oferece condições necessárias e suficientes para que rivais, novos ou preexistentes, possam contestar eventual tentativa de exercício de poder de mercado. Nesse sentido, o Guia H afirma que a existência de rivalidade efetiva entre as empresas requerentes e seus rivais (sejam eles entrantes ou empresas que já atuam no mercado) pode afastar a probabilidade de exercício de poder de mercado. Dessa forma, ao verificar que a presente operação irá resultar em elevada participação nos mercados nacionais de gelatina e peptídeos de colágeno, é necessário analisar a probabilidade de que as Requerentes consigam exercer esse poder de mercado, o que será avaliado a partir da possibilidade de uma entrada tempestiva, provável e suficiente; e do nível de rivalidade efetiva restante no mercado. Uma parte importante de qualquer instrução de processo antitruste consiste em compreender o mercado, mapear os vetores de decisão e as racionalidades dos seus agentes. Isso pode incluir, até mesmo, reunir posições do mercado acerca de operações ou condutas.

Observa-se, contudo, que concorrentes, consumidores e fornecedores não são agentes neutros, possuindo interesses naturais na disputa comercial, de forma que as suas posições devem sempre que possível ser submetidas a contraditório e comparadas com fontes diversas de dados. As informações importam, mas avaliação aprofundada é desejável e possível. Segundo o já citado Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal, editado pelo Cade, a avaliação quanto à probabilidade do uso de poder de mercado deverá considerar variáveis como: Análise de entrada; Análise de rivalidade; e Outros aspectos conforme o mercado (importações, poder de compra, etc.). É o que se apurará a seguir, conjuntamente, para gelatina e para peptídeos de colágeno, já que, nos aspectos os dois mercados são muito similares. Sem prejuízo, sempre que se mostrar necessário, diferenciar-se-á cada um deles. VI.2.2. Análise de entrada VI.2.2.1. Barreias à entrada O Guia H define barreiras à entrada da seguinte forma: “Barreiras à entrada podem ser definidas como qualquer fator em um mercado que coloque um potencial competidor em desvantagem com relação aos agentes econômicos estabelecidos.” Esclarece, ainda que barreiras à entrada elevadas possibilitam que as empresas já instaladas mantenham o preço em patamares elevados e dificultem a entrada de novos concorrentes, diminuindo, consequentemente, a possibilidade de concorrência efetiva.

Podem ser consideradas, entre outros, barreiras à entrada, os seguintes fatores: (i) custos irrecuperáveis (“sunk costs”); (ii) barreiras legais ou regulatórias; (ii) recursos de propriedade exclusiva das empresas instaladas; (iii) economias de escala e/ou de escopo; (iv) grau de integração da cadeia produtiva; (v) a fidelidade dos consumidores às marcas estabelecidas; e (vi) ameaça de reação dos competidores instalados. No caso em tela, as Requerentes apontam que não existem barreiras significativas à entrada de novos players no mercado nacional, o que pode ser corroborado pela recente entrada de novos concorrentes, como a JBS e a Gelprime. Elas esclarecem haver baixas barreiras relacionadas ao acesso a insumos, infraestrutura e mão-de-obra, uma vez que o Brasil possui um dos maiores rebanhos bovinos e suínos do mundo, o que facilita o acesso à matéria-prima, que, além disso, também é importada de abatedouros ao redor do mundo. Quanto à infraestrutura e ao maquinário necessários para a produção de colágeno, de acordo com as Requerentes, não há dificuldade de obtenção, sendo que a sua operação não requer uma mão-de-obra especializada nesse setor. A instrução processual promovida nos presentes autos, em sentido inverso, indica, majoritariamente, existirem algumas barreiras à entrada, dentre as quais se destacam a dificuldade de acesso a insumos, especialmente de origem bovina, conforme verificável no quadro resumo abaixo:

Quadro 5 – Principais barreiras à entrada mencionadas pelas empresas concorrentes oficiadas Empresa Questionamento efetuado: “No melhor conhecimento de sua empresa, existem barreiras à entrada no mercado de colágeno no Brasil? Justifique sua resposta, indicando, caso existam, quais seriam as dificuldades/barreiras enfrentadas por empresas que desejem entrar nesse mercado.” Gelita[94] (i) Falta de disponibilidade de matéria-prima disponível no mercado ; [ACESSO RESTRITO AO CADE] e (ii) Tempo e custo para entrar no mercado: até 3 anos e a um [ACESSO RESTRITO AO CADE] PB Leiner[95] [ACESSO RESTRITO AO CADE] JBS[96] [ACESSO RESTRITO AO CADE] Gelco[97] Disponibilidade de matéria-prima, especialmente bovina. Gelprime[98] [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: elaboração própria a partir de respostas a ofícios Em que pese a alegação de dificuldade de acesso a matéria-prima, em especialmente a de origem bovina, alegada pelos concorrentes, esta SG buscou contrapor essa informação com outras fonets, que colocam o Brasil no topo do ranking mundial do setor. De acordo com a Embrapa[99], “[Em] 2020, o rebanho bovino brasileiro foi o maior do mundo, representando 14,3% do rebanho mundial, com 217 milhões de cabeças, seguido pela Índia com 190 milhões de cabeças”. Em igual sentido, em relação aos suínos: “o Brasil, em 2020, alcançou a terceira posição mundial na produção, com 41 milhões de cabeças, ou seja, 4,4% do total”.

No mesmo diapasão, o já citado estudo da Grand View Research trazido aos autos pela Sonac aponta que: “O Brasil é um dos principais produtores de gado, portanto, os fabricantes de colágeno devem abrir suas unidades de produção no país devido ao fácil acesso a matérias-primas, incluindo ossos e peles bovinos internamente. Isso, por sua vez, é projetado para levar a um aumento nos níveis de produção de colágeno na economia. A crescente demanda por carne bovina como fonte de carne no Brasil aliada ao preço mais baixo da carne bovina em relação ao suíno deve aumentar a disponibilidade de peles bovinas e ossos como matéria-prima do produto durante o período previsto.”[100] (livre tradução) Embora o Brasil seja um dos principais produtores mundiais da matéria-prima bovina e suína, isso não significa que as necessidades de insumos do mercado de colágeno estejam automaticamente supridas. Outras questões, como a necessidade de [ACESSO RESTRITO AO CADE], conforme relatado pela concorrente Gelita, podem elevar as barreiras de acesso aos insumos adequados à produção de gelatina e peptídeos de colágeno. Tendo em vista as manifestações dos concorrentes das Requerentes nos mercados de gelatina e peptídeos de colágeno, não é possível descartar que o acesso a insumos constitua uma barreira à entrada de novos players. VI.2.2.2.

Históricos das entradas Conforme o Guia H, a análise do histórico das entradas na indústria é elemento adicional que auxilia na verificação da efetividade das entradas passadas nos mercados debatidos. Na hipótese ora analisada, consultados os concorrentes, nenhum mencionou a existência de entradas malsucedidas nos últimos anos. Em sentido inverso, foi salientado que o mercado do colágeno tem observado a entrada de players relevantes recentemente, dentre os quais foram destacados a JBS, a Gelprime e a Peptech. Segundo a descrição que as próprias empresas apresentaram ao teste de mercado da SG/Cade e informações coletadas no website das empresas, elas possuem em comum o fato de atuarem verticalmente integradas a mercados de insumos e/ou buscaram firmar parcerias para ter acesso a matéria-prima de qualidade: JBS (SEI 1166894) – “Com mais de seis décadas de história, a JBS é atualmente o maior produtor de proteínas do mundo e uma das líderes globais da indústria de alimentos. A companhia, com presença em 15 países espalhados pelos cinco continentes e mais de 240 mil colaboradores, opera no processamento de carnes bovina, suína, ovina e de frango, e também atua na produção de alimentos de conveniência e valor agregado. Além disso, a companhia também atua em setores relacionados com o seu core business como produtos de couros, higiene e limpeza, biodiesel, colágeno, bem como possui negócios de gestão de resíduos, embalagens metálicas e transportes, que apoiam sua operação.

O diversificado portfólio da companhia conta com dezenas de marcas reconhecidas no Brasil e no exterior, como Swift, Friboi, Seara, Maturatta, Plumrose, Pilgrim’s Pride, Just Bare, Gold’nPlump, Gold Kist Farms, Pierce, 1855, Primo e Beehive, entre outras. Essa variedade de produtos e a presença global da companhia permitem ela atender cerca de 275 mil clientes, em mais de 190 nações ao redor do mundo.”. Gelprime (SEI 1167692): “A Gelprime está localizada na cidade de Ibiporã-pr, a qual irá produzir, comercializar e distribuir o ingrediente gelatina de origem bovina, seguindo os mais rigorosos padrões nacionais e internacionais de qualidade, e atenderá aos mercados alimentício e farmacêutico, no Brasil, América do Sul e Norte, Europa, Ásia, África e Oceania.”. Adicionalmente, de acordo com o website da empresa, “A Gelprime é parte de uma rede de fornecedores de matérias-primas próprios e certificadas. Somos parte de um dos maiores grupos empresariais do setor de beneficiamento de couro bovino (Vancouros e Viposa/Brasil, e Crest Leather/Inglaterra), com mais de 65 anos de tradição e profissionalismo.”. Peptech[101]: “Fundada em 2018, a PepTech Colágeno do Brasil Ltda é uma fábrica de última geração para produzir os mais puros peptídeos de colágeno já introduzidos no mercado. A PepTech construiu uma tecnologia de hidrólise de ponta que simplifica o processo de peptídeos de colágeno em sua essência.

(...) A PepTech se posicionou estrategicamente no Brasil para poder firmar parcerias sólidas com fornecedores de matérias-primas certificadas que fazem parte do Grupo de Trabalho do Couro. Este grupo opera de acordo com os mais altos padrões da indústria de protocolos ambientais, sociais e comerciais. Localizada no oeste do estado de São Paulo, no Brasil, a PepTech está estrategicamente posicionada para capturar a matéria-prima fresca com um nível de rastreabilidade nunca antes experimentado. Nossos métodos de operação nos permitem manter essa rastreabilidade desde a fazenda até o produto acabado. Ao traçar parcerias sólidas desde fornecedores de matérias-primas certificadas até tecnologia de ponta em secagem, a PepTech conseguiu reunir o que o mercado pode oferecer de melhor.”. VI.2.2.3. Probabilidade, tempestividade e suficiência Para que a entrada de novos agentes possa ser considerada um inibidor do exercício de poder de mercado por parte das Requerentes, deve-se constatar se ela é provável, suficiente e tempestiva. Segundo o Guia H, uma entrada é: Provável “quando as escalas mínimas viáveis são inferiores às oportunidades de venda no mercado a preços pré-concentração”; Suficiente quando “permitir que todas as oportunidades de venda sejam adequadamente exploradas pelos entrantes em potencial”; e Tempestiva quando o tempo necessário para o completo funcionamento da empresa entrante é inferior a 2 (dois) anos.

Quanto ao tempo necessário para a entrada completa, desde a fase de planejamento até o início das atividades, as respostas aos ofícios desta SG indicam variações nas manifestações dos concorrentes, indo o prazo de 2 (dois) a 3 (três) anos, para empresas que já fabricam produtos semelhantes, e de 2,5 (dois e meio) a 7 (sete) anos para a entrada completa no mercado de empresas que não produzem embalagens metálicas, conforme se pode constatar na compilação abaixo: Quadro 6 – Estimativas dos concorrentes oficiados quanto ao tempo necessário para se efetuar a entrada completa no mercado de colágeno Empresa Questionamento efetuado: “Informar o tempo necessário para se efetivar uma entrada completa (desde a fase de planejamento até o início das atividades do entrante), para que um entrante possa ser considerado como rival efetivo no mercado de colágeno, distinguindo entre: a. Empresas que já fabricam um produto semelhante; e b. Empresas que não fabricam qualquer produto semelhante.” Gelita [ACESSO RESTRITO AO CADE] PB Leiner [ACESSO RESTRITO AO CADE] JBS[102] a) Não é possível estimar com precisão, pois, na experiência da empresa, o tempo necessário pode variar em razão de fatores diversos, como a pré-existência de uma área e de estruturas iniciais aonde será estabelecida a unidade fabril, recursos naturais disponíveis na região e capacidade de investimento de determinada empresa. b) 5 anos Gelco Não soube informar Gelprime [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte:

elaboração própria a partir de respostas a ofícios O Guia H do Cade, ao tratar da tempestividade, estabelece o seguinte: “A avaliação da tempestividade da entrada depende de examinar se a nova empresa tem condições de estar em completo e adequado funcionamento em menos de 2 (dois) anos ou em período adequado à dinâmica concorrencial do mercado atingido pela operação, desde que em tempo suficiente para contestar eventual poder de mercado. Neste prazo, incluem-se todas as etapas necessárias à entrada no mercado, tais como, planejamento, desenho do produto, estudo de mercado, obtenção de licenças e permissões, elaboração de arranjos financeiros, construção e operação da unidade produtiva, promoção e distribuição do produto. Se o tempo de ingresso da firma no mercado for mais longo que dois anos, considera-se que essa potencial entrada não contestará o exercício de poder de mercado das empresas fusionadas de modo rápido o suficiente.” (grifo nosso) No caso em tela, nenhum concorrente acredita ser viável a entrada em prazo inferior ao indicado pelo guia deste Conselho – 2 (dois) anos, o que induz razoável grau de incerteza quanto à tempestividade de uma entrada. Assim sendo, entende-se que não se pode assegurar a tempestividade da entrada nos mercados de gelatinas e peptídeos de colágeno para empresas efetivamente rivais que não fabricam produto semelhante.

Desprende-se, pois, da citada aferição de intempestividade, ser possível a dispensa de uma investigação aprofundada quanto à probabilidade e suficiência de eventual entrada. Isso porque, conforme já indicado no início do presente tópico, exige-se a presença concomitante dos três elementos (probabilidade, tempestividade e suficiência) para que a entrada de novos agentes possa ser considerada um inibidor do exercício de poder de mercado. Já tendo as informações acima se mostrado suficientes para não assegurar a tempestividade, mesmo que fosse constatada a probabilidade e suficiência, a entrada com retardo por si só não afastaria eventuais preocupações concorrenciais. VI.2.2.4. Conclusão sobre análise de entrada A análise de entrada, no presente caso, não foi capaz de apresentar elementos conclusivos que pudessem apontar para a mitigação de eventual exercício de poder de mercado. Quanto às barreiras à entrada, como foi pontuado, há que se incluir dentre elas a dificuldade de acesso à matéria-prima, pois, como foi visto, o fato de o Brasil possuir rebanhos bovinos e suínos entre os maiores do mundo não garante que haja ampla oferta de insumos de qualidade e com as especificidades necessárias ao mercado de colágeno. No que tange ao histórico de entradas, nos últimos cinco anos ocorreram entradas de empresas significativas (JBS, Gelprimer e Peptech), sem que fosse identificada pelos players a saída de nenhum concorrente.

Entretanto, devido ao prazo para a entrada efetiva de novos concorrentes ser considerado superior a dois anos, essa se mostra intempestiva, de modo que se considera prudente avaliar se a pressão competitiva exercida pelas empresas já situadas no mercado se mostra suficiente para tornar improvável o exercício de poder de mercado por parte das Requerentes no pós-Operação. É o que será realizado a seguir. VI.2.3. Rivalidade VI.2.3.1. Considerações iniciais Segundo o Guia H, a análise de rivalidade averigua se a “efetividade da competição entre a empresa resultante da operação e as demais empresas instaladas (seus rivais) pode tornar pouco provável o exercício de poder de mercado adquirido”. Em outras palavras, a análise de rivalidade visa verificar se as empresas estabelecidas têm histórico e/ou incentivos para adotar estratégias agressivas com o fito de aumentar sua participação de mercado, contrapondo-se a eventual exercício de poder de mercado pós-Operação. O mesmo Guia ainda apregoa que os mercados com elevado grau de rivalidade possuem, entre outras, as seguintes características: (i) baixa concentração de mercado; (ii) baixa margem de lucro; (iii) alta variância de market share; e (iv) elevadas elasticidades preço- demanda e preço-oferta. Ou seja, em mercados com intensa rivalidade, espera-se que existam rivais efetivos, que são empresas capazes de concorrer com a empresa resultante da Operação.

Espera-se que esses concorrentes possuam capacidade tecnológica equivalente, níveis competitivos de custos e preços, escopo e qualidade de produtos análogos, bem como outros fatores considerados decisivos para sejam considerados potencialmente competitivos com as empresas envolvidas no ato de concentração no pós-Operação. Com o intuito de averiguar a percepção dos consumidores de gelatina e de peptídeos de colágeno sobre os níveis de competição no mercado, solicitou-se a diversos clientes desses produtos que informassem seus fornecedores atuais e indicassem outras empresas que acreditassem ser capazes de atender suas respectivas demandas. Igualmente, perquiriu-se a viabilidade de desvio de demanda para outro fornecedor na hipótese de um aumento de preços na ordem de 5-10% praticado pelas empresas Requerentes no pós-Operação. Não houve unanimidade nas respostas das empresas consumidoras de gelatina e de peptídeos de colágeno oficiadas, sendo que, embora algumas apontem na mesma direção levantada pelas Requerentes, ou seja, que há concorrência no mercado, outras indicam existir pouca concorrência. A maioria das respondentes, entretanto, afirmou que recorreria a fornecedores alternativos em caso de um pequeno, porém significativo e não transitório, aumento de preços pós-Operação, indicando a existência de opções disponíveis. Senão vejamos.

A New Millen[103], por exemplo, não considera o mercado competitivo, existem poucos fabricantes para suprir uma alta demanda, estando disposta, na hipótese de aumento de 5 a 10% do preço do colágeno, a buscar fornecedores alternativos. Já a Sanavita[104], [ACESSO RESTRITO AO CADE] A Haribo[105], [ACESSO RESTRITO AO CADE] Quanto a Dr. Oetker[106], embora considere o mercado brasileiro competitivo, acredita que em caso de demanda global maior que a disponibilidade de matéria-prima, os fornecedores nacionais tendem a voltar sua atenção para o abastecimento do mercado internacional, que remunera em dólar. No que tange ao aumento de preço, fez a seguinte consideração: “Dado que o Brasil é o maior produtor de gelatina Bovina, os fornecedores já dividem a sua produção em cotas por região (Américas, Europa, Ásia...) podendo variar conforme demanda global e com isso pressionando a disponibilidade local. Historicamente a demanda da Dr Oetker é suprida por uma combinação de fornecedores dado o fato de que um único fornecedor não tem capacidade ou interesse de fornecer 100% do volume da Dr Oetker do Brasil.” A Biolab[107] considera que o mercado de colágeno no Brasil é competitivo e, em caso de um aumento de preço, buscaria fornecedores alternativos, “uma vez que essa prática é comum à dinâmica do mercado para a manutenção de uma margem comercial viável para a companhia, mas sempre considerando a manutenção do padrão de qualidade da matéria prima e, consequentemente, de seus produtos”.

Para a AGC[108] especificamente a concorrência é baixa devido às especificações de sua gelatina serem superior às praticadas no mercado, mas, mesmo assim, buscaria outros fornecedores em caso de aumento de preço. No caso do Supley Laboratório[109], esse entende que o mercado brasileiro não é competitivo, e, havendo aumento de preço, [ACESSO RESTRITO AO CADE] A Sanchez Cano FINI[110] [ACESSO RESTRITO AO CADE] No que tange à Cosmed (Hypera)[111], [ACESSO RESTRITO AO CADE] A Mondelez[112] [ACESSO RESTRITO AO CADE] Para a Natural Future[113] o mercado é competitivo e “um aumento de 5% seria compreensível devido ao momento de mercado. Já o de 10%, seria interessante buscar fornecedores alternativos com preços mais competitivos”. No mesmo sentido, a Uby Agroquímica[114]. O Laboratório Tiaraju[115] considera o mercado competitivo, haja vista que existem mais de quatro fabricantes, com preços competitivos entre si. Quanto ao eventual aumento de preços, buscaria outros fornecedores ou repassaria para o produto/cliente. Quanto à Premier Pet[116], não há competição no mercado e caso houvesse aumento de preço buscaria fornecedor alternativo. A Mastersense[117] explicou possuir um modelo de negócio de distribuição baseado em contratos e acordos de longo prazo com fabricantes dedicados, o que não lhes permite buscar alternativas locais ou internacionais, tendo que se conformar e adaptar s estratégias comerciais de acordo, em caso de aumento de preço.

Finalmente, a União Química[118] aduz que, em relação ao peptídeo de colágeno e à gelatina, há grandes produtores globais que possuem preços competitivos. Na hipótese de um aumento de 5 a 10% do preço, buscaria fornecedores alternativos. Com o objetivo de sintetizar as fornecedoras atuais e alternativas elencadas pelas consumidoras dos produtos (gelatina e peptídeos de colágeno) oficiadas, esta SG elaborou o seguinte quadro resumo: Quadro 7 – Lista de empresas apontadas por cada consumidora oficiada como fornecedores para o período 2017-2021 e outros fornecedores existentes no mercado Empresas Fornecedores nos últimos 5 anos (2017-2021) Outros fornecedores New Millen Gelita, Rousselot, Gelnex e JBS Gelco e PB Leiner Sanavita [ACESSO RESTRITO AO CADE] N/A Haribo [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] Dr. Oetker [ACESSO RESTRITO AO CADE] N/A Genix (Qualicaps)[119] [ACESSO RESTRITO AO CADE] N/A Biolab[120] [ACESSO RESTRITO AO CADE] N/A AGC[121] [ACESSO RESTRITO AO CADE] PB Leiner e Gelco Supley [ACESSO RESTRITO AO CADE] Rousselot e Gelco Fini [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] Cosmed (Hypera) N/A [ACESSO RESTRITO AO CADE] Mondelez [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] Natural Future Gelco, Gelnex e Gelita Rousselot e PB Leiner Laboratório Tiaraju Gelita, PHD Imp.

e Exp., Ricera, Capsugel/Lonza, Jiangsu Weiken, Rousselot, PB Leiner e Gelnex Premier Pet Rousselot Gelita e Brasfibra Apti Alimentos[122] [ACESSO RESTRITO AO CADE] Rousselot Florestal Alimentos[123] Gelita N/A Mastersense N/A Rousselot, Gelita, Gelnex, Gelco e JBS União Química Ricera Imp. e Exp., Rousselot, Lonza, Newcorp e Gelita Sonac e Gelnex Uby Agroquímica Gelnex, Gelita, Rousselot e Peptech N/A Fonte: elaboração própria a partir de respostas a ofícios Conclui-se, pois, que embora as empresas oficiadas tenham posições divergentes sobre o nível de competitividade no mercado de colágeno (gelatina e peptídeos de colágeno), boa parte delas concordaram quanto à sensibilidade às variações de preço, de maneira que, na hipótese de eventual aumento desses, teriam alguma capacidade de resistência, bem como possibilidade de buscar novos fornecedores. Vê-se, ainda, que grande parte delas já trabalha com mais de um fornecedor, localizado no Brasil ou no exterior, o que diminui a dependência de uma empresa específica. A mesma pergunta foi feita aos concorrentes, que indicaram os seguintes concorrentes no mercado nacional e no mercado internacional:

Quadro 8 – Lista de empresas apontadas por cada concorrente oficiado como concorrentes no mercado brasileiro e no mercado global de colágeno Empresas Concorrente Brasil Concorrente Mundo Gelita [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] PB Leiner [ACESSO RESTRITO AO CADE] Gelita, Rousselot, Gelnex, Nitta, Weishardt, Dongbao Biotech, Gelco, Pioneer/Jellice, Halavet, Italgel JBS [ACESSO RESTRITO AO CADE] Gelnex, Rousselot, Gelita, PB Leiner, Gelco, Essentia, Nitta, Weishardt, Baotou e Jellice Gelco Rousselot; Gelita; Gelnex; PB Leiner Darling In gredients; ii GeInex; PEI teineir; Amílioren Co, Ltd; Collagen Solutions Pic.; Holísta ColíTech Umiteci; Nittai Gelatin; Wetihardt; Gelatines Juncà SL, Tessenderlo Group Gelprime [ACESSO RESTRITO AO CADE] 1. Gelita 2. Rousselot Gelatinas 3. PB Gelatinas Ltda (PB Leiner) 4. Gelnex Indústria e Comércio de Produtos Alimentícios 5. Halavet Gida Sa. Tic. A.S. 6. Gelco Gelatinas 7. Nitta Gelatin 8. Narmada Gelatine 9. Foodmate Co Ltd 10. JBS SA (Novaprom/Genu-in) Fonte: elaboração própria a partir de respostas a ofícios Há, como se pode observar, um número relativamente grande de players concorrendo no mercado nacional de colágeno: Rousselot (Sonac), Gelnex, Gelita, PB Leiner, JBS, Gelco, Gelprime, Gelico, Peptech, Pepcol, Brasfibra, Anabe e Bellec[124]. Dentre essas, algumas têm considerável participação de mercado, conforme se pode constatar nas tabelas da seção de possibilidade de exercício de mercado.

No mercado de gelatina, em 2021 em termos de volume, a [ACESSO RESTRITO AO CADE] possui um market share de [10%-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE], com tendência de crescimento, e a [ACESSO RESTRITO AO CADE] de [10%-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Já se levarmos em conta o mercado de gelatina em 2021 (volume – com a inclusão de JBS e Gelprime), a Gelita [ACESSO RESTRITO AO CADE] tem expectativa de market share de [10%-20%] 16,13% [ACESSO RESTRITO AO CADE], a Gelco [ACESSO RESTRITO AO CADE] de [10%-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] e a Gelprime de [10%-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] Quanto ao mercado de peptídeos de colágeno em termos de volume, em 2021, a [ACESSO RESTRITO AO CADE] possui um market share praticamente idêntico à participação conjunta das Requerentes - [40%-50%] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. No caso do mercado de peptídeos de colágeno (volume – com a inclusão de JBS e Gelprime), a participação de mercado a [ACESSO RESTRITO AO CADE] continua praticamente idêntica à participação conjunta das Requerentes - [30%-40%] [ACESSO RESTRITO AO CADE], e, além disso, há a JBS, com [20%-30%] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Além disso, há que se considerar a força dos novos entrantes, que possuem integração vertical com fornecedores de matéria-prima. Conforme consta do site da Genu-in[125], o braço da JBS para o mercado de colágeno, a empresa é parte da maior produtora de proteína animal do mundo, o que lhe permite o acesso direto à toda a matéria-prima e sua origem.

Para mostrar sua força acrescenta que a JBS conta com aproximadamente 80 mil fornecedores de gado no Brasil. No mesmo diapasão, o site da Gelprime[126] informa que a empresa faz parte de uma rede de fornecedores de matérias-primas próprios e certificados, o que garantirá a procedência, a rastreabilidade e a disponibilidade de entrega de seus produtos aos nossos clientes. No mercado internacional também há uma grande quantidade de concorrentes, sendo os maiores players: Gelita AG; Nitta Gelatin Inc.; Junca Gelatines S.L.; Lapi Gelatine; Gelnex; Nippi Collagen NA; Weishardt; Darling Ingredients; Vinh Hoan Corporation; Foodmate Co. Ltd.; Suboneyo Chemicals Pharmaceutical P Ltd.; ConnOils LLC. O estudo de mercado da Grand View Research traz um gráfico com a participação das principais empresas no mercado global colágeno das mais importantes empresas: Figura 10. Mercado global de colágeno – market share [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Grand View Research Concluindo, detecta-se um grande número de concorrentes tanto no mercado brasileiro, como no mercado mundial de colágeno, o que aponta para elevado grau de rivalidade no setor. VI.2.3.2. Disponibilidade de capacidade ociosa A rivalidade presente e potencial em um mercado pode ser estudada por seus elementos estruturais, como ocorre, por exemplo, com a capacidade ociosa da indústria.

Ociosidade significa capital sem remuneração e, por isso, quando muito elevada, é de se esperar maior disputa dos agentes em amealhar carteira que possa maximizar o retorno das instalações, o que pode significar, inclusive, contestar posição dominante. De acordo com o Guia H, a disponibilidade de capacidade ociosa dos concorrentes é outro fator importante a ser avaliado do ponto de vista da efetividade da rivalidade. Segundo esse guia, caso não possuam capacidade ociosa, os concorrentes não seriam capazes de atender os consumidores que desejassem desviar sua demanda em caso de aumentos de preços impostos pela firma fusionada. Por outro lado, caso possuam capacidade ociosa, as empresas poderiam aumentar a oferta de gelatina e peptídeos de colágeno no curto prazo para atender um hipotético desvio de demanda. Importante ressaltar que tal oferta adicional ocorreria sem a necessidade de se incorrer em grandes custos, uma vez que a estrutura de custos de um fábrica se caracteriza pela presença de elevados custos fixos comparativamente aos custos variáveis. Sobre esse ponto, as Requerentes estimam ser a capacidade instalada total do setor de colágeno no Brasil [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] maior do que a demanda interna do mercado, o que seria justificado pelo fato de a maior parte dos produtores na indústria brasileira concentrarem suas atividades em exportações para o mercado internacional.

Consultou-se, então, as concorrentes a respeito da possível absorção de demanda em caso de aumento de preço pelas Requerentes no pós-Operação. Suas respostas foram compiladas no quadro abaixo: Quadro 9 – Estimativas dos concorrentes oficiados quanto à possibilidade de absorção da demanda em caso de aumento de preço pós-Operação Empresa Informar se, na hipótese de as Requerentes da presente Operação aumentarem os preços do colágeno em um patamar entre 5% e 10%, se sua empresa acredita ser capaz de absorver eventuais desvios de demanda. Gelita [ACESSO RESTRITO AO CADE] PB Leiner [ACESSO RESTRITO AO CADE] JBS [ACESSO RESTRITO AO CADE] Gelco Sim Gelprime [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: elaboração própria a partir de respostas a ofícios Como se pode constatar, todas as respostas colacionadas apontam no sentido de ser possível a absorção de demanda em caso de aumento do preço nos parâmetros demandados, ainda que com algumas restrições. O Cade foi além e, em seu teste de mercado, visando verificar a real capacidade de absorção de eventual desvio de demanda resultante de um aumento de preços por parte das Requerentes, coletou os dados que propiciaram a elaboração das tabelas abaixo, que contêm o consolidado das informações de capacidade instalada, produção realizada e capacidade ociosa registradas no período de 2019-2021 das principais empresas oficiadas, considerando apenas as plantas brasileiras:

Para que fosse possível analisar a capacidade total de o mercado absorver eventuais desvios de demanda, esta SG utilizou metodologia própria para compatibilizar dados apresentados fora do padrão solicitado por algumas das empresas oficiadas. Por exemplo, [ACESSO RESTRITO AO CADE] Trata-se de montante considerável, que poderia alterar o resultado final da apuração feita pelo Cade. Além disso, não foram computados nas tabelas a capacidade de produção e capacidade ociosa relativas sequer ao ano de 2022, já que essas ainda não estão disponíveis, quanto mais as expectativas para anos seguintes. No caso do mercado de gelatina temos duas entradas recentes confirmadas que farão com que a produção aumente consideravelmente no Brasil, conforme já detalhado acima: JBS e Gelprime. Assim, entende-se oportuno, também para esse item, fazer um exercício, como foi feito no caso das estruturas de ofertas, incluindo Gelita, JBS e Gelprime. No caso da Gelita, chegou-se à percentagem para cada um dos mercados se dividindo o volume vendido em cada um dos dois mercados pelo volume total vendido no Brasil em toneladas. Tem-se, assim, [ACESSO RESTRITO AO CADE] A mesma lógica aplicada para a confecção das tabelas 3 e 6 para a JBS - capacidade de produção de 6.000 toneladas de gelatina e de 6.000 toneladas de peptídeos de colágeno [ACESSO RESTRITO AO CADE] e Gelprime - capacidade de produção de [ACESSO RESTRITO AO CADE], foi aplicada nesse momento.

Sobre a capacidade produtiva total, foi aplicado o percentual de [ACESSO RESTRITO AO CADE], que correspondem ao percentual médio de destinação ao mercado brasileiro da produção total dos players do mercado (ou seja, não considerando o que é exportado). Com isso, chegou-se ao provável volume de vendas das entrantes JBS e Gelprime, que se considera aqui como capacidade ociosa pela sua característica de potencial absorção de eventuais desvios de demanda das Requerentes. De posse dessas informações, elaborou-se tabela que representa a capacidade ociosidade dos principais players no mercado brasileiro: Tabela 7 - Capacidade ociosa no mercado de gelatina de peptídeos de colágeno em volume (ton.) - 2021 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Empresa Expectativa Vol. (ton) Gelatina Vol. (ton) Peptídeos de Colágeno Sonac [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] Gelnex [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] Participação combinada [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] Gelita [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] PB Leiner [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE][127] JBS [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] Gelco [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] Gelprime [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE][128] Total Concorrentes [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] Total Mercado [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte:

elaboração própria a partir de respostas a ofícios Com base na tabela acima, desponta-se, excluindo-se as Requerentes, uma capacidade ociosa absoluta dos players identificados para o mercado de gelatina de toneladas [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Considerando que, no mesmo período de 2021, as Requerentes, em conjunto, comercializaram [ACESSO RESTRITO AO CADE] de gelatinas no Brasil, observa-se que, a princípio, as concorrentes teriam capacidade ociosa para suprir essa venda integralmente. O mesmo ocorre para o mercado de peptídeos de colágeno: a tabela acima, excluindo-se as Requerentes, indica uma capacidade ociosa absoluta dos players de [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Considerando que, no mesmo período de 2021, as Requerentes, em conjunto, comercializaram [ACESSO RESTRITO AO CADE] de peptídeos de colágeno no Brasil, observa-se que, a princípio, as concorrentes teriam capacidade ociosa para suprir essa venda também integralmente.

Ante todo o exposto, reputa-se que, nesse aspecto, a rivalidade potencial identificada no mercado relevante em questão, à luz dos níveis constatados de ociosidade, que levam em conta também os números informados pela Gelita e a recente entrada em produção de fábricas da JBS e da Gelprime, que geraram a Tabela 7, mostram-se suficientes para que se considere improvável eventual exercício de poder de mercado das Requerentes no pós-Operação, na medida em que verificado que eventual tentativa de aumento de preço resultaria no desvio da demanda dos consumidores para outros fornecedores, os quais possuem capacidade ociosa suficiente para a suprir. VI.2.3.3. Outras fontes de pressão competitiva no mercado de gelatina e peptídeos de colágeno Crescimento da demanda Quando o crescimento do mercado é intenso, isso acaba por impedir a estabilidade das participações dos agentes, afetando a rivalidade. No caso tanto da gelatina, como no de peptídeos de colágeno, há uma tendência mundial de crescimento do mercado, que se espelha também no Brasil. Relatório realizado pela Global Market Insights (GMI)[129] projeta um crescimento de 8,4% no período de 2023 a 2032, em especial devido ao setor de cuidados pessoais e cosméticos, tendo até mesmo a pandemia de COVID-19 influenciado nesse aumento, já que houve um crescimento de estudo com foco em novas terapias e tratamentos. A figura a seguir sintetiza o crescimento no mercado global de colágeno por aplicação: Figura 11.

Mercado mundial de colágeno por aplicação em milhões de dólares (2022–2032) Fonte: GMI No mesmo diapasão, a análise realizada pela Grand View Research prevê o seguinte crescimento do mercado de colágeno: Figura 12. Crescimento do mercado de colágeno em milhões de dólares (2018–2032) [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Grand View Research Com relação especificamente ao mercado de gelatina, a Fortune Business Insights[130] projeta um crescimento de 2,86 bilhões de dólares em 2022 para 4,42 bilhões de dólares em 2029, exibindo uma taxa de crescimento anual composta de 6,43%. Esse crescimento é resultado do aumento da demanda por bebidas e comidas funcionais, cosméticos, estabilizantes de comida, e aplicações farmacêuticas. A pesquisa realizada pela Future Market Insights (FMI)[131] aponta na mesma direção, prevendo uma taxa de crescimento anual composta de 5,8% no período 2022-2032: Figura 13. Análise do mercado global de gelatina (2018–2032) Fonte: FMI Quanto ao mercado de peptídeos de colágeno, também há previsão de crescimento significativo. A Strategic Market Research[132] espera uma taxa de crescimento anual composta de 5,3% entre 2021 e 2030, em especial devido à conscientização sobre a saúde: Figura 14. Mercado global de peptídeos de colágeno (2021–2030) Fonte:

Strategic Market Research Como se vê, não resta dúvida que tanto o mercado de gelatina, como o mercado de peptídeos de colágeno, têm uma alta expectativa de crescimento do consumo nos próximos anos, o que, consequentemente, impedirá a estabilidade dos market shares dos agentes do setor, que já vem se movimentando para ampliar a capacidade produtiva. A Gelita AG, por exemplo, adquiriu, em dezembro de 2020, 65% de participação na empresa turca SelJel, de produtos halal, visando expandir sua penetração em países islâmicos. Aqui no Brasil temos os já mencionados casos da JBS e da Gelprime. Esta SG, durante o teste de mercado, inquiriu as empresas concorrente a respeito de sua percepção sobre o crescimento futuro dos mercados afetados pela Operação. O resultado está sintetizado nas tabelas abaixo:

Tabela 8 – Expectativa das empresas sobre o crescimento do mercado de gelatina – 2022 a 2026 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Empresa 2022 2023 2024 2025 2026 Requerentes [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] Gelita [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] PB Leiner [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] JBS [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] Gelco [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] Gelprime [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] Média 7,11 7,19 7,25 7,31 7,41 Fonte:

elaboração própria a partir de respostas a ofícios Tabela 9 – Expectativa das empresas sobre o crescimento do mercado de peptídeos de colágeno – 2022 a 2026 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Empresa 2022 2023 2024 2025 2026 Requerentes [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] Gelita [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] PB Leiner [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] JBS [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] Gelco [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] Gelprime [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] Média 8,08 8,23 8,40 8,58 8,78 Fonte: elaboração própria a partir de respostas a ofícios Verifica-se que a média da expectativa de crescimento reportada pelas Requerentes e pelos principais concorrentes é ainda superior à de alguns estudos elencados acima, correspondendo a cerca de 7% para gelatina e 8% para peptídeos de colágeno.

Esse crescimento acelerado dos mercados pode atuar no sentido de impedir a estabilidade das participações de mercado e abre espaço para o crescimento de entrantes e para o acirramento da rivalidade existente. Substituibilidade relativa do colágeno animal pelo colágeno derivado de plantas Recentemente, o mercado de colágeno à base de plantas vem observando um crescimento em sua demanda devido ao maior número de pessoas que buscam alternativas a produtos de origem animal tanto por questões de saúde, como éticas. De acordo com a Data Bridge Market Research[133] o mercado de suplementos de colágeno à base de plantas foi avaliado em US$ 5,49 bilhões de dólares em 2022 e deve chegar a 10,16 bilhões de dólares em 2030, experimentado uma taxa de crescimento anual composta de 8,00% durante esse período. Isso também pode ser considerado um fator de aumento de rivalidade do setor, mitigando os efeitos da presente Operação. Importação Ainda que pequena no momento, a possibilidade de importação de gelatina e peptídeos de colágeno não está descartada, tendo as empresas consultados sinalizado, como detalhado acima, que a dinâmica do mercado se dá a nível mundial. Há, como se sabe, restrições quanto à importação de produtos de origem animal para o Brasil[134]. Porém existe uma extensa lista de países autorizados[135], e as regras existentes não diferem daquelas que as empresas já cumprem para a venda do produto em grandes países consumidores.

Quanto ao imposto de importação, que era de 14%, de acordo com as Requerentes esse caiu para 11,20% em junho de 2022. Poder de barganha dos compradores Os principais compradores de gelatina e peptídeos de colágeno são grandes empresas de setores como comida, suplementos, beleza e saúde (produtos farmacêuticos), o que torna essas com um grande poder de barganha. O estudo de mercado elaborado pelo Cade sinaliza nesse sentido, pois, conforme detalhado anteriormente, os consumidores indicaram que procurariam outra empresa fornecedora em caso de aumento de preço. Além disso, há também a possibilidade de importação dos produtos, apontada acima. Finalmente, grandes players têm estratégia de aquisição globais, como os já mencionados casos da [ACESSO RESTRITO AO CADE], o que aumenta imensamente seu poder de barganha quanto aos valores dos produtos, já que adquirem grandes quantidades, podendo assim, pressionar o mercado. VI.2.4. Conclusão sobre probabilidade de exercício de poder de mercado Visando-se apurar a probabilidade de exercício de poder de mercado das Requerentes no pós-Operação, foram estudados vários aspectos, a seguir sumarizados. No tocante à entrada, analisou-se as barreiras, os históricos e a probabilidade, tempestividade e suficiência, obtendo-se as seguintes conclusões: Barreiras à entrada:

ainda que o Brasil seja um dos maiores produtores de matéria-prima bovina e suína, não se pode ignorar que o acesso problemático a esses insumos, apontado por vários concorrentes, possa dificultar novas entradas nos mercados relevantes; Históricos das entradas: os concorrentes consultados não mencionaram entradas malsucedidas. Ao contrário, apontaram pelo menos três entradas recentes: JBS, Gelprime e Peptch; e Tempestividade: as respostas das concorrentes ao questionamento do Cade apontam, em geral, a necessidade de um prazo superior a dois anos para a entrada de novos players, o que a torna intempestiva. Dessa forma, restou-se prejudicada a análise de probabilidade e suficiência. Quanto à rivalidade, apurou-se o seguinte: Disponibilidade de capacidade ociosa: com as entradas da JBS e da Gelprime acredita-se que eventual tentativa de abuso de posição dominante no pós-Operação por parte das Requerentes seria dirimido pela capacidade ociosa do mercado, que permitiria absorção imediata de eventual desvio de demanda de magnitude superior às vendas totais das Requerentes em ambos os mercados. Finalmente, outras fontes de pressão competitiva também foram consideradas: Crescimento da demanda; Substituibilidade relativa do colágeno animal pelo colágeno derivado de plantas; Importação; e Poder de barganha dos compradores.

Isso posto, entende-se que as condições de entrada e rivalidade apontadas ao longo da presente análise são suficientes para mitigar a probabilidade de exercício de poder de mercado pelas Requerentes após a Operação. VII. INTEGRAÇÃO VERTICAL VII.1. Considerações iniciais As integrações verticais ocorrem quando as Requerentes do Ato de Concentração estão inseridas em diferentes mercados relevantes, os quais, em determinadas situações, podem estar relacionados entre si em função da cadeia produtiva de determinado produto ou serviço. A doutrina e a jurisprudência adotam o entendimento de que atos de concentração que envolvem integrações verticais podem gerar incentivos para condutas anticompetitivas como, por exemplo, o fechamento de mercado ou o aumento de custos de rivais, mas também podem ser positivos para concorrência, gerando, por exemplo, eficiências (criação de sinergias, reduções de custos, entre outros). Para o ex-Conselheiro do Cade, Carlos Ragazzo[136], as integrações verticais suscitam preocupações concorrenciais em duas hipóteses: “i. possibilidade de fechamento do mercado à montante/upstream: quando a empresa à jusante detém poder de mercado, esse agente tem incentivos para adquirir insumos apenas da empresa verticalizada, acarretando prejuízos aos demais agentes do mercado à montante; e ii. possibilidade de fechamento do mercado à jusante/downstream:

quando a empresa à montante possui poder de mercado, esse agente tem incentivos para direcionar sua produção para a empresa verticalizada, ou ainda, praticar condutas tendentes ao fechamento de mercado, tal como a discriminação de preços”. Assim, devem ser investigados a capacidade e os incentivos para que ocorram o fornecimento exclusivo pelo fornecedor à montante ou a aquisição exclusiva pela empresa à jusante. Considerando que ambas as Requerentes atuam no mercado nacional de insumo para combustíveis renováveis por meio de sua produção de gordura e o Grupo Darling (por meio das atividades da FASA) atua na revenda desses ingredientes para a produção de combustíveis renováveis, existe no presente Ato de Concentração uma integração vertical entre esses dois mercados relevantes. Embora o Grupo Darling já atue de forma verticalizada nesses dois elos da cadeia, pode-se suscitar potencial integração vertical com a produção da Gelnex. De toda forma, cabe avaliar se a integração vertical citada acima teria o condão de gerar fechamento de mercado (i) para os demais concorrentes das Requerentes no mercado nacional de insumo para combustíveis renováveis (produção de gordura); e (ii) para os demais concorrentes do Grupo Darling na revenda desses ingredientes para a produção de combustíveis renováveis. VII.2.

Possibilidade De Fechamento de Mercado Passa-se, então, a testar a hipótese de que, após a Operação, o grupo Darling passe a revender apenas os insumos para combustíveis renováveis produzidos pela Gelnex, bem como a hipótese de a Gelnex passar a fornecer insumos para combustíveis renováveis apenas para o Grupo Darling revender, bem como analisar a possibilidade de haver fechamento de mercado em ambas as situações. Para que haja possibilidade de tal fechamento de mercado, é necessário que haja poder de mercado por parte das Requerentes em ambos os mercados relacionados. Anteriormente neste parecer, já restou claro que isso não ocorre no mercado de insumos para combustíveis renováveis (por meio da produção de gordura animal das Requerentes, cenário mais restritivo). As Requerentes teriam uma participação combinada no mercado nacional de ingredientes de gordura animal utilizados para a produção de combustíveis de [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], e a variação do HHI de apenas [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Essas participações, ainda que combinadas, [0-10] [ACESSO RESTRITO AO CADE] não confeririam poder para um eventual fechamento de mercado. As empresas ainda trouxeram aos autos dados constantes do Anuário Estatístico de Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis 2022[137], mostrando que a produção de combustível renovável no Brasil foi, em 2021, de 6.765.850,23 m3[138], valor esse que, segundo a Gelnex, [ACESSO RESTRITO AO CADE E À GELNEX].

No mesmo ano, as vendas do grupo FASA totalizaram [ACESSO RESTRITO AO CADE E À SONAC], o que representaria um market share aproximado de apenas [0-10] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À SONAC]. Esse número corresponde a uma estimativa do patamar de participação do Grupo Darling no mercado de revenda de insumos para combustíveis renováveis. Verifica-se, então, que as Requerentes possuem market share diminuto em ambos os mercados verticalmente integrados, restando para seus concorrentes inúmeras opções de fornecedores de insumos para combustíveis renováveis e de revendedores de tais insumos (gordura animal, no caso da atuação das Requerentes). Diante do exposto, constata-se que a potencial integração vertical decorrente da Operação não suscita preocupações concorrenciais no que se refere à possibilidade de fechamento de mercado. VIII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA A presente Operação prevê cláusulas de não-concorrência e não aliciamento - cláusulas [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] do Contrato de Compra e Venda e Outras Avenças[139], com a seguinte redação: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] As referidas cláusulas de não-concorrência estão, temporal e geograficamente, adstritas à jurisprudência do Cade, posto que têm prazo inferior a 5 (cinco) anos e estão restritas aos mercados de atuação, tanto sob a ótica geográfica quanto do produto. IX. CONCLUSÕES A Operação ora em análise acarreta em sobreposição horizontal em três mercados relevantes: (i) gelatina nacional;

(ii) peptídeos de colágeno nacional; e (iii) insumos para a produção de combustíveis renováveis nacional. Acarreta, ainda, em integração vertical entre o mercado upstream de insumos para a produção de combustíveis renováveis nacional (dada a produção de gordura animal das Requerentes) e o dowstream de revenda de insumos para a produção de combustíveis renováveis nacional. Com relação à sobreposição horizontal no mercado de gelatina, constatou-se, no pós-Operação, uma participação conjunta superior a 20%, o que levou ao exame da probabilidade de exercício de poder de mercado. O mesmo ocorreu no caso do mercado de peptídeos de colágeno. Em sede de probabilidade, observou-se não haver elementos suficientes para se considerar tempestiva uma hipotética entrada em resposta a exercício de poder de mercado, em ambos os segmentos derivados do mercado de colágeno. Contudo, face às informações colhidas, verificou-se que pelos menos duas grandes empresas, verticalmente integradas com mercado de matéria-prima de origem bovina, efetivaram sua entrada nesse mercado nos últimos anos, quais sejam: JBS e Gelprime. Ainda quanto à entrada, não se pode ignorar que o acesso problemático a insumos de origem suína e bovina, apontado por vários concorrentes, possa dificultar novas entradas nos mercados relevantes. Nesse sentido, as empresas consultadas indicam buscar construir suas fábricas próximas às fontes de matéria-prima.

No que tange à rivalidade, há ociosidade suficiente para que se considere pouco provável um eventual exercício de poder de mercado das Requerentes no pós-Operação. Tal nível de ociosidade atual é suficiente para absorver mais do que a totalidade das vendas das Requerentes em ambos os mercados no último ano analisado, 2021. Isso ocorreria com a atual capacidade produtiva dos concorrentes, sem que os mesmos necessitassem incorrer em custos elevados para aumentar o porte e/ou a produtividade de suas plantas fabris localizadas no Brasil. É aderente a esse cenário, as respostas dos consumidores indicando que, em eventual tentativa de aumento de preço mudariam para outro fornecedor, resultando em um desvio de demanda. Todas as concorrentes oficiadas responderam que poderiam atender essa nova demanda. Além disso, apurou-se a existência de outros fatores que imprimem pressões concorrenciais, aumentando a improbabilidade do exercício de poder de mercado por parte das Requerentes: Crescimento da demanda: os mercados de gelatina e peptídeos de colágeno têm tido um crescimento exponencial nos últimos anos, tendência que, de acordo com empresas de análises de dados e com as concorrentes oficiadas, continuará a ocorrer devido ao aumento da demanda desses produtos pelos mercados alimentício, de saúde e cosmético; Substituibilidade relativa do colágeno animal pelo colágeno derivado de plantas:

a demanda pelo colágeno derivado de plantas está aumentando, e, embora ainda não seja suficiente para afetar o mercado de colágeno derivado de animal, já começa a exercer certa pressão concorrencial sobre esse; Número e poder de mercado dos concorrentes: há vários concorrentes no mercado de colágeno, tanto nacionais, como fora do país, sendo que as empresas consumidoras consultadas, em sua maioria, adquirem o produto de mais de um deles. Some-se a isso o fato de que, no mercado de peptídeos de colágeno, há um concorrente que possui market share praticamente idêntico àquela das Requerentes no pós-Operação; Importação: embora existam barreiras, essas não descartam a possibilidade de importação, havendo empresas consumidoras consultadas que já se utilizam desse expediente; Poder de barganha dos compradores: gelatina e peptídeos de colágenos são adquiridos por grandes empresas, sendo que alguns players possuem estratégia global de compra dos produtos, permitindo que eles, ao adquirem grandes quantidades, pressionem na formação do preço. Assim sendo, tendo em vista o exposto, entende-se existirem fatores indicativos da improbabilidade do exercício de poder de mercado das Requerentes no tocante à gelatina e aos peptídeos de colágeno.

Quanto ao mercado nacional de insumo para combustíveis renováveis, as participações combinadas de mercado detidas pelas Requerentes, tanto no que concerne à sobreposição horizontal, quanto à integração vertical, são insuficientes (menos de 10%) para se levantar preocupações concorrenciais. Por todo o exposto, sugere-se a aprovação sem restrições da presente Operação. Não obstante, destaca-se que a aprovação do presente Ato de Concentração não impede ou prejudica eventual investigação futura, em sede de controle repressivo de condutas anticompetitivas, em desfavor das Requerentes, caso venham a surgir indícios de infração à ordem econômica por elas praticado. [1] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À SONAC] [2] Taxa de câmbio de 31 de dezembro de 2021: US$ 1 = R$ 5,60. Fonte: Banco Central do Brasil. [3] Trata-se, de acordo com as Requerentes, de valor referente às vendas líquidas, conforme indicado na versão consolidada do relatório financeiro da Darling Ingredients Inc. Disponível em: https://ir.darlingii.com/2021-Annual-Report/HTML1/financial_highlights.htm [4] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À GELNEX] [5] Taxa de câmbio de 31 de dezembro de 2021: US$ 1 = R$ 5,60. Fonte: Banco Central do Brasil [6] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [7] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [8] Taxa de câmbio de 31 de dezembro de 2021: US$ 1 = R$ 5,60. Fonte: Banco Central do Brasil. [9] SEI 1157829 [10] SEI 1159976 [11] SEI 1161255 [12] SEI 1179601 [13] Disponível em:

<https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/guias-do-cade/guia-para-analise-de-atos-de-concentracao-horizontal.pdf>. Acessado em 18/01/2023. [14] Guia H [15] SEI 1147238 [16] Silva TF, Penna ALB. Colágeno: Características químicas e propriedades funcionais. Rev Inst Adolfo Lutz. São Paulo, 2012; 71(3):530-9. Em https://repositorio.unesp.br/bitstream/handle/11449/122273/ISSN0073-9855-2012-71-03-530-539.pdf?sequence=1&isAllowed=y. Acessado em 29/01/2023. [17] SEI 1147252 [18] A análise foi elaborada pela empresa de marketing e consultoria Grand View Research, Inc., USA. [19] Vide https://www.grandviewresearch.com/industry-analysis/collagen-market. Acessado em 01/02/2023. [20] SEI 1147252 [21] https://www.in.gov.br/en/web/dou/-/portaria-n-384-de-23-de-agosto-de-2021-340157880. Acessado em 30/01/2023. [22] A Sonac informou que as seguintes empresas do Grupo Darling revendem gordura animal para produção de combustíveis renováveis: [ACESSO RESTRITO AO CADE E À SONAC] [23] Ato de Concentração nº 08700.005558/2020-58. (Requerentes: Oleoplan S.A. – Óleos Vegetais Planalto e FASA América Latina Participações Societárias S.A.).

[24] SEI 1165162 [25] SEI 1167386 [26] SEI 1167686 [27] SEI 1175241 [28] SEI 1176216 [29] SEI 1176231 [30] SEI 1176465 [31] SEI 1176675 [32] SEI 1177377 [33] SEI 1177388 [34] SEI 1177410 [35] SEI 1177994 [36] SEI 1163623 [37] SEI 1164921 [38] SEI 1166606 [39] SEI 1179192 [40] SEI 1180410 [41] SEI 1180716 [42] SEI 1180716 [43] SEI 1180366 [44] Os dados foram compilados pela Gelnex usando informação própria e da Comex Stat. [45] De acordo com a Gelnex as Nomenclatura Comum do Mercosul (NCM) consideradas foram de números 3503.00.11, 3503.00.12, 3503.00.19, e 3503.00.90. Parte das importações refere-se a outros produtos que não pertencem ao mercado de Colágeno, apesar de estarem registrados sob a NCM utilizada. A inteligência de mercado interna da Gelnex identificou quais importações estão relacionadas ao mercado de Colágeno. [46] SEI 1180366 [47] Os consumidores que responderam ao questionário do Cade, tanto quantitativamente (cerca de 50% do mercado total de vendas das concorrentes tanto no caso da gelatina, como no dos peptídeos de colágeno), quanto qualitativamente (saúde, alimentícios, biocosméticos e produtos para animais), podem ser considerados como um recorte representativo da totalidade dos consumidores do setor. [48] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [49] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [50] [ACESSO RESTRITO AO CADE].

Acessado em 02/02/2023 [51] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [52] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [53] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [54] https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/normas-e-legislacao/portarias/2001portariaConjunta50-1_guia_para_analise_economica_de_atos_de_concentracao.pdf. Acessado em 02/02/2023. A referida portaria expediu o “Guia para Análise de Atos de Concentração Econômica horizontal” da SEAE em 20021. [55] O mencionado parâmetro para importações permanece em uso inclusive na vigência da Lei 12.529/2011, vide Parecer n° 22/2015/CGAA1/SGA1/SG (SEI 0076693), Ato De Concentração n° 08700.000813/2015-17 (Requerentes: SABIC Innovative Plastics B.V e Unigel Plásticos S.A.). [56] Segundo as Requerentes a tabela foi produzida tendo como fonte o melhor conhecimento dessas e dados da Comex Stat. [57] SEI 1147242 [58] Ato de Concentração nº 08700.005558/2020-58. (Requerentes: Oleoplan S.A. – Óleos Vegetais Planalto e FASA América Latina Participações Societárias S.A.). [59] MOTTA, Massimo e SALGADO, Lúcia Helena. Política de concorrência: teoria e prática e sua aplicação no Brasil. Rio de Janeiro: Elsevier, 2015. [60] A Gelprime informou que iniciou suas atividades em novembro de 2022, estando no momento, em fase de comissionamento de processo produtivo. [61] Memória de Cálculo do HHI: [ACESSO RESTRITO AO CADE] [62] Memória de Cálculo do HHI: [ACESSO RESTRITO AO CADE] [63] A Gelico respondeu o faturamento líquido.

[64] A Gelprime informou que iniciou suas atividades em novembro de 2022, estando no momento, em fase de comissionamento de processo produtivo. [65] Memória de Cálculo do HHI: [ACESSO RESTRITO AO CADE] [66] Memória de Cálculo do HHI: [ACESSO RESTRITO AO CADE] [67] “JBS entra no mercado de saúde e nutracêuticos com a Genu-in, empresa especializada em peptídeos de colágeno e gelatina”. https://valor.globo.com/patrocinado/jbs/noticia/2022/08/10/jbs-entra-no-mercado-de-saude-e-nutraceuticos-com-a-genu-in-empresa-especializada-em-peptideos-de-colageno-e-gelatina.ghtml. Acessado em 05/02/2023. [68] SEI 1186588 [69] https://gelprime.com.br/quem-somos/. Acessado em 05/02/2023. [70] “Ibiporã terá complexo industrial e geração de 350 empregos diretos até 2021”. https://paranaportal.uol.com.br/cidades/ibipora-gelprime-empregos-diretos. Acessado em 05/02/2023. [71] SEI 1184531 [72] Esclareça-se que não se usou a capacidade produtiva total informada pelas entrantes porque, como é patente, parte considerável dessa é destinada à exportação. [73] Memória de Cálculo do HHI: [ACESSO RESTRITO AO CADE] [74] Memória de Cálculo do HHI: [ACESSO RESTRITO AO CADE] [75] O Índice HERFINDAHL-HIRSCHMAN (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detém maior participação de mercado. O HHI é calculado segundo a fórmula a seguir: HHI = ∑ni=1 si2, em que si é a participação de mercado da empresa “i”.

[76] Conforme os parâmetros do Guia, um mercado com HHI de até 1500 pontos é considerado não concentrado. Veja-se: (i) Mercados não concentrados: com HHI abaixo de 1500 pontos; (ii) Mercados moderadamente concentrados: com HHI entre 1.500 e 2.500 pontos; (iii) Mercados altamente concentrados: com HHI acima de 2.500 [77] A participação de mercado da JBS em peptídeos de colágeno não decorre da nova unidade chamada GENU-IN, mas da NOVAPROM, originalmente constituída em 2002 e posteriormente adquirida pelo grupo JBS, em 2013. [78] A Gelprime informou que iniciou suas atividades em novembro de 2022, estando no momento, em fase de comissionamento de processo produtivo. [79] Memória de Cálculo do HHI: [ACESSO RESTRITO AO CADE] [80] Memória de Cálculo do HHI: [ACESSO RESTRITO AO CADE] [81] A Gelico respondeu o faturamento líquido. [82] A Gelprime informou que iniciou suas atividades em novembro de 2022, estando no momento, em fase de comissionamento de processo produtivo. [83] Memória de Cálculo do HHI: [ACESSO RESTRITO AO CADE] [84] Memória de Cálculo do HHI: [ACESSO RESTRITO AO CADE] [85] SEI 1166627 [86] SEI 1186588 [87] Esclareça-se que não se usou a capacidade produtiva total informada pelas entrantes porque, como é patente, parte considerável dessa é destinada à exportação. [88] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [89] Vendas de 2021 + expectativa de vendas após a abertura da nova fábrica em 2022. [90] Memória de Cálculo do HHI: [ACESSO RESTRITO AO CADE] [91] Memória de Cálculo do HHI:

[ACESSO RESTRITO AO CADE] [92] Conforme os parâmetros do Guia, um mercado com HHI de até 1500 pontos é considerado não concentrado. Veja-se: (i) Mercados não concentrados: com HHI abaixo de 1500 pontos; (ii) Mercados moderadamente concentrados: com HHI entre 1.500 e 2.500 pontos; (iii) Mercados altamente concentrados: com HHI acima de 2.500 [93] Segundo a Gelnex, [ACESSO RESTRITO AO CADE E À GELNEX]. [94] SEI 1176706 e SEI 1168333 [95] SEI 1168345 [96] SEI 1166636 [97] SEI 1168408 [98] SEI 1167694 [99] https://www.embrapa.br/busca-de-noticias/-/noticia/62619259/brasil-e-o-quarto-maior-produtor-de-graos-e-o-maior-exportador-de-carne-bovina-do-mundo-diz-estudo#:~:text=milh%C3%B5es%20de%20cabe%C3%A7as.-,Apesar%20de%20o%20pa%C3%ADs%20ser%20o%20maior%20produtor%20de%20bovinos,China%20e%20dos%20Estados%20Unidos. Acessado em 04/02/2023. [100] “Brazil is one of the prominent cattle producers, thus, collagen manufacturers are expected to open their production units in the country on account of easy access to raw materials including bones and bovine hides at the domestic level. This, in turn, is projected to lead to an increase in the production levels of collagen in the economy. Increasing demand for bovine as a source of meat in Brazil coupled with the lower price of beef as compared to that of porcine is expected to boost the availability of bovine hides and bones as product raw materials over the forecasted period.” [101] https://www.peptpure.com/our-story-1.

Acessado em 09/02/2023 [102] SEI 1166627 [103] SEI 1165162 [104] SEI 1167386 [105] SEI 1167380 e SEI 1167386 [106] SEI 1176231 [107] SEI 11786465 [108] SEI 117865242 [109] SEI 1176675 e SEI 1176676 [110] SEI 1177377 [111] SEI 1177377 [112] SEI 1177410 [113] SEI 1177994 [114] SEI 1182255 [115] SEI 1163623 [116] SEI 1164291 [117] SEI 1180349 [118] SEI 1180716 [119] SEI 1176216 [120] SEI 1176233 [121] SEI 1176466 [122] SEI 1166606 e SEI 1166609 [123] SEI 1179192 [124] Algumas dessas empresas não constam nas estruturas de oferta elaboradas pela SG/Cade, dado que não haviam sido consideradas pelas Requerentes como concorrentes diretas. Por outro lado, como foram indicadas pelas concorrentes das Requerentes, não se pode descartar a possibilidade de exercerem pressão competitiva no mercado e também junto às Requerentes. [125] https://www.genu-in.com/cadeia-integrada. Acessado em 06/02/2023. [126] https://gelprime.com.br/quem-somos/. Acessado em 06/02/2023. [127] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [128] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [129] https://www.gminsights.com/industry-analysis/collagen-market. Acessado em 05/02/2023. [130] https://www.fortunebusinessinsights.com/gelatin-market-107012. Acessado em 05/02/2023. [131] https://www.futuremarketinsights.com/reports/gelatin-market. Acessado em 05/02/2023. [132] https://www.strategicmarketresearch.com/market-report/collagen-peptides-market. Acessado em 05/02/2023.

[133] https://www.databridgemarketresearch.com/reports/global-plant-based-collagen-supplement-market. Acessado em 05/02/2023. [134] https://www.gov.br/agricultura/pt-br/assuntos/inspecao/produtos-animal/importacao-de-produtos-de-origem-animal. Acessado em 06/02/2023. [135] https://www.gov.br/agricultura/pt-br/assuntos/inspecao/produtos-animal/TabelaBRASIL_imp_Atualizada_SITE211122.pdf. Acessado em 06/02/2023. [136] Vide Ato de Concentração nº 08012.005212/2009-01 (Requerentes: Sapitel Industrial S.A e Duratex S.A.). [137] https://www.gov.br/anp/pt-br/centrais-de-conteudo/publicacoes/anuario-estatistico/anuarioestatistico-2022, acesso em 08 jan 2023. [138] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À GELNEX]. [139] SEI 1147246 [140] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [141] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]