Ato de Concentração Sumário nº 08700.005919/2020-66

SEI/CADE - 0842517 - Parecer PARECER Nº 394/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005919/2020-66 Requerentes: Mohawk United International B.V. e Unilin Arauco Pisos Ltda EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Mohawk United International B.V. e Unilin Arauco Pisos Ltda. Natureza da Operação: aquisição de controle. Mercado Afetado: Fabricação de madeira laminada e de chapas de madeira compensada, prensada e aglomerada. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. AS REQUERENTES I.1. Mohawk United International B.V. ("Mohawk" ou "Compradora") A Mohawk é uma holding pertencente ao Grupo Mohawk. O Grupo Mohawk produz e vende carpetes, tapetes, revestimentos cerâmicos (pisos e azulejos), pisos laminados de madeira, madeira, pisos de pedra, pisos vinílicos , sistemas de cobertura e painéis isolantes. I.2. Unilin Arauco Pisos Ltda. ("Unilin" ou "Empresa-Alvo") A Unilin é uma joint venture paritária, detida pelo Grupo Mohawk (citado acima), bem como pelo Grupo Arauco. A empresa atua na produção e venda de pisos laminados de madeira no Brasil. A operação que constituiu a Unilin foi aprovada por meio do Ato de Concentração n° 08012.002047/2012-22. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0833673) Data da notificação 18/11/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 465, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 26/11/2020 (0835516) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Mohawk pretende adquirir quotas representativas dos 50% restantes do capital social da Unilin, atualmente detidas pela Arauco. Após a Operação, a Mohawk passará a deter 100% das quotas da Unilin. A Operação consiste, pois, em uma aquisição de controle integral. [Acesso Restrito] Os organogramas a seguir indicam a estrutura societária antes a após a Operação proposta. figura 1 - estrutura societária antes da operação Fonte: Requerentes figura 2 - estrutura societária após a operação Fonte: Requerentes A Mohawk deverá pagar [Acesso Restrito]. A Operação será notificada apenas no Brasil e está sujeita apenas à aprovação do CADE. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI – Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal - Participações de mercado - VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Conforme citado acima, a Mohawk pretende adquirir quotas representativas de 50% do capital social da Unilin, atualmente detidas por Arauco do Brasil S.A. A Unilin é uma joint venture paritária (50/50) formada pelas empresas Mohawk United International B.V. e Arauco do Brasil S.A.

A Unilin atua na produção e venda de pisos laminados de madeira. A empresa possui uma instalação industrial na cidade de Piên, estado do Paraná, assim como um escritório na cidade de São Paulo/SP. A Mohawk é uma holding pertencente ao Grupo Mohawk, o qual produz e vende carpetes, tapetes, revestimentos cerâmicos (pisos e azulejos), pisos laminados de madeira, madeira, pisos de pedra, pisos vinílicos, sistemas de cobertura e painéis isolantes. Além da Unilin, o Grupo Mohawk opera no Brasil por meio das empresas: Eliane Revestimentos Cerâmicos Ltda. (Eliane Revestimentos) e da Céramus Bahia S.A. Produtos Cerâmicos (Céramus).[1] A Arauco produz, no Brasil, compensados e painéis de madeira, como MDF (Medium Density Fiberboard), MDP (Medium Density Particleboard) e HDF (High Density Fiberboard). O Grupo Arauco também produz e vende resinas termofixas e resinas de formaldeído (resina ureia formol, resina melamina formol, entre outros), bem como revende celulose importada da Arauco Argentina S.A. Por fim, o Grupo Arauco também possui atividades de plantio e venda da madeira de pinheiros e eucaliptos provenientes de suas florestas.

Sendo assim, a Operação não acarreta sobreposição horizontal, uma vez que o Grupo Mohawk atua no segmento de pisos laminados de madeira apenas por meio da Unilin, assim como o referido grupo não fornece insumos a ela, conforme informado pelas Requerentes.[2] Quanto às possíveis integrações verticais, tem-se que esta Operação, na verdade, irá desfazer uma relação vertical já existente. Atualmente, a Arauco e Unilin mantêm um contrato de locação e um contrato de fornecimento de painéis de fibra de média e alta densidade, sendo que, neste contrato, a Arauco atua como fornecedora dos referidos painéis. Portanto, [Acesso Restrito]. Logo, esta Operação extinguirá a integração vertical entre Grupo Arauco e a Unilin. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente Operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais, dadas a ausência de sobreposição horizontal e integração vertical após a operação. Conclui-se, pois, que o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, inciso VI, da Resolução 2/2012 do CADE. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA As cláusulas de não concorrência e de não aliciamento estão descritas a seguir: [Acesso Restrito] As cláusulas de não concorrência estão em conformidade com a jurisprudência do CADE. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] A Eliane Revestimentos produz e vende revestimentos cerâmicos.

Possui uma diversificada seleção de produtos que inclui revestimentos de parede e piso, assim como revestimentos de porcelanato, esmaltados ou não. A Eliane Revestimentos possui cinco instalações industriais no estado de Santa Catarina e uma instalação no estado da Bahia. A empresa também exporta revestimentos cerâmicos para mais 80 países. A Céramus é uma subsidiária da Eliane Revestimentos e possui uma unidade industrial de cerâmica no estado da Bahia. [2] De modo complementar, as Requerentes informaram que, no ano de 2019, as empresas do setor venderam, no Brasil, 10.382 milhares de m² de de pisos laminados de madeira, segundos dados Indústria Brasileira de Árvores (IBÁ, disponível em: https://www.iba.org/historico-de-desempenho#pisos-1). Já a Unilin teria vendido [Acesso Restrito] de pisos laminados de madeira em 2019, o que corresponde a uma Market Share estimado de [10-20%] [Acesso Restrito] no segmento em questão.